安泰集团:安泰集团董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）

山西安泰集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章提名委员会的人员组成
第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。
第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持提名委员会会议。
第七条提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。
提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》的规定履行内部审议程序，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第九条董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人
力资源管理部门同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。
1第三章提名委员会的职责权限
第十条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形
式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
第十二条公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第四章提名委员会的决策程序
第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、总经理及其他高级
管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；
（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、总
经理及其他高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
2（六）向董事会提出人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章提名委员会会议
第十五条当符合以下条件时可召开提名委员会会议：
（一）董事会换届选举前一个月；
（二）董事会成员不符合《公司章程》规定的董事数量要求；
（三）独立董事比例不符合法定要求的；
（四）增选增聘董事及高级管理人员的；
（五）经两名或两名以上的委员或提名委员会召集人提议时。
第十六条会议召开前二个工作日应以电话、邮件或传真等方式将会议时间
和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每个委员。
第十七条提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。
第十八条提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第十九条提名委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条提名委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策
提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十一条会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条提名委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以
传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
3第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条提名委员会会议讨论涉及提名委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十七条提名委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。
提名委员会会议记录由提名委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第六章附则
第二十八条本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
第二十九条本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管
理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。
第三十条本细则的解释权属于公司董事会。
第三十一条本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
二〇二四年四月二日
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