银河微电:2023年年度股东大会会议材料

常州银河世纪微电子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年四月十七日常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................2
2023年年度股东大会会议议程.......................................4
2023年年度股东大会会议议案.......................................6
议案一：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案..............................6
议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案..............................7
议案三：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案.............................8
议案四：关于《2023年度监事会工作报告》的议案..............................9
议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案..............................10
议案六：关于2024年度董事薪酬方案的议案................................11
议案七：关于确认2023年度董事薪酬的议案................................12
议案八：关于2024年度监事薪酬方案的议案................................13
议案九：关于确认2023年度监事薪酬的议案................................14
议案十：关于2023年度利润分配预案的议案................................15
议案十一：关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案.....................16
议案十二：关于续聘2024年度外部审计机构的议案.............................17
议案十三：关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议
案....................................................21
议案十四：关于修订《独立董事工作细则》的议案...............................28
议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案...............................29
议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案................................30
议案十七：关于修订《监事会议事规则》的议案................................31
议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案...............................32
议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案...............................33
议案二十：关于修订《信息披露管理制度》的议案...............................34
议案二十一：关于修订《关联交易管理制度》的议案..............................35
议案二十二：未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划...................36
1常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
常州银河世纪微电子股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所
2常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
3常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
常州银河世纪微电子股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2024年4月17日（星期三）14点00分
投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月17日至2024年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
1.介绍会议须知及会议议程；
2.报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
3.介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
1.议案1-《关于及其摘要的议案》
2.议案2-《关于的议案》
3.议案3-《关于的议案》
4.议案4-《关于的议案》
5.议案5-《关于的议案》
6.议案6-《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
4常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
7.议案7-《关于确认2023年度董事薪酬的议案》
8.议案8-《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
9.议案9-《关于确认2023年度监事薪酬的议案》
10.议案10-《关于2023年度利润分配预案的议案》
11.议案11-《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
12.议案12-《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》13.议案13-《关于变更注册资本及修改并办理工商变更登记的议案》
14.议案14-《关于修订的议案》
15.议案15-《关于修订的议案》
16.议案16-《关于修订的议案》
17.议案17-《关于修订的议案》
18.议案18-《关于修订的议案》
19.议案19-《关于修订的议案》
20.议案20-《关于修订的议案》
21.议案21-《关于修订的议案》
22.议案22-《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
5常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
2023年年度股东大会会议议案
议案一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已于2024年3月26日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
6常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年度董事会工作报告》详见附件一，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
7常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2023年度独立董事述职报告（王普查）》《2023年度独立董事述职报告（沈世娟）》已于2024年3月
26 日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
8常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年度监事会工作报告》详见附件二，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
2024年4月17日
9常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年度财务决算报告》详见附件三，敬请审阅。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
10常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案六：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定2024年度董事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2024年度任期内的董事
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。
（二）非独立董事
1.公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等
相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。
2.其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
三、生效执行
2024年董事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
11常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案七：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于确认2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，结合公司规模、经营情况，以及董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，确定公司董事2023年度薪酬如下：
单位：万元序号姓名职务薪酬
1杨森茂董事长85.80
2刘军董事，总经理、核心技术人员103.87
3孟浪董事，副总经理88.02
4岳廉董事60.05
5李恩林董事44.75
6杨兰兰独立董事6.00
7沈世娟独立董事6.00
8王普查独立董事6.00
注：以上薪酬为董事、高级管理人员、核心技术人员（担任一项或多项）任期内税前报酬总额。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
12常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案八：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定2024年度监事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2024年度任期内的监事
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：
1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领
取相应的薪酬，不领取监事津贴。
2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
三、生效执行
2024年度监事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。
本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
2024年4月17日
13常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案九：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于确认2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，结合公司规模、经营情况，以及董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，确定公司监事2023年度薪酬如下：
单位：万元序号姓名职务薪酬
1李月华监事会主席37.13
2周建平监事31.18
3高宝华职工监事25.17
注：以上薪酬为监事（担任一项或多项职务）任期内税前报酬总额。
本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
2024年4月17日
14常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为64052300.09元，母公司实现净利润65476620.10元。截至2023年12月31日，合并报表的未分配利润为374362640.71元，母公司报表的未分配利润为363316828.76元。经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月5日（以集中竞价交易方式首次回购公司股份当日），公司总股本为128902949股，扣减回购专用证券账户中股份总数15329股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利25777524.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.24%，公司截至实施分配方案的股权登记日通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
15常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2024年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份
有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等申请总额不超过10
亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，并在授信额度内以相关银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。
公司管理层将遵守相关法律法规的规定，加强资金监管。上述银行授信授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
16常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十二：
常州银河世纪微电子股份有限公司关于续聘2024年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司
2024年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信协商
确定审计机构的报酬等具体事宜。
根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在
上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数
10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行
业上市公司审计客户83家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
17常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人裁）事件裁）金额尚余
连带责任，立信投保的职业金亚科技、周旭1000多
投资者2014年报保险足以覆盖赔偿金额，目辉、立信万，在诉前生效判决均已履行讼过程中一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017年
2015年重
保千里、东北证12月14日期间因证券虚假陈
组、2015年投资者券、银信评估、80万元述行为对投资者所负债务的
报、2016年立信等15%承担补充赔偿责任，立信报
投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29
次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间
项目合伙人凌燕2009年2007年2009年/签字注册会计师顾肖达2022年2016年2016年2022年签字注册会计师梅军锋2019年2016年2019年2024年质量控制复核人孙峰2008年2007年2008年2023年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：凌燕时间上市公司名称职务
2022-2023年乐歌人体工学科技股份有限公司签字合伙人
2022-2023年浙江万安科技股份有限公司签字合伙人
2022-2023年宁波江丰电子材料股份有限公司签字合伙人
2021年常州银河世纪微电子股份有限公司签字合伙人
18常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
2021-2023年浙江开尔新材料股份有限公司质量控制复核人
2022-2023年宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司质量控制复核人
2022-2023年绿康生化股份有限公司质量控制复核人
2022-2023年江苏国茂减速机股份有限公司质量控制复核人
2022年宁波卡倍亿电气技术股份有限公司质量控制复核人
2022年江苏通灵电器股份有限公司质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：顾肖达时间上市公司名称职务
2022-2023年常州银河世纪微电子股份有限公司签字会计师
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：梅军锋时间上市公司名称职务
2021-2023年宁波江丰电子材料股份有限公司签字会计师
2021-2023年浙江万安科技股份有限公司签字会计师
（4）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：孙峰时间上市公司名称职务
2021-2023年浙江田中精机股份有限公司签字合伙人
2022-2023年上海岱美汽车内饰件股份有限公司签字合伙人
2022-2023年苏州春秋电子科技股份有限公司签字合伙人
2022-2023年德力西新疆交通运输集团股份有限公司签字合伙人
2023年宁波卡倍亿电气技术股份有限公司签字合伙人
2023年普冉半导体（上海）股份有限公司质量控制复核人
2023年浙江银轮机械股份有限公司质量控制复核人
2023年常州银河世纪微电子股份有限公司质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
19常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、上年度审计费用
2023年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为70.00万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。
关于2024年度审计费用，公司提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
20常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟变更公司注册资本，并对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》部分条款进行修改。
一、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于
2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。自开始转股至2023年12月31日，“银微转债”累计共有254000.00元转为公司普通股，累计转股数量为7949股。
基于上述事项，公司股本由128895000股变更为128902949股，公司注册资本相应由128895000元人民币变更为128902949元人民币。
二、修改公司章程部分条款相关情况
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
具体修改情况如下：
修改前修改后
21常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护常州银河世纪微电子
合法权益，规范公司的组织和行为，根股份有限公司（以下简称“公司”）、股据《中华人民共和国公司法》（以下简东和债权人的合法权益，规范公司的称《公司法》）、《中华人民共和国证组织和行为，根据《中华人民共和国公券法》（以下简称《证券法》）和其他司法》（以下简称《公司法》）、《中有关规定，制订本章程。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条常州银河世纪微电子股份有第二条公司系依照《公司法》和其他限公司（以下简称“公司”）系依照《公有关规定成立的外商投资股份有限公司法》和其他有关规定成立的外商投司。公司实行独立核算、自主经营、自资股份有限公司。公司实行独立核算、负盈亏。……自主经营、自负盈亏。……
第五条公司住所：常州市新北区长江第五条公司住所：常州市新北区长江
北路19号，邮编：213022。北路19号，邮政编码：213022。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
12889.50万元。12890.2949万元。
第二十条公司股份总数为12889.50第二十条公司股份总数为万股，均为普通股。12890.2949万股，均为普通股。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
……（六）上市公司为维护公司价值及……（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，应当经2/3以上董事出席的董事会大会的授权，经三分之二以上董事出会议决议。……席的董事会会议决议。……
22常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东身份后按照股东的要求予以提供。供。
公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。
第四十一条……（十五）审议公司与第四十一条……审议公司与关联人关联人发生的交易金额（提供担保除发生的交易金额（公司提供担保、受赠外）占公司最近一期经审计总资产或现金资产、单纯减免公司义务的债务市值1%以上的交易，且超过3000万除外）占公司最近一期经审计总资产元的关联交易事项；或市值1%以上的交易，且超过3000
……（十八）审议法律、行政法规、部万元的关联交易事项；
门规章或本章程规定应当由股东大会……（十八）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会上述指标计算中涉及的数据如为负决定的其他事项。
值，取其绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十二条……股东大会审议前款第四十二条……股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应当经出席股第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二东大会的股东所持表决权的2/3以上以上通过。……通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。……
第四十五条……股东大会将设置会第四十五条……股东大会应当设置
23常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会场，以现场会议形式召开。公司还将提会场，以现场会议形式召开，并应当按供网络或采用安全、经济、便捷的其他照法律、行政法规、中国证监会或《公方式为股东参加股东大会提供便利。司章程》的规定，采用安全、经济、便股东通过上述方式参加股东大会的，捷的网络和其他方式为股东参加股东视为出席。大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条独立董事有权向董事会第四十七条经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事开临时股东大会。对独立董事要求召会应当根据法律、行政法规和本章程开临时股东大会的提议，董事会应当的规定，在收到提议后10日内提出同根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面在收到提议后10日内提出同意或不同反馈意见。……意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
第六十条股权登记日登记在册的所第六十条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东或其代理人，均有权出大会，并依照有关法律、法规及本章程席股东大会，并依照有关法律、法规及行使表决权。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第七十八条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）按照担保金额连续12个月累计
（六）法律、行政法规或本章程规定的，计算原则，超过公司最近一期经审计
24常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
以及股东大会以普通决议认定会对公总资产30％的担保；
司产生重大影响的、需要以特别决议（六）股权激励计划或员工持股计划；
通过的其他事项。（七）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条董事会设董事长1第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事人，由董事会以全体董事的过半数选长由董事会以全体董事的过半数选举举产生。
产生。
第一百三十一条高级管理人员可以第一百三十一条高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职，辞职的具在任期届满以前提出辞职，高级管理体程序和办法由辞职人员与公司之间人员的辞职自辞职报告送达董事会时的劳动合同规定。生效。辞职的具体程序和办法由辞职人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条公司设监事会，监事第一百四十四条公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1会由3名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主人，由全体监事过半数选举产生。监事席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监的，由监事会副主席召集和主持监事事召集和主持监事会会议。……会会议；监事会副主席不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……
第一百五十五条公司股东大会对利第一百五十五条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东大会审议通过的下一
25常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政第一百五十六条公司的利润分配政
策为：……（六）利润分配的决策程序策为：……（六）利润分配的决策程序和机制和机制
1、利润分配预案应经公司董事会审议1、利润分配预案应经公司董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金2、董事会在审议利润分配尤其是现金
分红具体方案时，应当认真研究和论分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时证公司利润分配尤其是现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应发表策程序要求等事宜。
明确的书面独立意见。3、独立董事认为现金分红具体方案可
3、股东大会对利润分配具体方案进行能损害公司或者中小股东权益的，有审议前，公司应当通过多种渠道主动权发表独立意见。董事会对独立董事与股东特别是中小股东进行沟通和交的意见未采纳或者未完全采纳的，应流，充分听取中小股东的意见和诉求，当在董事会决议公告中披露独立董事及时答复中小股东关心的问题；股东的意见及未采纳的具体理由。
大会对利润分配方案进行审议时，除4、监事会对董事会执行现金分红政策设置现场会议投票外，公司应为股东和股东回报规划以及是否履行相应决提供网络投票方式以方便中小股东参策程序和信息披露等情况进行监督。
与表决。监事会发现董事会存在未严格执行现
4、公司当年盈利而未提出现金分红预金分红政策和股东回报规划、未严格案的，董事会就不进行现金分红的具履行相应决策程序或未能真实、准确、体原因、公司留存收益的确切用途及完整进行相应信息披露的，应当发表预计投资收益等事项进行专项说明，明确意见，并督促其及时改正。
经独立董事发表书面意见后提交股东5、股东大会对利润分配具体方案进行大会审议。……审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
26常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
及时答复中小股东关心的问题；股东
大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
6、公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。……除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第
十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案
等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
27常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《独立董事工作细则》，修订后的细则已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
28常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《股东大会议事规则》，修订后的议事规则已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
29常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《董事会议事规则》，修订后的议事规则已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
30常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《监事会议事规则》，修订后的议事规则已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
2024年4月17日
31常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后的制度已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
32常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案十九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《对外担保管理制度》，修订后的制度已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
33常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案二十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《信息披露管理制度》，修订后的制度已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
34常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案二十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《关联交易管理制度》，修订后的制度已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
35常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案二十二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
各位股东及股东代理人：
公司拟制定《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，前述规划已于 2024 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
36常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
附件一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》”）
等有关规定，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将董事会报告期内工作情况汇报如下：
一、报告期内公司整体经营情况
2023年，随着外部经营环境的稳定，公司生产经营和销售情况平稳恢复。公
司经营战略取得阶段性良好成果，推动公司2023年营收增长。车规级产品获得了国内外客户的认可，公司客户群体持续增加，并与汽车电子领域的国内外知名企业开展了广泛合作，为公司长期的经营发展和技术提升奠定基础。公司持续加大技术投入，加快碳化硅、氮化镓等第三代半导体新产品的规划布局。
（一）主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入695265111.22元，同比增加2.86%；实现归属于母公司所有者的净利润64052300.09元，同比减少25.85%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润32202494.99元，同比减少49.24%。
报告期末，公司总体财务状况良好，期末总资产1990282900.28元，较报告期初增加4.55%；期末归属于母公司的所有者权益1317708884.61元，较报告期初增加2.66%。
报告期内，公司研发投入合计42117351.36元，较上年同期减少10.78%，研发投入总额占营业收入比例为6.06%，较上年同期减少0.92个百分点。全年新
37常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
增申请专利51个，新增授权专利34个。
（二）重点工作回顾
1、报告期内，我们主导的经营战略取得阶段性良好成果。公司持续加大技
术研发投入，优化产品结构，深化车规级产品市场拓展，加快碳化硅、氮化镓等第三代半导体新产品的规划布局。目前，公司车规级产品获得国内外客户认可，客户群体持续增加，与汽车电子领域的国内外知名企业开展了广泛合作，为公司长期的经营发展和技术提升奠定基础。
2、报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法
规对上市公司的要求，进一步健全法人治理，完善公司组织架构、内部决策程序和内部控制制度。
3、报告期内，我们努力做好董事会的日常工作，认真做好年报等定期报告
及重大信息的披露，规范募集资金的使用管理，组织内部审计稽查，强化各项决策流程的科学性和透明度。我们组织实施了2022年度利润分配，向股权登记日
（2023年5月5日）全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发股利28358614.24元，切实保障股东权益和回馈广大投资者。
4、报告期内，我们进一步健全、完善公司长效激励机制，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
我们通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及实施考核管理办法，并完成了本期限制性股票的授予，重点对公司部分董事、高级管理人员实施股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召集7次董事会会议，审议通过了32项议案。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
序会议审议主要事项应到参加
38常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
号名称人数人数
审议通过：
1、《关于及其摘要的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于的议案》
4、《关于的议案》5、《关于的议案》
6、《关于的议案》
7、《关于的议案》
8、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
第三届
9、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会
110、《关于2022年度利润分配预案的议案》88第三次
11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
会议
12、《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》
13、《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》
14、《关于确认2022年度财务报告并同意对外报出的议案》
15、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》16、《关于的议案》
17、《关于修订的议案》18、《关于变更注册资本及修改并办理工商变更登记的议案》
19、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
第三届审议通过：
董事会1、《关于的议案》288第四次2、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资会议金永久补充流动资金的议案》
审议通过：
1、《关于及其摘要的议案》
第三届2、《关于董事会
3的议案》88第五次3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性会议股票激励计划相关事宜的议案》4、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
第三届
董事会审议通过：
488第六次《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
会议
审议通过：
第三届5《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的88董事会议案》
39常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
第七次会议
审议通过：
第三届1、《关于及其摘要的议案》董事会2、《关于的议案》
会议3、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
4、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
第三届
董事会审议通过：
788第九次《关于的议案》
会议
（二）股东大会会议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了2次股东大会，股东大会审议通过了14项议案。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
序会议应到参加审议主要事项号名称人数人数
审议通过：
1、《关于及其摘要的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于的议案》
4、《关于的议案》
2022年5、《关于的议案》
1年度股6、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》88
东大会7、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
8、《关于2022年度利润分配预案的议案》
9、《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》
10、《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》11、《关于变更注册资本及修改并办理工商变更登记的议案》
审议通过：
1、《关于及其
2023年摘要的议案》
第一次22、《关于的议案》东大会3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
40常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告期内，共计召开董事会专门委员会会议7次，其中审计委员会5次、薪酬和考核委员会2次。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，各专门委员会均依法依规积极履行职责。
（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）公司治理情况
报告期内，全体董事依法依规、恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司严格依照法律法规，以及《公司章程》等公司相关制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
（六）对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
三、2024年董事会工作计划
2024年我们将在挑战中寻找机遇，始终面向市场提升经营能力，采取积极
的措施来应对复杂的市场环境，努力实现年度经营目标计划。
（一）专注主营业务，持续提升核心竞争力
我们继续实施技术创新，专注于半导体分立器件行业做精做强，进一步拓宽产品种类，提升产品性能，提高产品档次；继续推进结构调整，坚持纵向一体化发展战略，全面优化芯片和封测技术，增强生产柔性和效率，扩大经营规模；继
41常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
续坚持市场导向，提升市场营销能力，强化技术服务支撑，拓展国内外中高端市场领域，全面提升公司的盈利能力。
（二）健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度
我们将持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障，进一步提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。
（三）持续推进可转债募投项目建设
我们将持续关注可转债募投项目的实施，敦促公司有关部门继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，积极实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。
（四）积极落实“提质增效重回报”行动相关举措
我们将积极落实“提质增效重回报”行动相关具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
42常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
附件二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
2023年度监事会工作报告
报告期内，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、监事会的主要工作情况
监事会参与了报告期内公司的主要决策，重点围绕公司经营、2023年度限制性股票激励方案、可转债募集资金管理等相关事项进行了审议。
年内召开了7次公司监事会会议，具体情况如下：
序应到参加会议名称审议主要事项号人数人数
审议通过：
1、《关于及其摘要的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于的议案》
第三届监4、《关于的议案》
1事会第三5、《关于2022年度利润分配预案的议案》33
次会议6、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
8、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》9、《关于的议案》
审议通过：
第三届监
1、《关于的议案》
2事会第四332、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募次会议集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过：
第三届监1、《关于及其
3事会第五33摘要的议案》次会议2、《关于的议案》3、《关于核实的议案》
第三届监
审议通过：
4事会第六33
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》次会议
第三届监审议通过：
5事会第七《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理33次会议的议案》
审议通过：
1、《关于及其摘要的议案》2、《关于的议案》
6事会第八333、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的次会议议案》4、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
第三届监
审议通过：
7事会第九33
《关于的议案》次会议报告期内监事会还列席参加了公司董事会组织召集的7次董事会和2次股东大会，深入了解公司可转债转股及付息情况、2021年限制性股票激励计划部分作废及调整情况、2023年限制性股票激励计划方案及授予情况、募集资金使
用及募投项目建设情况，并在公司董事和股东审议议案时发表建议意见。
监事会认为，董事会的各项决议和决策符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司及股东利益的行为。
监事会成员结合自身工作岗位以及分管工作中了解掌握的情况，通过对公司有关事项的检查，对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督。监事会认为，公司经营班子认真执行了董事会的各项决议和决策，基本完成了生产经营目标。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
44常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
报告期内，公司能依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理机构和内部控制制度，其决策和办理程序符合相关规定。公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会通过对公司的财务制度、内控制度和财务状况的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，报告期内公司的财务状况、经营成果及现金流量情况保持良好。
（三）募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
（四）公司关联交易情况
根据公司资料显示，报告期内，公司存在向关联方上海优曜半导体科技有限公司采购原材料的情形，截至2023年12月31日具体如下：
单位：万元币种：人民币序号关联方名称关联交易内容关联交易金额
采购材料568.51
1上海优曜半导体科技有限公司
销售商品8.22经核查，我们认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或其它损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）公司股权激励情况
报告期内，公司股权激励情况有如下进展：
1、调整2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分授予价格为
18.43元/股；
2、作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
522500股；
45常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
3、通过2023年限制性股票激励计划方案，同意以15.00元/股的价格向6名
激励对象授予85.00万股限制性股票。
经核查，上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况经核查，报告期内公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（七）公司内控管理评价情况
监事会对公司报告期内出具的内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（八）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等
各环节所有内幕信息知情人名单及重大事项进程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（九）公司信息披露管理制度实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行信息披露管理制度。公司及相关信息披露义务人及时、公平地披露信息，所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2024年度工作重点
46常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
2024年度，监事会将继续严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，诚信客观、认真履职，依法列席董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，公司监事会将有针对地加强对经营运作、财务管理、内控建设等相关方面的监督检查，切实履行职责，促进公司健康持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
2024年4月17日
47常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
附件三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZF10139号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据2023年12月31日2022年12月31日增减变动(%)
营业收入695265111.22675957754.862.86归属于上市公司股东的净
64052300.0986380356.62-25.85
利润归属于上市公司股东的扣
32202494.9963439594.38-49.24
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
101657078.77106243370.60-4.32
净额归属于上市公司股东的净
1317708884.611283571849.272.66
资产
总资产1990282900.281903586112.424.55
（二）主要财务指标
单位：元
主要财务指标2023年2022年增减变动(%)
基本每股收益（元/股）0.500.67-25.37
稀释每股收益（元/股）0.500.67-25.37
48常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
扣除非经常性损益后的基
0.250.49-48.98
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率减少2.55个百
4.947.49
（%）分点扣除非经常性损益后的加
减少3.02个百
权平均净资产收益率2.485.5分点
（%）
研发投入占营业收入的比减少0.92个百
6.066.98例（%）分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动（%）
流动资产：
货币资金280189224.35271621271.883.15
交易性金融资产754405745.83769716240.28-1.99
应收票据20534489.6117719275.8715.89
应收账款222987996.31206725572.657.87
应收款项融资21409037.1512304628.0773.99
预付款项13635938.528927938.2852.73
其他应收款2457893.111494715.5264.44
存货165497897.21158096804.534.68
合同资产1672000.001719500.00-2.76
其他流动资产55497950.86
流动资产合计1538288172.951448325947.086.21
非流动资产：
长期股权投资5614756.256211644.43-9.61
其他权益工具投资25390700.0025390700.000.00
固定资产375105708.23365132205.722.73
在建工程15898296.7624231104.18-34.39
使用权资产3603991.155282954.93-31.78
无形资产20870753.4121820564.81-4.35
商誉637563.66637563.660.00
递延所得税资产4826627.875673787.89-14.93
其他非流动资产46330.00879639.72-94.73
非流动资产合计451994727.33455260165.34-0.72
资产总计1990282900.281903586112.424.55
49常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
主要资产项目变动说明如下：
（1）报告期末，应收款项融资余额2140.90万元，同比增加73.99%，主要系期末银行承兑汇票余额增加所致。
（2）报告期末，预付款项余额1363.59万元，同比增加52.73%，主要系预付材料款增加所致。
（3）报告期末，其他应收款余额245.79万元，同比增加64.44%，主要系期末出口退税额及招标保证金增加所致。
（4）报告期末，其他流动资产余额为5549.80万元，主要系公告购买的大额存单结存所致。
（5）报告期末，在建工程余额1589.83万元，同比减少34.39%，主要系在建工程转固所致。
（6）报告期末，使用权资产余额360.40万元，同比减少31.78%，主要系使用权资产计提折旧所致。
（7）报告期末，其他非流动资产余额4.63万元，同比减少94.73%，主要系预付长期资产购置款的设备已转至固定资产所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动（%）
流动负债：
应付票据52170000.0065237000.00-20.03
应付账款157434201.89123197924.9527.79
预收款项/
合同负债1668651.781535060.168.70
应付职工薪酬17224861.3916805930.912.49
应交税费8118767.383350563.67142.31
其他应付款222884.34527487.53-57.75一年内到期的非流
1662900.151666512.91-0.22
动负债
其他流动负债80974.0077925.373.91
流动负债合计238583240.93212398405.5012.33
非流动负债：
长期借款/
应付债券372703722.21342234397.938.90
租赁负债2153045.603808040.68-43.46
50常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
递延收益15822162.7318030764.80-12.25
递延所得税负债39549985.6743542654.24-9.17
其他非流动负债/
非流动负债合计430228916.21407615857.655.55
负债合计668812157.14620014263.157.87
主要负债项目变动说明如下：
（1）报告期末，应交税费余额811.88万元，同比增加142.31%，主要系企业所得税增加所致。
（2）报告期末，其他应付款余额22.29万元，同比减少57.75%，主要系收到的押金退回所致。
（3）报告期末，租赁负债余额215.30万元，同比减少43.46%，主要系公司支付租赁付款额所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动（%）
所有者权益：
股本128902949.00128895000.000.01
其他权益工具139413839.88139484698.11-0.05
资本公积603885421.90605407902.98-0.25
其他综合收益13082095.0013082095.000.00
盈余公积58061938.1251513246.1112.71
未分配利润374362640.71345188907.078.45归属于母公司所有
1317708884.611283571849.272.66
者权益合计
少数股东权益3761858.53
所有者权益合计1321470743.141283571849.272.95
主要变动说明如下：
（1）少数股东权益余额376.19万元，主要系公司投资控股子公司常州联元微科技有限公司，本期确认少数股东权益所致。
（二）经营成果
单位：元
项目名称2023年12月31日2022年12月31日增减变动（%）
一、营业总收入695265111.22675957754.862.86
二、营业总成本650587066.28597032192.008.97
营业成本511122458.50484238504.005.55
51常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
税金及附加4777668.533236845.5047.60
销售费用21911302.9821859727.700.24
管理费用42042220.7336451230.6015.34
研发费用42117351.3647208435.05-10.78
财务费用28616064.184037449.15608.77
其他收益6555806.363906985.7267.80投资收益（损失以
4056616.514374666.31-7.27“-”号填列）公允价值变动损益（损
22845564.7213520070.1568.98失以“－”号填列）信用减值损失（损失以-1054438.171893993.46-155.67“－”号填列）资产减值损失（损失以-12358510.31-11171515.06不适用“－”号填列）资产处置收益（损
138719.2131002.11347.45失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以
64861803.2691480765.55-29.10“-”填列）
加：营业外收入5195085.995603821.51-7.29
减：营业外支出1183391.501215007.99-2.60四、利润总额（亏损总
68873497.7595869579.07-28.16额以“-”号填列）
减：所得税费用5059339.139489222.45-46.68五、净利润（净亏损以
63814158.6286380356.62-26.12“-”号填列）
主要变动说明如下：
（1）2023年年度税金及附加477.77万元，同比增加47.60%，主要系企业进项
税金减少，城市维护建设税及教育费附加增加所致。
（2）2023年年度财务费用2861.61万元，同比增加608.77%，主要系公司向
不特定对象发行可转换公司债券，计提的利息费用增加所致。
（3）2023年年度其他收益655.58万元，同比增加67.80%，主要系与经营活动相关的政府补助及增值税加计抵减增加所致。
（4）2023年年度公允价值变动损益2284.56万元，同比增加68.98%，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值增加所致。
（5）2023年年度信用减值损失增加294.84万元，同比减少155.67%，主要系本年应收账款计提的信用减值损失较上年同期增加所致。
（6）2023年度资产处置收益为13.87万元，同比增加347.45%，主要系本年度
52常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
处置固定资产有收益所致。
（7）2023年度所得税费用为505.93万元，同比减少46.68%，主要系终端市场
产品景气度下滑，整体利润下降所致。
（三）现金流量情况
单位：元
项目名称2023年12月31日2022年12月31日同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收
582944836.85724923283.45-19.59
到的现金
收到的税费返还3998869.0219275533.25-79.25收到其他与经营活动有
12708949.0625608754.83-50.37
关的现金
经营活动现金流入小计599652654.93769807571.53-22.10
购买商品、接受劳务支
304304253.44486485740.09-37.45
付的现金支付给职工以及为职工
140546098.43133855446.615.00
支付的现金
支付的各项税费14857211.296747327.92120.19支付其他与经营活动有
38288013.0036475686.314.97
关的现金
经营活动现金流出小计497995576.16663564200.93-24.95经营活动产生的现金流
101657078.77106243370.60-4.32
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金2961394277.592716110401.089.03取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回205017.71376647.06-45.57的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计2961599295.302716487048.149.02
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付45790221.75112462750.77-59.28的现金
53常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
投资支付的现金2974067447.923099000000.00-4.03取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计3019857669.673211462750.77-5.97投资活动产生的现金流
-58258374.37-494975702.63不适用量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金4000000.009231750.00-56.67取得借款收到的现金
发行债券收到的现金493396226.42/收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计4000000.00502627976.42-99.20偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付
30357710.1944940000.00-32.45
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
1986208.803248360.44-38.86
关的现金
筹资活动现金流出小计32343918.9948188360.44-32.88筹资活动产生的现金流
-28343918.99454439615.98-106.24量净额
四、汇率变动对现金及
50553.312172910.01-97.67
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
15105338.7267880193.96-77.75
净增加额
加：年初现金及现金等
258477871.88190597677.9235.61
价物余额
六、期末现金及现金等
273583210.60258477871.885.84
价物余额
主要变动说明如下：
（1）2023年度收到的税费返还的现金为399.89万元，同比减少79.25%，主要系公司收到的出口退税及留抵退税减少所致。
（2）2023年度收到其他与经营活动有关的现金为1270.89万元，同比减少
50.37%，主要系公司上个报告期享受江苏省战略性新兴产业发展专项资金补助所致。
（3）2023年度购买商品、接受劳务支付的现金30430.43万元，同比减少
54常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会
37.45%，主要系公司使用承兑支付货款及应付账款增加所致。
（4）2023年度支付的各项税费1485.72万元，同比增加120.19%，主要系本年度公司进项税金减少缴纳增值税及税金及附加增加所致。
（5）2023年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
20.50万元，同比减少45.57%，主要系公司处置固定资产减少所致。
（6）2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4579.02万元，同比减少59.28%，主要系公司实际生产经营需求，固定资产购买减少所致。
（7）筹资活动产生的现金流量净额下降-106.24%，主要系上期收到发行债券资金所致。
（8）汇率变动对现金及现金等价物金额下降-97.67%，主要系期末外币汇率变动影响所致。
（9）现金及现金等价物净增加额下降-77.75%，主要系上期收到发行债券资金所致。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年4月17日
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