大众公用:H股公告-持续关连交易

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上海大眾公用事業（集團）股份有限公司
Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1635）
(1)與上海燃氣浦東的持續關連交易；及
(2)與上海燃氣市北的持續關連交易
(1)與上海燃氣浦東訂立燃氣管道工程發包合同
於2024年3月28日，上海大眾燃氣管道（本公司一間非全資附屬公司）與上海燃氣浦東訂立燃氣管道工程發包合同，(i)根據燃氣管道工程發包合同一，上海大眾燃氣管道將就2024年度上海燃氣浦東住宅（客投）排管打捆公開招標項
目向上海燃氣浦東提供燃氣排管工程施工，內容包括開挖及市政道路修復，管道敷設、管溝回填、黃沙回填、試壓、閥門井安裝、新舊管連接、計量表
安裝等服務，而上海燃氣浦東將向上海大眾燃氣管道支付服務費用；及(2)根據燃氣管道工程發包合同二，上海大眾燃氣管道將就2024年度上海燃氣浦東營事團（非定型）排管項目打捆公開招標項目向上海燃氣浦東提供燃氣排管工程施工，內容包括開挖及市政道路修復，管道敷設、管溝回填、黃沙回填、試壓、閥門井安裝、新舊管連接、計量表安裝等服務，而上海燃氣浦東將向上海大眾燃氣管道支付服務費用。
–1–(2)與上海燃氣市北訂立燃氣工程發包合同
於2024年3月28日，上海大眾燃氣管道（本公司一間非全資附屬公司）與上海燃氣市北訂立燃氣工程發包合同，(i)根據燃氣工程發包合同一，上海大眾燃氣管道將就2024年度用戶投資（0–200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目向
上海燃氣市北提供各類燃氣工程服務，而上海燃氣市北將向上海大眾燃氣管道支付服務費用；(ii)根據燃氣工程發包合同二，上海大眾燃氣管道將就2024
年度（0–200萬）自投資金地下燃氣管道改造工程項目打捆發包合同項目向上
海燃氣市北提供市北公司自投資金（0–200萬）的道路及街坊地下燃氣管道改
造工程服務，而上海燃氣市北將向上海大眾燃氣管道支付服務費用；及(iii)根據燃氣工程發包合同三，上海大眾燃氣管道將就2024年度工房（0–200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目向上海燃氣市北提供工房地上、地下（0–200萬）燃氣排管工程，而上海燃氣市北將向上海大眾燃氣管道支付服務費用。
上市規則的涵義
於本公告日期，上海大眾燃氣管道（本公司一間非全資附屬公司）為上海大眾燃氣非全資附屬公司，上海燃氣持有上海大眾燃氣50%股權，為上海大眾燃氣之主要股東。因此，上海燃氣根據上市規則第14A.07(1)條屬本公司關連人士。上海燃氣浦東及上海燃氣市北均由上海燃氣全資擁有。故此，上海燃氣浦東及上海燃氣市北均作為上海燃氣之聯繫人，因而為本公司的關連人士，故燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的交易構成本集團的持續關連交易。
根據上市規則第14A.81條及第14A.82條，由於燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的各項交易及過往交易乃於12個月期間內與上海燃
氣之聯繫人（為本公司的關連人士）訂立或完成，因此，於計算相關百分比率以釐定該等合同項下擬進行的交易的分類時，燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同項下擬進行的交易須合併計算。
–2–由於(1)上海燃氣浦東及上海燃氣市北為本公司於附屬公司層面的關連人士；(2)董事會已批准燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的交易；及(3)獨立非執行董事已確認，燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同各自的條款屬公平合理，且燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的交易為正常商業條款或更佳條款，符合本公司及股東的整體利益，故根據上市規則第14A.101條，燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及各自其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的報告、年度審核及公佈規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。
(1)與上海燃氣浦東訂立燃氣管道工程發包合同緒言
於2024年3月28日，上海大眾燃氣管道（本公司一間非全資附屬公司）與上海燃氣浦東訂立燃氣管道工程發包合同，(i)根據燃氣管道工程發包合同一，上海大眾燃氣管道將就2024年度上海燃氣浦東住宅（客投）排管打捆公開招標項目向上
海燃氣浦東提供燃氣排管工程施工，內容包括開挖及市政道路修復，管道敷設、管溝回填、黃沙回填、試壓、閥門井安裝、新舊管連接、計量表安裝等服務，而上海燃氣浦東將向上海大眾燃氣管道支付服務費用；及(2)根據燃氣管道工程發包合同二，上海大眾燃氣管道將就2024年度上海燃氣浦東營事團（非定型）排管項目打捆公開招標項目向上海燃氣浦東提供燃氣排管工程施工，內容包括開挖及市政道路修復，管道敷設、管溝回填、黃沙回填、試壓、閥門井安裝、新舊管連接、計量表安裝等服務，而上海燃氣浦東將向上海大眾燃氣管道支付服務費用。
燃氣管道工程發包合同
燃氣管道工程發包合同的主要條款概述如下：
日期：2024年3月28日
–3–訂約方：發包方：上海燃氣浦東（本公司關連人士）承包方：上海大眾燃氣管道（本公司的非全資附屬公司）
交易內容 ： (i) 就燃氣管道工程發包合同一而言：
上海大眾燃氣管道同意就2024年度上海燃氣浦
東住宅（客投）排管打捆公開招標項目向上海燃
氣浦東提供燃氣排管工程施工，內容包括開挖及市政道路修復，管道敷設、管溝回填、黃沙回填、試壓、閥門井安裝、新舊管連接、計量表安
裝等服務，而上海燃氣浦東將向上海大眾燃氣管道支付服務費用。
(ii) 就燃氣管道工程發包合同二而言：
上海大眾燃氣管道同意就2024年度上海燃氣浦
東營事團（非定型）排管項目打捆公開招標項目
向上海燃氣浦東提供燃氣排管工程施工，內容包括開挖及市政道路修復，管道敷設、管溝回填、黃沙回填、試壓、閥門井安裝、新舊管連接、計
量表安裝等服務，而上海燃氣浦東將向上海大眾燃氣管道支付服務費用。
– 4 –完工 ： (i) 就燃氣管道工程發包合同一而言：
由開工日期起至2024年12月31日。開工日期以工程開工報告單為準，竣工日期以通氣確認單為準。工程質保期從竣工通氣之日起算，基礎設施不得低於設計文件規定的工程合理使用年限，其他燃氣管道設施最低不能低於1年。
(ii) 就燃氣管道工程發包合同二而言：
由開工日期起至2024年12月31日。開工日期以工程開工報告單為準，竣工日期以通氣確認單為準。工程質保期從竣工通氣之日起算，基礎設施不得低於設計文件規定的工程合理使用年限，其他燃氣管道設施最低不能低於1年。
服務費用上限 ： (i) 就燃氣管道工程發包合同一而言：
上海燃氣浦東將根據燃氣管道工程發包合同一向本集團支付的費用年度上限為人民幣
5000000元。
(ii) 就燃氣管道工程發包合同二而言：
上海燃氣浦東將根據燃氣管道工程發包合同二向本集團支付的費用年度上限為人民幣
3000000元。
–5–服務費用上限基準：年度上限乃根據市場價格為基礎，交易事項的合同金額在此市場燃氣管道工程類項目毛利潤率範圍內，結合項目及預計可能的競爭對手情況，綜合考慮決策。上海燃氣浦東採取邀請招標，通過競標確定燃氣管道工程發包合同之合同金額。
評分因素包括但不限於：
(a) 商務方面：投標人的資質及業績；
(b) 技術方面：方案的兼容性及可行性、項目計劃及
安排、項目安全生產措施及進度保障措施，以及售後服務（如適用）；及
(c) 報價金額。
定價：燃氣管道工程發包合同項下的各項服務價格，原則上採用招投標程序定價，上海燃氣浦東通過邀請招標方式選取供應商，供應商根據項目情況獨立報價投標，本集團在投標過程中，應嚴格遵守有關法律法規中所載的要求，本集團的相關部門參考近期工作報價、相關市場資料等來釐定投標價格，以保證本集團提供的投標價格（以及投標條款）屬公平合理，且不優於本集團向獨立第三方提供的價格及條款。
– 6 –付款條款 ： (i) 就燃氣管道工程發包合同一而言：
第一期：在工程管理卡移交合理期限內，上海燃氣浦東向上海大眾燃氣管道按照工程造
價30%支付預付款；
餘款不晚於工程質保期滿，上海燃氣浦東向大眾燃氣管道支付。
如涉及到追加部分的結算，上海大眾燃氣管道應在工程施工驗收完畢後5日內向上海燃氣浦東提
供有關結算資料，超過期限作自動放棄。
(ii) 就燃氣管道工程發包合同二而言：
第一期：在工程管理卡移交合理期限內，上海燃氣浦東向上海大眾燃氣管道按照工程造
價30%支付預付款；
餘款不晚於工程質保期滿，上海燃氣浦東向上海大眾燃氣管道支付。
如涉及到追加部分的結算，上海大眾燃氣管道應在工程施工驗收完畢後5日內向上海燃氣浦東提
供有關結算資料，超過期限作自動放棄。
–7–(2)與上海燃氣市北訂立燃氣工程發包合同緒言
於2024年3月28日，上海大眾燃氣管道（本公司一間非全資附屬公司）與上海燃氣市北訂立燃氣工程發包合同，(i)根據燃氣工程發包合同一，上海大眾燃氣管道將就2024年度用戶投資（0–200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目向上海燃
氣市北提供各類燃氣工程服務，而上海燃氣市北將向上海大眾燃氣管道支付服務費用；(ii)根據燃氣工程發包合同二，上海大眾燃氣管道將就2024年度（0–200萬）自投資金地下燃氣管道改造工程項目打捆發包合同項目向上海燃氣市北提
供市北公司自投資金（0–200萬）的道路及街坊地下燃氣管道改造工程服務，而上海燃氣市北將向上海大眾燃氣管道支付服務費用；及(iii)根據燃氣工程發包合同三，上海大眾燃氣管道將就2024年度工房（0–200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目向上海燃氣市北提供工房地上、地下（0–200萬）燃氣排管工程，而上海燃氣市北將向上海大眾燃氣管道支付服務費用。
燃氣工程發包合同
燃氣工程發包合同的主要條款概述如下：
日期：2024年3月28日
訂約方：發包方：上海燃氣市北（本公司關連人士）承包方：上海大眾燃氣管道（本公司的非全資附屬公司）
交易內容 ： (i) 就燃氣工程發包合同一而言：
上海大眾燃氣管道同意就2024年度用戶投資（0–
200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目向上海
燃氣市北提供各類燃氣工程服務。
– 8 –(ii) 就燃氣工程發包合同二而言：
上海大眾燃氣管道同意就2024年度（0–200萬）自投資金地下燃氣管道改造工程項目打捆發包合同項目向上海燃氣市北提供市北公司自投資金
（0–200萬）的道路及街坊地下燃氣管道改造工程服務。
(iii)就燃氣工程發包合同三而言：
上海大眾燃氣管道同意就2024年度工房（0–200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目向上海燃氣
市北提供工房地上、地下（0–200萬）燃氣排管工程。
完工 ： (i) 就燃氣工程發包合同一而言：
由開工日期起至2024年12月31日。開工日期以工程開工報告單為準，竣工日期以通氣確認單為準。工程質保期從竣工通氣之日起算。基礎設施不得低於設計文件規定的工程合理使用年限，其他燃氣管道設施最低不能低於1年。
(ii) 就燃氣工程發包合同二而言：
由開工日期起至2024年12月31日。開工日期以工程開工報告單為準，竣工日期以通氣確認單為準。工程質保期從竣工通氣之日起算。基礎設施不得低於設計文件規定的工程合理使用年限，其他燃氣管道設施最低不能低於1年。
– 9 –(iii)就燃氣工程發包合同三而言：
由開工日期起至2024年12月31日。開工日期以工程開工報告單為準，竣工日期以通氣確認單為準。工程質保期從竣工通氣之日起算。基礎設施不得低於設計文件規定的工程合理使用年限，其他燃氣管道設施最低不能低於1年。
服務費用上限：上海燃氣市北將根據燃氣工程發包合同向本集團支付的費用年度上限為人民幣200000000元。
服務費用上限基準：年度上限乃根據市場價格為基礎，交易事項的合同金額在此市場燃氣工程類項目毛利潤率範圍內，結合項目及預計可能的競爭對手情況，綜合考慮決策。上海燃氣市北採取邀請招標，通過競標確定燃氣工程發包合同之合同金額。
評分因素包括但不限於：
(a) 商務方面：投標人的資質及業績；
(b) 技術方面：方案的兼容性及可行性、項目計劃及
安排、項目安全生產措施及進度保障措施，以及售後服務（如適用）；及
(c) 報價金額。
–10–定價：燃氣工程發包合同項下的各項服務價格，原則上採用招投標程序定價，上海燃氣市北通過邀請招標方式選取供應商，供應商根據項目情況獨立報價投標，本集團在投標過程中，應嚴格遵守有關法律法規中所載的要求，本集團的相關部門參考近期工作報價、相關市場資料等來釐定投標價格，以保證本集團提供的投標價格（以及投標條款）屬公平合理，且不優於本集團向獨立第三方提供的價格及條款。
付款條款 ： (i) 就燃氣工程發包合同一而言：
第一期：在工程管理卡移交合理期限內，上海燃氣市北向上海大眾燃氣管道按照合同價
60%支付預付款；
第二期：工程竣工通氣之日後45日內上海大眾燃氣管道向上海燃氣市北提供竣工結算資料，上海大眾燃氣管道向上海燃氣市北提供完整的工程竣工資料後，上海燃氣市北向上海大眾燃氣管道支付至結算價的100%。
如涉及到追加部分的結算，上海大眾燃氣管道應在工程施工驗收完畢後10日內向上海燃氣市北
提供有關結算資料，超過期限作自動放棄。
– 11 –(ii) 就燃氣工程發包合同合同二而言：
第一期：在工程管理卡移交合理期限內，上海燃氣市北向上海大眾燃氣管道按照合同價
50%支付預付款；
第二期：工程竣工通氣之日後45日內上海大眾燃氣管道向上海燃氣市北提供竣工結算資料，上海大眾燃氣管道向上海燃氣市北提供完整的工程竣工資料後，上海燃氣市北向上海大眾燃氣管道支付結算價的
50%。
如涉及到追加部分的結算，上海大眾燃氣管道應在工程施工驗收完畢後10日內向上海燃氣市北提供有
關結算資料，超過期限作自動放棄。
(iii)就燃氣工程發包合同三而言：
第一期：在工程管理卡移交合理期限內，上海燃氣市北向上海大眾燃氣管道按照合同價
50%支付預付款；
–12–第二期：工程竣工通氣之日後45日內上海大眾燃氣管道向上海燃氣市北提供竣工結算資料，上海大眾燃氣管道向上海燃氣市北提供完整的工程竣工資料後，上海燃氣市北向上海大眾燃氣管道支付結算價的
50%。
如涉及到追加部分的結算，上海大眾燃氣管道應在工程施工驗收完畢後10日內向上海燃氣市北
提供有關結算資料，超過期限作自動放棄。
過往交易金額
自2024年1月起至本公告日期期間，上海大眾燃氣管道(i)向上海燃氣浦東提供燃氣管道工程的過往交易金額為人民幣0元；及(ii)向上海燃氣市北提供燃氣工程服務的過往交易金額為人民幣0元。
簽訂燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同的理由上海大眾燃氣管道對上海燃氣旗下的上海燃氣浦東及上海燃氣市北銷售的業務
與需求有充分的瞭解，並能以有效的方式進行溝通。簽訂燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同後將有利於本集團一步擴大經營規模、提高業務承接能力，對當期和未來業績產生積極影響，有利於提升本集團的持續盈利能力。
董事（包括獨立非執行董事）認為燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同的
–13–條款及其各自項下的交易乃於本集團的一般及日常業務過程中按正常商業條款
或更優的條款訂立，屬公平合理且符合本集團及其股東整體之利益。
鑑於非執行董事史平洋先生亦擔任上海燃氣董事，因此視為於燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下交易中擁有重大權益，並放棄相關董事會決議案投票。除上文披露者外，概無董事於燃氣管道工程發包合及燃氣工程發包合同擁有任何重大權益並因此須放棄就有關董事會決議案投票。
內部控制措施
除根據上市規則第14A章規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審閱外，本集團已實施或將實施以下內部監控措施：
(1)本集團已制定一系列內部監控措施及政策，以確保持續關連交易將根據各持續關連交易協議的條款及相關定價原則進行。本集團財務部將通知相關部門持續關連交易的建議年度上限金額，且不時監察是否超出有關年度上限；
(2)監控與關連人士進行的持續關連交易的交易金額，以確保本集團負責報告、監控及處理關連交易的各部門對關連交易進行更好的協調及報告安排；及
(3)本公司核數師將每年審閱上述交易的定價政策及上限。
有關訂約方的資料有關本公司的資料本公司的主營業務為提供公用事業服務。本公司亦對公用事業及其他行業聯營公司進行策略及金融投資。本公司的最大單一股東為上海大眾企業管理有限公司，而上海大眾企業管理有限公司由上海大眾企業管理有限公司職工持股會（其為控股公司）最終持有。
–14–上海大眾燃氣管道的資料上海大眾燃氣管道為於2019年6月24日於中國註冊成立之有限公司。上海大眾燃氣管道為本公司的非全資附屬公司，主要從事建設工程施工，燃氣燃燒器具安裝等。
上海大眾燃氣管道由上海大眾燃氣持有100%股權。上海大眾燃氣由本公司及上海燃氣分別持有50%股權。上海燃氣的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
上海燃氣浦東的資料上海燃氣浦東為於1995年12月27日於中國註冊成立之有限公司。上海燃氣浦東主要從事天然氣工程建設，天然氣接收貯存等。上海燃氣浦東由上海燃氣全資擁有。上海燃氣的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
上海燃氣市北的資料上海燃氣市北為於2000年12月29日於中國註冊成立之有限公司。上海燃氣市北主要從事煤氣、天然氣等項目。上海燃氣市北由上海燃氣全資擁有。上海燃氣的最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
上市規則的涵義
於本公告日期，上海大眾燃氣管道（本公司一間非全資附屬公司）為上海大眾燃氣全資附屬公司，上海燃氣持有上海大眾燃氣50%股權，為上海大眾燃氣之主要股東。
因此，上海燃氣根據上市規則第14A.07(1)條屬本公司關連人士。上海燃氣浦東及上海燃氣市北均由上海燃氣全資擁有。故此，上海燃氣浦東及上海燃氣市北均作為上海燃氣之聯繫人，因而成本公司的關連人士，故燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的交易構成本集團的持續關連交易。
根據上市規則第14A.81條及第14A.82條，由於燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同各自項下擬進行的各項交易及過往交易乃於12個月期間內與上海燃氣之聯繫人（為本公司的關連人士）訂立或完成，因此，於計算相關百分比率以釐定該等合–15–同項下擬進行的交易的分類時，燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的交易須合併計算。
由於(1)上海燃氣浦東及上海燃氣市北為本公司於附屬公司層面的關連人士；(2)董事會已批准燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的交易；及(3)獨立非執行董事已確認，燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同各自的條款屬公平合理，且燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及其各自項下擬進行的交易為正常商業條款或更佳條款，符合本公司及股東的整體利益，故根據上市規則第14A.101條，燃氣管道工程發包合同及燃氣工程發包合同及各自其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的報告、年度審核及公佈規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。
釋義
「董事會」指董事會
「本公司」指上海大眾公用事業（集團）股份有限公司，一間於1992年
1月1日在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於1993年3月4日在上海證券交易所掛牌上市（股份代號：600635.SH），而H股則於2016年12月5日在聯交所主板上市（股份代號：1635）
「董事」指本公司董事
「燃氣工程發包合同」指燃氣工程發包合同一、燃氣工程發包合同二及燃氣工程發包合同三
「燃氣工程發包指上海大眾燃氣管道與上海燃氣市北就2024年度用戶投資
合同一」（0–200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目於2024年3月
28日訂立的燃氣工程發包合同「燃氣工程發包指上海大眾燃氣管道與上海燃氣市北就2024年度（0–200合同二」萬）自投資金地下燃氣管道改造工程項目打捆發包合同項目於2024年3月28日訂立的燃氣工程發包合同–16–「燃氣工程發包指上海大眾燃氣管道與上海燃氣市北就2024年度工房（0–合同三」200萬）燃氣工程項目打捆發包合同項目項目於2024年3月28日訂立的燃氣工程發包合同
「燃氣管道工程發包指燃氣管道工程發包合同一及燃氣管道工程發包合同二
合同」
「燃氣管道工程發包指由上海大眾燃氣管道與上海燃氣浦東就2024年度上海燃
合同一」氣浦東住宅（客投）排管打捆公開招標項目於2024年3月
28日訂立的燃氣管道工程發包合同
「燃氣管道工程發包指由上海大眾燃氣管道與上海燃氣浦東就2024年度上海燃
合同二」氣浦東營事團（非定型）排管項目打捆公開招標項目於
2024年3月28日訂立的燃氣管道工程發包合同
「本集團」指本公司及其附屬公司
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「百分比率」指具上市規則賦予該詞之涵義
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「上海大眾燃氣」指上海大眾燃氣有限公司（前稱為上海燃氣市南銷售有限公司），一間於2001年1月3日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司「上海大眾燃氣管道」指上海大眾燃氣管道工程有限公司
「上海燃氣」指上海燃氣有限公司，一間於2018年12月27日在中國註冊成立的有限公司
–17–「上海燃氣浦東」指上海燃氣浦東銷售有限公司
「上海燃氣市北」指上海燃氣市北銷售有限公司
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具上市規則賦予該詞之涵義承董事會命
上海大眾公用事業（集團）股份有限公司董事局主席楊國平中國，上海
2024年3月28日
於本公告日期，執行董事為楊國平先生、梁嘉瑋先生及汪寶平先生；非執行董事為金永生先生及史平洋先生；以及獨立非執行董事為姜國芳先生、李穎琦女士、劉峰先生及楊平先生。
*僅供識別
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