ST实华:茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书

茂名石化实华股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST实华
股票代码：000637
信息披露义务人：茂名港集团有限公司
住所：茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层房屋
通讯地址：茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层房屋
股份变动性质：增持（司法拍卖）
签署日期：2024年4月
1信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在茂名石化实华股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
2目录
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节本次权益变动决定及目的.......................................11
第三节本次权益变动的方式.........................................12
第四节资金来源..............................................14
第五节后续计划..............................................15
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................17
第七节与上市公司之间的重大交易......................................21
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................22
第九节财务资料..............................................23
第十节其他重大事项............................................28
第十一节备查文件.............................................29
3释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、茂指茂名港集团有限公司
名港集团、公司
上市公司、ST 实华 指 茂名石化实华股份有限公司茂名市国资委指茂名市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书指《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》茂名港集团通过参与广东省茂名市中级人民法院于广东省本次权益变动指茂名市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖取得上市公司151538145股股份中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
公司名称茂名港集团有限公司
茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5注册地址层房屋法定代表人王志华注册资本217660万元人民币
统一社会信用代码 91440900766570322T
公司类型有限责任公司（国有控股）
许可项目：港口经营；船舶引航服务；食品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备
租赁服务；港口货物装卸搬运活动；机械零件、零部件销售；物业管理；土地整治服务；水泥制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑用石加经营范围工；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；进出口代理；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；园区管理服务；国内贸易代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属制品销售；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；农副产品销售；新鲜水果批发；无船承运业务；国际船舶代理；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2004年9月2日经营期限长期
茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5通讯地址层房屋
5二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，茂名市国资委持有茂名港集团90.00%股权，为茂名港集团的控股股东及实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
名称茂名市人民政府国有资产监督管理委员会住所广东省茂名市茂南区迎宾二路25号负责人梁剑辉机构性质党政机关
统一社会信用代码 11440900594009925F通讯地址广东省茂名市茂南区迎宾二路25号
根据市人民政府授权，依照法律法规以及市人民政府有关规定履行出资人职责；承担监督所监管企业国有资产保值
增值的责任；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动市属国有经济布局和结构的战略性调整；通过法定程序对所监管
企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选
主要职责人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；按照有关规定，代表市人民政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和方法，按照有关规定承担国有资本经营预决算编制等有关工作；按
照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；承办市人民政府交办的其他事项。
6三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本持股比序号公司名称成立时间主营业务（万元）例
茂名港长兴石化储运有限仓储服务、危险化学品经
12013/1/1655000.00100.00%
公司营、港口经营茂名石化博贺港码头有限
22016/9/642000.00100.00%港口经营
公司广东茂名滨海港务有限公
32011/10/196000.00100.00%港口服务、货运代理服务
司茂名石化博贺港储运有限
42016/9/630000.0050.00%港口经营
公司茂名海港外轮供应服务有
52013/9/2626.0052.00%港口服务、日用品销售
限公司
6茂名市港口经营有限公司1988/5/11528.00100.00%港口经营、仓储服务
7茂名港水东港务有限公司2013/1/162000.00100.00%港口、码头投资建设
8茂名市鑫龙发展有限公司1995/12/21500.0083.80%石油制品及化工原料销售
茂名市中油王港石化有限港口经营、成品油及化工
92000/5/245000.0075.42%
公司品仓储、装卸
10茂名港开发建设有限公司2013/6/988500.00100.00%土地开发、工程建设
广东茂名滨海控股有限公土地开发、房地产开发经
112011/10/1957160.00100.00%
司营、项目投资、工程管理茂名博贺湾生态新城建设
122014/10/1797760.00100.00%土地开发、工程建设
有限公司
13茂名滨海水务有限公司2014/12/195600.00100.00%污水处理
茂名博贺湾新城土地开发
142013/1/2449569.00100.00%房地产开发经营
有限公司
土地开发、房地产开发经
15茂名通达实业有限公司1997/8/42400.00100.00%
营
供应链管理服务、进出口广东茂航供应链管理有限
162011/10/192000.00100.00%代理、国内贸易、石油化
公司工品销售茂名博贺湾城市基础设施
172013/1/241000.00100.00%工程建设、土地开发
建设有限公司茂名博贺湾新城置业发展
182013/1/241000.00100.00%房地产开发经营
有限公司
7注册资本持股比
序号公司名称成立时间主营业务（万元）例茂名博贺湾新城开发建设
192013/1/161000.00100.00%房地产开发经营、投资
有限公司茂名博贺湾新城投资发展
202013/1/161000.00100.00%投资管理、房地产开发
有限公司茂名滨海物业管理有限公
212013/6/9500.00100.00%物业管理、餐饮服务
司茂名港安达汽车综合服务
222015/10/26200.00100.00%汽车租赁、资产管理
有限公司
23茂名市氨纶开发有限公司1995/2/2050.0070.00%氨纶材料、纺织原料生产
茂名港源产业投资有限公成品油批发、石油及化工
242023/2/241000.0052.00%
司品制品销售
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的其他核心企业情况如下：
注册资本序号企业名称成立日期持股比例主营业务（万元）茂名博贺港铁路有限责任公
12020/1/10208300.0046.86%铁路运输、仓储物流
司
茂名市水东湾新城控股集团土地开发、资产管
22001/2/823289.6090.00%
有限公司理、市政管理
3茂名市国有资产经营公司1999/6/420000.0090.00%投资管理
产业孵化、土地开
4茂名高新发展集团有限公司2014/1/212681.00100.00%发、基础设施建设运
营茂名市农业文化旅游集团有
52013/12/66000.00100.00%旅游
限公司
企业管理、市政设施
6茂名市发展集团有限公司2017/8/185000.00100.00%
管理、地产租赁
茂名市城市公共交通有限公城市公共交通、汽车
72021/5/111046.00100.00%
司租赁
粮食收购、存储、加
8茂名市粮食储备公司1993/11/241043.30100.00%
工、批发和零售
茂名市空间规划设计研究有勘测设计、工程技术
92021/9/28301.00100.00%
限公司服务、技术咨询茂名市南粤水利水电规划勘
101984/11/1300.00100.00%勘测设计、工程管理
测设计有限公司茂名市城市水质净化有限公
112022/4/29127.00100.00%污水处理、环境防治
司
8四、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务
茂名港集团成立于2004年9月，业务定位为茂名港港口经营和港口基础设施建设主体，作为港口建设的具体承担者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水东、博贺、吉达三大港区的开发建设和经营管理任务。此外，茂名港集团还是滨海新区基础设施投资建设主体，承担茂名滨海新区内部分基础设施项目代建任务。
（二）信息披露义务人最近三年及一期财务状况
信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2023-6-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
资产总计1208853.881182612.191065713.03976212.27
负债合计826108.72790056.96656825.42574157.71
所有者权益合计382745.16392555.23408887.60402054.56
营业收入83611.9981233.9342763.40135401.10
利润总额53.406039.909370.635285.94
净利润24.935281.098308.265159.87
资产负债率（%）68.3466.8161.6358.81
净资产收益率（%）0.011.322.051.36
注：年度财务数据已经审计，审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年1-6月财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
9序是否取得其他国家或者地区
姓名职务国籍长期居住地号的居留权
1王志华董事长中国广州市否
2刘洪董事中国茂名市否
3李滔董事中国茂名市否
4杨超灿董事中国茂名市否
5陈湘监事会主席中国茂名市否
6刘一辉监事中国茂名市否
7欧卢建监事中国茂名市否
8冯艺艺监事中国茂名市否
9肖炳璋总裁中国茂名市否
10朱广宇副总裁中国广州市否
11李昱祺副总裁中国广州市否
12周成副总裁中国茂名市否
13陈海容财务总监中国茂名市否截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
10第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司发展的信心，信息披露义务人实施本次权益变动的目的为获得上市公司的控制权。通过本次权益变动，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，信息披露义务人是茂名市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企改革的重要使命，上市公司是茂名及北部湾石油化工领域的重要企业，本次权益变动是信息披露义务人贯彻落实党的二十大精神和中央、省、市关于推进国资国有企业改革的决策部署，以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措，进一步发挥国有企业在促进全市经济发展中的重要作用，通过本次权益变动增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
二、是否有意在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、信息披露义务人所履行的相关决策程序
2024年2月27日，信息披露义务人召开第一届董事会2024年第五次会议
审议并通过了《关于茂名港集团有限公司参与竞拍“ST 实华”股份的议案》。
2024年2月28日，茂名市国资委出具《茂名市国资委关于同意茂名港集团有限公司参与竞拍“ST 实华”股份的批复》（茂国资复[2024]12 号），同意信息披露义务人参与上述拍卖。
2024年4月3日，信息披露义务人收到广东省茂名市中级人民法院出具的执行裁定书。
11第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持股变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司151538145股股份，占上市公司总股本的
29.15%，成为上市公司控股股东，实际控制人为茂名市国资委。
二、本次权益变动方式
2024年3月4日至2024年3月5日，信息披露义务人通过网络拍卖公开竞
价程序以40521.30万元的价格取得北京泰跃房地产开发责任有限公司持有的上
市公司151538145股人民币普通股股份，占上市公司总股本的29.15%。
2024年4月3日，信息披露义务人收到广东省茂名市中级人民法院出具的
《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书》（（2019）粤09执恢41号之三），裁定如下：
“一、解除对被执行人北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的茂名石化实华股份有限公司股票【证券简称“ST 实华”，原证券简称“茂化实华”证券代码为000637，证券性质：首发前限售股】151538145股股票的冻结；
二、将被执行人北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的茂名石化实华股份
有限公司股票【证券简称“ST 实华”，原证券简称“茂化实华”证券代码为 000637，证券性质：首发前限售股】151538145股以405212999.73元的价格强制转让给
买受人茂名港集团有限公司（统一社会信用代码：91440900766570322T）所有。
该股票所有权自本裁定送达买受人时起转移。
上述股票过户时转让双方应缴交的一切税、费及其他费用均由买受人负担。
买受人应持本裁定自送达之日起三十日内到主管部门迳行办理产权过户手续。
本裁定送达后即发生法律效力。”三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得北京泰跃房地产开发
12责任有限公司持有的上市公司151538145股股份，该等股份在本次公开司法拍
卖前存在限售、质押、司法冻结等权利限制情形。
（一）本次权益变动的股份在司法拍卖后存在限售的权利限制情形
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股份过户至信息披露义务人名下之日起18个月内，信息披露义务人不转让其持有的上市公司股份。
同时，截至本报告书签署日，北京泰跃房地产开发责任有限公司尚未偿还天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司于 ST 实华实施股权分置改革时代垫的股份，未申请及安排股份的流通申请，本次权益变动的股份仍属于首发前限售股。信息披露义务人将在限售期满后，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所上市公司业务办理指南等法律、法规，与天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司友好协商，包括但不限于向天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得其的同意，办理本次权益变动股份的解除限售手续。
（二）本次权益变动的股份在司法拍卖后不存在质押、司法冻结的权利限制情形
根据《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书》（（2019）粤09执恢41号之三），由于本次权益变动的股份已被强制处分，依法应予解除控制措施。
综上所述，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结的情形，但仍属于首发前限售股。
13第四节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式
信息披露义务人通过司法拍卖方式取得上市公司合计151538145股股份，拍卖成交价格为40521.30万元。
二、本次权益变动的资金来源信息披露义务人本次权益变动的资金来源于自筹资金。本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存
在从上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
三、本次权益变动的资金支付方式
截至本报告书签署日，信息披露义务人已向广东省茂名市中级人民法院全额支付了拍卖价款。
14第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定行使股东权利，提出对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整的要求并可能控制董事会、监事会，同时保持经营管理团队的相对稳定。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有拟推荐的董事、监事具体人选，也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任何合同或者默契。未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
15四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
16第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）已做出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
17（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺人分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺
人职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经承诺人签署；
2、承诺人成为上市公司的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、承诺人不再是上市公司的控股股东；
2、上市公司终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）对上市公司同业竞争情况
信息披露义务人是茂名市国资委下属的重要国有资本运营平台，自设立起至今作为茂名市重要的港口建设及运营主体，主营业务涵盖了港口经营、贸易、物业管理、矿石销售、运输服务等。上市公司主要从事石油化工产品的生产及销售经营，主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、特种工业白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷、工业过氧化氢（27.5%/35%）、双环戊二烯（高纯级/聚酯级）、加氢碳九、石油树脂、萘和重焦油等系列，以及石油化工产品的贸易业务。
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业曾发生两笔贸易业务，与上市公司销售聚丙烯业务品类重合，但上述两笔业务主要为满足下游客户的临时业务需求而产生，业务具有偶发性。同时，根据信息披露义务
18人的未来业务发展规划，其作为茂名港博贺新港区建设与运营主体，将紧紧围绕
茂名向海而兴发展战略，确立了走以石化港口仓储产业为支柱的差异化发展道路。
上市公司作为基础化工原料制造商，将主要发展石油化工产品的生产、加工和销售。未来，二者在产业链分工上亦不存在潜在同业竞争。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“1、截至本函出具日，公司及公司控制的下属企业与茂名石化实华股份有限公司（以下简称“上市公司”）主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利
影响的同业竞争。为避免与上市公司发生同业竞争，公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在公司及公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，公司将积极采
取必要可行措施并保持中立地位，以避免公司及公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）公司将积极协调公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况
下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。
（3）公司将协助公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于
对第三方的同等条件下协同合作。
2、公司将（并将在法律法规允许的范围内促使公司控制的下属企业）积极
采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如公司及公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市
公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，公司应（并应在法律法规允许的范围内促使公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合
19理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司关联交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
20第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或高于上市公司
最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人董事李滔的配偶黎华青在本次权益变动事实发生日之前6个月末持有2100股上市公司股票。除上述情形外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日之前6个月内无买卖上市公司股票的情况。
22第九节财务资料
茂名港集团成立于2004年9月。2020年、2021年和2022年的审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。2023年1-6月财务数据未经审计。具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位:万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
流动资产：
货币资金46500.5371650.1550450.7343034.01
应收票据---305.00
应收账款5225.011070.16632.891054.85
应收款项融资-80.00200.00-
预付款项59470.7157428.1755258.1835189.71
其他应收款6862.0714271.953451.656246.65
存货283821.23283433.72272065.81264328.52
其他流动资产2724.902283.688882.031742.53
流动资产合计404604.45430217.83390941.29351901.26
非流动资产：
其他权益工具投资50.0050.00--
长期股权投资17587.0815585.4615814.0117863.98
投资性房地产160836.05160836.05119238.35125944.51
固定资产4847.785116.115712.266092.37
在建工程550733.27499802.98460357.26452921.47
使用权资产8788.878943.879495.99-
无形资产45764.4346641.2148804.8430.76
商誉--12.16-
长期待摊费用688.90465.62411.846411.98
递延所得税资产695.53695.53667.50788.41
其他非流动资产14257.5314257.5314257.5314257.53
非流动资产合计804249.44752394.36674771.73624311.01
资产总计1208853.881182612.191065713.03976212.27
流动负债：
短期借款61650.00113000.00173122.00118615.00
23项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应付票据---2854.84
应付账款9113.118782.7410902.309567.20
预收款项---12370.05
合同负债8674.597052.624089.02-
应付职工薪酬592.361525.621669.321214.27
应交税费1048.15538.106527.937527.25
其他应付款31491.3433044.8023620.355117.43一年内到期的非流动负
11169.6266934.5462872.249634.00
债
其他流动负债1152.80546.54463.79-
流动负债合计124891.98231424.95283266.94166900.05
非流动负债：
长期借款368247.83300743.97138575.33138007.03
应付债券180809.96110662.4351025.0079591.67
租赁负债3278.433278.433364.98-
长期应付款107492.65102559.32149263.74160629.06
递延所得税负债26122.1226122.1219017.4718082.13
递延收益-非流动负债15148.7615148.7612194.9610830.77
其他非流动负债117.00117.00117.00117.00
非流动负债合计701216.74558632.01373558.48407257.66
负债合计826108.72790056.96656825.42574157.71
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)217660.00217660.00217660.00217660.00
资本公积金38785.7738785.7738785.7738785.77
其它综合收益73721.5073721.5053484.9753484.97
盈余公积金6309.416309.415887.775235.20
未分配利润28863.0828832.6838909.7031181.38归属于母公司所有者权
365339.76365309.35354728.20346347.31
益合计
少数股东权益17405.4027245.8854159.4055707.25
所有者权益合计382745.16392555.23408887.60402054.56
二、合并利润表
单位:万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入83611.9981233.9342763.40135401.10
24项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入83611.9981233.9342763.40135401.10
二、营业总成本86590.5292503.6853388.59140228.19
营业成本81650.7877576.1740358.18131922.94
税金及附加183.501102.191208.52417.73
销售费用178.48314.86260.23245.20
管理费用1164.214107.494114.743469.06
财务费用3413.549402.977446.924173.26
其中：利息费用3407.199379.427378.214242.38
利息收入123.06212.52129.23212.33
加：其他收益2551.0215118.7517624.3410441.04
投资收益485.58909.54-1161.76-83.75
其中：对联营企业和合
402.61-839.95-1329.97-228.64
营企业的投资收益
公允价值变动净收益-1436.533741.39-188.46
资产减值损失--76.19-3.29
信用减值损失--55.01-85.79-
资产处置收益-0.0241.610.00-6.12
三、营业利润58.056105.489492.995338.91
加：营业外收入1.90117.260.374.57
减：营业外支出6.55182.84122.7357.54
四、利润总额53.406039.909370.635285.94
减：所得税28.47758.811062.37126.07
五、净利润24.935281.098308.265159.87
持续经营净利润24.935281.098308.265159.87
减：少数股东损益-5.47-63.53-72.63103.85归属于母公司所有者的
30.415344.628380.895056.01
净利润
加：其他综合收益-20236.53-39984.81
六、综合收益总额24.9325517.628308.2645144.68
减：归属于少数股东的
-5.47-63.53-72.63103.85综合收益总额归属于母公司普通股东
30.4125581.158380.8945040.83
综合收益总额
25三、合并现金流量表
单位:万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
65066.8386862.2241074.0881306.18
的现金
收到的税费返还3894.4210343.15-177.02收到其他与经营活动有关
714.6434008.2797298.2862251.62
的现金
经营活动现金流入小计69675.89131213.64138372.37143734.82
购买商品、接受劳务支付
53773.3483921.2254763.4367491.81
的现金支付给职工以及为职工支
4212.807797.366562.795949.20
付的现金
支付的各项税费650.967831.853718.24970.97支付其他与经营活动有关
1284.674166.322520.9116678.28
的现金
经营活动现金流出小计59921.78103716.7567565.3691090.26经营活动产生的现金流量
9754.1127496.8970807.0052644.56
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金30301.00107838.91104301.0063832.51
取得投资收益收到的现金82.97795.88886.42778.18
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净-3.140.0210.49额
投资活动现金流入小计30383.97108637.93105187.4364621.19
购建固定资产、无形资产
53789.43124462.11129316.64100153.03
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金32899.00116438.0094151.0064040.00取得子公司及其他营业单
--39.87-位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
-186.00--的现金
投资活动现金流出小计86688.43241086.11223507.51164193.03投资活动产生的现金流量
-56304.47-132448.18-118320.08-99571.85净额
三、筹资活动产生的现金流量：
26项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
吸收投资收到的现金65.00---
其中：子公司吸收少数
65.00---
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金190836.72440530.29292721.36227444.03收到其他与筹资活动有关
5000.0014506.37--
的现金
筹资活动现金流入小计195901.72455036.67292721.36227444.03
偿还债务支付的现金159712.97291656.91217193.00198734.00
分配股利、利润或偿付利
14788.0236964.6220598.5615532.86
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
-264.43-138.51的现金
筹资活动现金流出小计174500.99328885.97237791.56214405.37筹资活动产生的现金流量
21400.73126150.7054929.7913038.66
净额
四、汇率变动对现金及现金等
----价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-25149.6221199.427416.72-33888.62额
加：期初现金及现金等价
71650.1550450.7343034.0176922.63
物余额
六、期末现金及现金等价物余
46500.5371650.1550450.7343034.01
额
27第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
28第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、拍卖成交确认书、法院关于拍卖成交的裁定；
5、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
6、信息披露义务人出具的相关承诺和其他说明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以
及上述人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、中国银河证券股份有限公司关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见；
9、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于茂名石化实华股份有限公司公司总经理办公室，以备查阅。
29信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
茂名港集团有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
王志华
2024年4月8日
30财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
________________王晟
财务顾问主办人：
________________________________________________黄晓君潘伟杰田田中国银河证券股份有限公司
2024年4月8日
31（本页无正文，为《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
茂名港集团有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
王志华
2024年4月8日
附表：
32详式权益变动报告书
基本情况茂名石化实华股份有限公广东省茂名市官渡路162上市公司名称上市公司所在地司号
股票简称 ST 实华 股票代码 A股：000637茂名市西粤南路168号财信息披露义务人信息披露义务人注茂名港集团有限公司富广场站北路侧及东南斜名称册地
角1-5层房屋
增加√减少□拥有权益的股份不变，但持股人发生变有无一致行动人有□无√数量变化
化□
是□否√信息披露义务人信息披露义务人是
说明：本次权益变动后，信是否为上市公司否为上市公司实际是□否√息披露义务人将成为上市
第一大股东控制人公司控股股东信息披露义务人信息披露义务人是
是□否√是□否√
是否对境内、境否拥有境内、外两个
回答“是”，请注明公司家数回答“是”，请注明公司家外其他上市公司以上上市公司的控数
持股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更权益变动方式
□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√继（可多选）
承□赠与□其他□信息披露义务人披露前拥有权益
持股数量：0股的股份数量及占
持股比例：0%上市公司已发行股份比例
本次发生拥有权变动种类：人民币普通股；
益的股份变动的变动数量：151538145股；
数量及变动比例变动比例：29.15%与上市公司之间
是否存在持续关是□否√联交易与上市公司之间是否存在同业竞
是□否√争或潜在同业竞争信息披露义务人
是否拟于未来12是□否√个月内继续增持
33信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露
是√否□资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问
本次权益变动是是√否□
否需取得批准及详见本报告书“第二节本次权益变动决定及目的”之“三、信息披露义务批准进展情况人所履行的相关决策程序”。
收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权
34（本页无正文，为《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
茂名港集团有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
王志华
2024年4月8日
35