凯因科技:广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的法律意见书

关于
北京凯因科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属限制性股票作废相关事项的
法律意见书
中国·深圳
深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼广东信达律师事务所法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038
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2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
限制性股票作废相关事项的法律意见书
信达励字[2024]第034号
致：北京凯因科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯因科技”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事宜，出具《广东信达律师事务所关于北京凯因
1广东信达律师事务所法律意见书
科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1.公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4.为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
2广东信达律师事务所法律意见书
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下：
一、本激励计划及本次作废的批准与授权1.2021年4月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2021年4月20日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
3.2021年5月7日，公司公告披露了《北京凯因科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。
5.根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2021年6月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
3广东信达律师事务所法律意见书案》，同意：（1）由于2020年度利润分配方案已经实施完毕，将本激励计划的授予价格（含预留部分授予）由14.01元/股调整为13.86元/股；（2）首次授予
日为2021年6月8日，向54名激励对象授予381万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本次授予价格（含预留部分授予）的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日确
定为2021年6月8日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。
6.2021年6月8日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划首次授予日的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
7.2021年12月31日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为2021年12月31日，以13.86元/股的授予价格向1名激励对象授予12万股限制性股票。独立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了前述授予事项。
8.2022年4月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为2022年4月20日，以13.86元/股的授予价格向53名激励对象授予57万股限制性股票。
公司董事长、总经理周德胜已经回避表决，独立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了前述授予事项。
9.2022年6月1日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本激励计划授予价格（含预留部分授予）由13.86元/股调整为13.61元/股，独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了该议案。
10.2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
4广东信达律师事务所法律意见书议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事
会第七次会议，审议通过了前述议案。
11.2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，独立董事对前述议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了前述议案。
12.2023年8月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，独立董事对前述议案发表了独立意见，同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了前述议案。
13.2024年4月9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了前述议案。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划在
2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司为限制性股票激励计划设置了A、B两类业绩考核目标，需同时满足。本次作废限制性股票具体情况如下：
1.首次授予部分
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
5广东信达律师事务所法律意见书
首次授予归属
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B安排
2021年度，公司营业收入不低于2021年度，乙肝适应症产品进入临
第一个归属期
11.2 亿元 床 III 期
2021-2022年度，公司累积营业收2021-2022年度，公司累积申报并
第二个归属期
入不低于 26.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 1 个
2021-2023年度，公司累积营业收2021-2023年度，公司累积申报并
第三个归属期
入不低于 43.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 2 个
根据公司经审计的2021年度财务报告、2022年度财务报告、2023年度财务报告，在本激励计划首次授予的第三个归属期中，公司累积营业收入未达到上述的A类业绩考核目标。因此，公司将作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票144万股。
2．第一次预留授予部分
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，第一次预留部分在2021年授出，授予归属需满足的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属
业绩考核目标A 业绩考核目标B安排
2021年度，公司营业收入不低于2021年度，乙肝适应症产品进入临
第一个归属期
11.2亿元床Ⅲ期
2021-2022年度，公司累积营业收入2021-2022年度，公司累积申报并获
第二个归属期
不低于26.0亿元 得受理的IND申请不少于1个
2021-2023年度，公司累积营业收入2021-2023年度，公司累积申报并获
第三个归属期
不低于43.0亿元 得受理的IND申请不少于2个
根据公司经审计的2021年度财务报告、2022年度财务报告、2023年度财务报告，在本激励计划第一次预留授予的第二个、第三个归属期中，公司累积营业收入均未达到上述的A类业绩考核目标。因此，公司将作废已授予但未满足第二个、
第三个归属期归属条件的限制性股票8.4万股。
3．第二次预留授予部分
6广东信达律师事务所法律意见书
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，第二次预留部分在2022年授出，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予归属
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B安排
2021-2022年度，公司累积营业收2021-2022年度，公司累积申报并
第一个归属期
入不低于 26.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 1 个
2021-2023年度，公司累积营业收2021-2023年度，公司累积申报并
第二个归属期
入不低于 43.0 亿元 获得受理的 IND 申请不少于 2 个
根据公司经审计的2021年度财务报告、2022年度财务报告、2023年度财务报告，在本激励计划第二次预留授予的第二个归属期中，公司累积营业收入未达到上述的A类业绩考核目标。因此，公司将作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票28.5万股。
综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、第一次预留授予部分第二个和第三个归属期、第二次预留授予部分第二个归属期合计作废失
效的限制性股票数量共计180.9万股。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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