生益电子:生益电子关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688183证券简称：生益电子公告编号：2024-020
生益电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为维护生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来年度发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员
工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；
若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
2、回购规模：回购资金总额不超过人民币15000万元（含），不低于人民币
8000万元（含）。
3、回购价格：本次回购股份价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易
日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
●回购资金来源：自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东（公司无实际控制人）、董事、监
事及高级管理人员和持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
－1－●相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年3月26日，公司召开第三届第八次董事会会议，会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的与用途：基于对公司未来发展前景的信心、公
司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。具体依据有关法律法规决定实施方式。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
－2－（四）回购期限：
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露；
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例：
1、本次回购股份的资金总额：不低于人民币8000.00万元（含），不超过人民
币15000.00万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币
15000.00万元、回购价格上限13.13元/股进行测算，回购数量约为1142.42万股，回购股份比例约占公司总股本的1.37%。按照本次回购金额下限人民币8000.00万元、回购价格上限13.13元/股进行测算，回购数量约为609.29万股，回购股份比例约占公司总股本的0.73%。
拟回购资金总额测算回购数量占公司总股回购用途回购实施期限（人民币万元）（万股）本的比例（%）股权激励或员工自董事会审议通过回购股
8000-15000609.29-1142.420.73-1.37
持股计划份方案之日起12个月内
本次具体回购股份的数量以及占公司总股本的比例，均以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准；若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股
－3－票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格：本次回购股份价格不超过人民币13.13元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
（七）回购资金来源：公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：按照本次回购金额下限人民币
8000.00万元（含）和上限人民币15000.00万元（含），回购价格上限13.13元/
股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限按回购金额下限股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（%）（股）比例（%）（股）比例（%）有限售条
52348217562.9353490639464.3152957509263.66
件流通股无限售条
30833900037.0729691478135.6930224608336.34
件流通股合计831821175100831821175100831821175100
注：
1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股
份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析：
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至
2023年12月31日（已经审计），公司总资产6284056602.79元，归属于上市公
－4－司股东的净资产3926700668.03元，流动资产2242181241.83元。按照本次回购资金上限15000.00万元测算，分别占以上指标的2.39%、3.82%、6.69%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限15000.00万元股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年12月31日，公司资产负债率为37.51%（上述财务数据已经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司于2023年10月16日收到公司控股股东广东生益科技股份有限公司关于自愿延期解禁限售股的说明。公司控股股东广东生益科技股份有限公司（公司无实际控制人）认为，公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售，公司的主要客户是通信设备、网络设备、计算机/服务器、汽车电子、消费电子、工业控制、医
疗、航空航天等行业优质客户。作为电子产品生产制造的关键环节，公司通过不断提升技术水平和扩大产能，使产品质量和技术能力不断满足下游客户电子产品的需求与变化。公司在建项目多且进展良好，未来几年将陆续投产，新项目投产后，行业地位将明显提升，行业影响力将明显增强。基于对公司价值的认可和未来发展的信心，控股股东决定延期解禁所持全部限售股6个月，延期后解除限售日期为2024年8月24日。具体内容详见公司于2023年10月17日披露的《生益电子股份有限公司关于控股股东自愿延期解禁所持限售股以及股东自愿承诺未来六个月不减持公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-042）。
除以上情形外，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在
－5－内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询
未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司董监高、控股股东（公司无实际控制人）、持股5%以上的股东在未来3个
月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由：
基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的
社会责任，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：
本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排：
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权：
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
－6－3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为
本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、前十大股东及前十大无限售条件股东情况
－7－公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年3月27日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的持股情况。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《生益电子股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-019）。
2、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：生益电子股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886467827该账户仅用于回购公司股份。
3、后续信息披露安排
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月2日
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