天威视讯:独立董事年度述职报告

2023年度独立董事鄢国祥述职报告
天威视讯：2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，
2023年，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和股东大会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东的切身利益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况鄢国祥，1966年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳兴粤会计师事务所审计经理、信永中和会计师事务所高级经理、天健会计师事务所高级经理、
章源钨业股份有限公司总经理助理、大华会计师事务所合伙人、深圳市君行信息
咨询公司总经理、广东创世纪智能装备集团股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、深圳市士辰咨询服务有限责任公司执行董事，兼任江西财经大学会计学院客座教授、中国生物技术科技服务公司独立董事、珠海展辰新材料股份有限
公司独立董事、深圳市中软易通科技有限公司董事、博纯材料股份有限公司独立董事和深圳和聚基金管理股份公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年出席董事会及股东大会的次数及投票情况
公司2023年共召开8次董事会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型应参加次数现场出席以通讯方式委托出席缺席次数次数参加次数次数董事会81700
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公司2023年共召开4次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型召开股东大会次数现场出席次数股东大会44
作为深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，在本人2023年任期之内，应出席公司董事会8次，本人并认真审议了有关议题，亲自出席8次；应出席股东大会
4次，实际出席4次。本人对所出席的董事会会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）审计委员会履职情况
本人系公司第八届董事会审计委员会主任委员。2023年内，本人召集并参加了六次审计委员会的会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进
行全面客观的评价，具体情况如下：
1、2023年3月1日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十三次会议，
与会委员审议并通过了：*《2022年第四季度内审工作总结》；*《2022年度内部审计工作总结》；*《2023年度内部审计工作计划》；*《关于对年审会计师
2022年审计工作进行评价的议案》；
2、2023年3月16日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十四次会议，与会委员审议并通过了：*《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，同意提交董事会审议；*《关于续聘立信会计师事务所及支付其报酬的议案》，同意提交董事会审议；*《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；
3、2023年4月20日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十五次会议，与会委员审议并通过了：*《公司2023年第一季度报告》，同意提交董事会审议；*《2023年第一季度内部审计工作总结及第二季度主要工作安排》；
4、2023年8月10日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十六次
22023年度独立董事鄢国祥述职报告会议，与会委员审议并通过了：*《关于公司2023年半年度财务报告的议案》，同意提交董事会审议；*《2023年第二季度内部审计工作总结及第三季度主要工作安排》；
5、2023年9月19日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十七次会议，
与会委员审议并通过了《关于提名公司财务总监人选的议案》，同意提交董事会审议。
6、2023年10月12日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十八次会议，与会委员审议并通过了：*《2023年第三季度报告》，同意提交董事会审议；
*《关于调整会计政策估计的议案》；*《2023年第三季度内部审计工作总结及
第四季度主要工作安排》。
（二）独立董事专门会议履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年12月公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。
四、行使独立董事职权情况
2023年度本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对需发表意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了意见：
时间董事会会议届次意见披露日期关于公司2023年度预计日
2023年2月3日常关联交易的事前认可意
见
第八届董事会第三关于公司2023年度预计日
2023年2月11日
十四次会议常关联交易的意见；
2023年2月10日关于推举公司第八届董事
会非独立董事候选人的意见
关于公司董事会召开程序、
第八届董事会第三必备文件及资料充分性的
2023年3月17日2023年3月31日
十五次会议事前认可意见；
关于公司拟续聘立信会计
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师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的事前认可意见关于使用闲置自有资金进行现金管理的意见；
关于推举公司第八届董事会非独立董事候选人的意见；
2023年3月29日
关于公司第八届董事会第三十五次会议及2022年年度报告相关事项的意见；
关于公司对外担保情况的专项说明和意见关于公司关联方资金占用
第八届董事会第三
2023年8月23日和对外担保的专项说明和2023年8月25日
十八次会议意见关于聘任公司财务总监的意见；
第八届董事会第三关于聘任公司董事会秘书
2023年9月21日2023年9月22日
十九次会议的意见；
关于提名公司第八届董事会董事候选人的意见
第八届董事会第四关于公司会计估计变更的
2023年10月24日2023年10月26日
十次会议意见关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公
2023年11月27日
司暨关联交易的事前认可
第八届董事会第四意见
2023年12月7日
十一次会议关于解散和清算参股企业
2023年12月5日深圳广电影视股份有限公
司暨关联交易的意见
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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（一）与内部审计机构沟通情况
审议了公司内部审计2022年度工作总结及2023年度内部审计工作计划，每个季度审议了公司审计室提交的每季度内部审计工作汇报和下一个季度的工作计划，并提请审计室关注可能存在风险的事项。
（二）与会计师事务所的沟通情况
2023年1月10日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2022年年
报审计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；
2023年2月27日，公司召开了独立董事与会计师事务所就2022年度初审意见沟通会，听取会计师审计计划中认定的重点风险领域的审计执行情况及结果、内部控制审计事项等方面的汇报。在年度审计过程中，与公司和注册会计师保持电话、邮件和现场沟通，对年报审计工作进展情况进行跟踪监督，督促会计师事务所按时、按质完成审计工作，提交审计报告。
六、与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
1、与中小股东的沟通情况
报告期内，本人公开联系方式，就公司整体经营情况积极开展与中小股东的沟通交流；积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场出席股东大会听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。
本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，对需要发表意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
2、对公司2022年度报告编制的履职情况
2023年1月10日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2022年年报审
计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；2023年2月27日，公司还召开了独立董事与会计师事务所就2022年度初审意见沟通会，同时公司总经理向独立董事汇报了2022年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司独立董事汇报了2022年度财务状况和经营成果，讨论了总体审计策略和内部控制的有效性、关联交易的合理性。此外，本人还在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表了意见，并对年度报告签署了书面确认意见。
3、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
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2023年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外投资及进展、关联交易等重大事项进行了积极关注，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
4、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2023年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司非常重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
5、培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
七、现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间以及其他时间，通过现场
走访、听取汇报等方式，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了了解。通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议。本人积极关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，积极关注媒体舆情，并及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持。切实保障了独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
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八、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年2月10日召开第八届董事会第三十四次会议，于2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》；
2、公司于2023年12月5日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和意见。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，于2023年3月29日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
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公司于2023年3月29日召开第八届董事会第三十五次会议，于2023年4月21日召开2022年度股东大会审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》。作为独立董事，本人认为立信会计师事务所在担任公司
2022年度审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务，能够为公司提供真实公允的财务及内部控制审计服务，同意续聘其作为公司2023年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员的提名及聘任
公司于2023年2月10日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过提名罗方史先生为公司董事；于2023年3月29日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过提名邓峰先生为公司董事；于2023年9月21日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过提名杨铠璠女士为公司董事、聘任韩正辉先生为公司财务总监、聘任王晓芹女士为公司董事会秘书。上述提名董事相关议案均获股东大会审议通过。本人通过对董事候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，发表了明确同意的意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（五）高级管理人员的薪酬
本人认真审查了2022年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为薪酬标准、决策程序与公司相关薪酬管理制度的规定相符，披露的薪酬信息真实、合理，对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表了明确同意的意见。
（六）会计估计变更公司于2023年10月24日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本人对公司变更会计政策的情况进行了核查，并发表了明确同意的意见：认为本次会计估计变更符合公司房屋建筑物实际的经营情况和
相关法规规则的规定，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
九、本人联系方式
82023年度独立董事鄢国祥述职报告
E-MAIL：ysj_szcpa@sohu.com
98702671@qq.com
作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，在2023年度工作中积极有效地履行了独立董事的职责和义务，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关法
律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：___________鄢国祥
二○二四年四月二日
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