振华科技:广发证券股份有限公司关于中国电子财务有限责任公司以资本公积和未分配利润转增注册资本暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司
关于中国电子财务有限责任公司
以资本公积和未分配利润转增注册资本
暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）以资本公积和未分配利润转增注册资本暨关联交
易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
中电财务是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控股子公司，是振华科技及振华科技控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）的参股公司，注册资本19.01亿元人民币。
中电财务为推动高质量发展，解决业务发展受注册资本金低的限制，以资本公积和未分配利润同比例转增注册资本。转增后各股东持股比例保持不变，中电财务注册资本金从19.01亿元变更为25亿元。
2024年3月26日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于中国电子财务有限责任公司以资本公积和未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。独立董事专门会议也对该议案表决同意。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易议案无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，但须经国家金融监督管理总局北京监管局审批后实施。二、关联方基本情况
（一）关联方关系
公司控股股东为中国振华，实际控制人为中国电子；中电财务系公司实际控制人中国电子实际控制的企业，且中电财务其余股东均为中国电子下属公司，因此中电财务及中电财务其他股东均为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、中国电子信息产业集团有限公司
（1）公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）法定代表人：曾毅
（3）注册资本：1848225.199664万元
（4）设立时间：1989年5月26日
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务报表情况
单位：万元
指标名称2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额42162104.6143518943.97
净资产15791160.9016906027.88
营业收入27126531.6817043576.29
净利润37668.12284818.03
2、南京中电熊猫信息产业集团有限公司
（1）公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（2）法定代表人：周贵祥
（3）注册资本：543363.29万人民币
（4）设立时间：2007年05月11日
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）财务报表情况
单位：万元
指标名称2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额7873391.048164796.87
净资产33057.66135741.35
营业收入7407006.584602090.11
净利润-484429.2811151.36
3、武汉中原电子集团有限公司
（1）公司名称：武汉中原电子集团有限公司
（2）法定代表人：严忠
（3）注册资本：108789.1万人民币
（4）设立时间：1999年1月27日
（5）经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；导航终端制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；航标器材及相关装置制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备制造；网络设备销售；充电桩销售；网络技术服务；家用电器制造；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；机械零件、零部件销售；机
械电气设备制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；计量服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）财务报表情况
单位：万元
指标名称2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额808247.00776326.23
净资产381208.66375149.18
营业收入338512.97177318.13
净利润23629.75-4831.31
4、中国电子进出口有限公司
（1）公司名称：中国电子进出口有限公司
（2）法定代表人：李燕
（3）注册资本：69421.6万人民币
（4）设立时间：1980年4月15日
（5）经营范围：进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关
的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业
管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务
及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备
的研制、销售；燃料油、重油产品、通讯设备销售；技术开发；销售文化用品、
计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备、服装鞋帽、日用杂货、五金交电、金属制品；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（劳务派遣经营许可证有效期至2024年02月22日）；销售食品；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）财务报表情况
单位：万元
指标名称2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额1193843.431159464.91
净资产539483.06590231.16
营业收入328172.7882694.08
净利润24356.9013716.89
5、中国振华电子集团有限公司
（1）公司名称：中国振华电子集团有限公司
（2）法定代表人：肖立书
（3）注册资本：247291.42万元
（4）设立时间：1984年10月19日
（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
（6）财务报表情况
单位：万元
指标名称2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）资产总额33902763697351净资产19887992413918营业收入22893051240591净利润406506246810
6、中电智能卡有限责任公司
（1）公司名称：中电智能卡有限责任公司（2）法定代表人：许海东
（3）注册资本：3675.00万元
（4）设立时间：1995年11月21日
（5）经营范围：制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路
卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电
路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；
本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）财务报表情况
单位：万元
指标名称2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）资产总额5156253401净资产4394944439营业收入1901913646净利润359598
7、中国中电国际信息服务有限公司
（1）公司名称：中国中电国际信息服务有限公司
（2）法定代表人：郭昭平
（3）注册资本：364000.00万元
（4）设立时间：1985年5月24日
（5）经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经
营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；
进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑
工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。
（6）财务报表情况
单位：万元
指标名称2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额10362481.6811295158.01
净资产3110273.343482645.97
营业收入10328841.537077561.75
净利润203914.0874325.57
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：中国电子财务有限责任公司
（二）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
（三）企业类型：有限责任公司
（四）注册资本：190100.00万元
（五）法定代表人：刘桂林
（六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的首付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转让结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债权；承销
成员单位的企业债券；有价证券投资。（七）股权结构股东名称累计出资（人民币/亿元）出资比例（％）
中国电子信息产业集团有限公司10.9657.66
南京中电熊猫信息产业集团有限公司4.4923.61
武汉中原电子集团有限公司1.025.37
中国电子进出口有限公司0.894.66
中国振华电子集团有限公司0.753.93
中国振华（集团）科技股份有限公司0.402.12
中电智能卡有限责任公司0.382.02
中国中电国际信息服务有限公司0.120.63
合计19.01100
（八）财务状况
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（经审计）
资产总额9590612.617109112.28
负债总额9182570.186678677.33
所有者权益408042.43430434.95
营业收入114553.0596386.61
利润总额57502.1946002.85
净利润44053.4434315.81
四、交易的主要内容
以2023年12月31日为基准日，中电财务所有者权益合计422013.69万元，其中实收资本190100.00万元，资本公积42269.28万元（含股本溢价33040.90万元），未分配利润81875.97万元；转增金额5.99亿元，其中包括转增资本公积33040.90万元、未分配利润26859.10万元；含振华科技在内的8家股东单位
按照现有持股比例同比例转增，转增后持股比例保持不变，中电财务注册资本金从19.01亿元增加至25亿元。
各股东转增金额如下：转增前出资金额转增金额转增后出资金额出资比例股东名称（人民币/亿元）（亿元）（人民币/亿元）（%）中国电子信息产业
10.963.4514.4157.66
集团有限公司南京中电熊猫信息
4.491.415.9023.61
产业集团有限公司武汉中原电子集团
1.020.321.345.37
有限公司中国电子进出口有
0.890.281.174.66
限公司中国振华电子集团
0.750.240.993.93
有限公司
中国振华（集团）
0.400.130.532.12
科技股份有限公司中电智能卡有限责
0.380.120.502.02
任公司中国中电国际信息
0.120.040.160.63
服务有限公司
合计19.015.9925100
五、本次交易对公司的影响
中电财务注册资本增至25亿元后，可申请恢复固定收益类有价证券投资业务资格，改善中电财务监管评级指标，为中电财务转型发展奠定坚实基础，实现含振华科技在内的股东资产增值，同时更加有效地为振华科技及下属公司提供金融服务。
六、本次关联交易事项履行的审议程序该交易经公司2024年3月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议就该议案进行了审议，发表意见如下：中电财务本次以资本公积和未分配利润转增注册资本，有利于其稳健经营和业务发展，改善中电财务监管评级指标，转增注册资本前后，各股东出资比例均保持不变，本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意《关于中国电子财务有限责任公司以资本公积和未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》中电财务增资扩股的最终方案尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准后方可实施。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：中国电子财务有限责任公司上述以资本公积和未分配利润转增注册资本暨关联交易事项已经第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，已经公司独立董事专门会议审议通过。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，保荐机构对中国电子财务有限责任公司上述以资本公积和未分配利润转增注册资本事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国电子财务有限责任公司以资本公积和未分配利润转增注册资本暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王宝慧杨华川广发证券股份有限公司年月日