昀冢科技:关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告

证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2024-012
苏州昀冢电子科技股份有限公司
关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:*交易简要内容：苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“苏州昀冢”或“昀冢科技”）控股孙公司池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”或“标的公司”）因业务发展需要拟增资扩股，具体如下：（1）关联方甘子英（原股东）以现金方式向池州昀钐增资人民币
4810万元，对应新增注册资本4070万元；（2）本轮新引入股东（严
勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩、李明杰）均不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方，合计以现金方式向池州昀钐增资共计人民币2990万元，对应新增注册资本2530万元。公司放弃对池州昀钐本次增资的优先增资权。交易完成后，公司通过全资子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）间接持有池州昀钐的股权比例由69.70%变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。
*本次增资方之一甘子英先生过去12个月内曾任公司监事，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的公司关联自然人，本次增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易不构成上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次增资方中，郑向超为昀冢科技首次公开发行股票后5%以上股东，郑向超已于2022年12月29日减持至5%以下；徐鳌、熊强为公司发起人股东之一。
1*至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人甘子英先生之间
关联交易达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的1%。
*本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议，并已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十一次会议审议通过。该交易事项尚须提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
*风险提示：依据投资协议约定，对于本次增资交割日前苏州昀冢及苏州昀钐已经向标的公司提供的担保和财务资助（以下简称“存量担保和财务资助”），标的公司承诺将在本次增资交割日前清偿完毕或解除担保。
本次交易的各方对使用本次增资方缴纳的认购对价解决存量担保和财务资助无异议。截至2024年3月31日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保共计八笔，担保余额共计约662.50万元。同时，截至本公告披露日，公司及控股子公司苏州昀钐分别向池州昀钐提供的财务资助本金金额为
2330万元和3693.5万元，本金及利息合计约6584.88万元(清偿金
额以实际发生额为准)。本次增资后的交割将于协议约定的先决条件全部满足或被豁免后的60个工作日内进行。但后续亦存在投资协议履约未能全部实现的风险，敬请广大投资者充分关注相关风险。
一、关联交易概述
1、为促进池州昀钐的业务发展、充实资本实力，公司拟同意池州昀钐增资
扩股引入外部投资人，本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市场化原则协商确定。具体如下：
甘子英向标的公司支付增资款人民币4810万元，其中人民币4070万元计入标的公司的注册资本，剩余部分人民币740万元作为溢价部分计入标的公司资本公积金。外部投资人严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩与李明杰分别以人民币650万元、585万元、520万元、260万元、260
万元、195万元、130万元、130万元、130万元、65万元、65万元认购标的公司新
增注册资本人民币550万元、495万元、440万元、220万元、220万元、165万元、
2110万元、110万元、110万元、55万元、55万元；剩余部分作为溢价部分计入标
的公司资本公积金。
2、为优化股权结构、推动市场化运作，公司放弃对本次增资事项的优先增资权。本次增资完成后，公司持有池州昀钐的股权比例变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入合并报表范围。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘子英为公
司关联方，甘子英参与池州昀钐增资事项构成关联交易。
4、本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全
体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议，公司于近日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。该交易事项尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理项目后续相关事宜。
5、本次交易事项涉及关联方对公司控股孙公司增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人甘子英先生之间关联交易累计达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的1%。
二、交易对方的基本情况
（一）关联增资方一
1、自然人名称：甘子英
2、性别：男
3、国籍：中国
4、近三年就职单位及职务：曾任昀冢科技监事会主席，担任苏州昀钐精密
冲压有限公司监事、池州昀钐半导体材料有限公司总经理、苏州昀灏精密模具有
限公司监事、池州昀冢电子科技有限公司监事。
5、关联关系：甘子英先生于2023年11月申请辞任公司监事职位，其辞任于
2023年12月20日生效。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
甘子英先生为公司关联方。
截至目前甘子英先生为苏州昀钐提供的担保余额为20.83万元。此外，甘子
3英先生担任苏州昀钐监事、苏州昀灏精密模具有限公司监事、池州昀冢电子科技有限公司监事。除此之外，公司与甘子英先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
（二）非关联增资方二
1、自然人名称：郑向超
2、性别：男
3、国籍：中国
（三）非关联增资方三
1、自然人名称：熊强
2、性别：男
3、国籍：中国
（四）非关联增资方四
1、自然人名称：徐鳌
2、性别：女
3、国籍：中国
（五）非关联增资方五
1、自然人名称：严勇
2、性别：男
3、国籍：中国
（六）非关联增资方六
1、自然人名称：高俊
2、性别：男
3、国籍：中国
（七）非关联增资方七
1、自然人名称：张辰
2、性别：女
3、国籍：中国
（八）非关联增资方八
1、自然人名称：王吉剑
42、性别：男
3、国籍：中国
（九）非关联增资方九
1、自然人名称：廖秀芳
2、性别：女
3、国籍：中国
（十）非关联增资方十
1、自然人名称：杨玲
2、性别：女
3、国籍：中国
（十一）非关联增资方十一
1、自然人名称：高岩
2、性别：男
3、国籍：中国
（十二）非关联增资方十二
1、自然人名称：李明杰
2、性别：女
3、国籍：中国
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为池州昀钐的股权。
（二）交易标的基本情况
1、名称：池州昀钐半导体材料有限公司
2、统一社会信用代码：91341700MA8LM5N27C
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住所：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路7号表面处理中心
1号厂房、凤鸣大道新能源产业园B4-1栋厂房
55、法定代表人：甘子英
6、注册资本：3300万元
7、成立日期：2021-06-16
8、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
截至本公告披露日，池州昀钐的股权结构如下：
注册资本（人民币序号股东名称股权比例
万元）苏州昀钐精密冲压有限公
1230069.70%
司
2甘子英93428.30%
3曾为331.00%
4孙冬331.00%
合计3300100.00%
10、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币/万元
项目2023年9月30日/2023年1-92023年12月31日/2023月（未经审计）年度(经审计)
资产总额12832.8810739.68
负债总额12745.1112659.89
净资产87.76-1920.21
6营业收入2945.894177.85
净利润-1726.18-3720.32扣除非经常性损益
-1746.19-3742.51后的净利润
注：上述2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、放弃优先增资权说明
苏州昀钐同意放弃池州昀钐优先增资权。
13、根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀钐半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0264号），以收益法评估的池州昀钐股东全部权益价值为2243万元，评估基准日为2023年7月31日。2023年9月池州昀钐通过增资充实注册资本金由
2300万元增加至3300万元，增资后股东全部权益价值为3243万元。苏州昀钐
的持股比例由100%降至69.70%。其中，甘子英出资934万元，持有池州昀钐28.30%的股权。具体情况详见《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
14、截至本公告披露日，公司向池州昀钐提供的财务资助本金金额为2330万元，公司控股子公司苏州昀钐向池州昀钐提供的财务资助本金金额为3693.5万元，池州昀钐将在本次交易实施完成前，使用其自有资金及本次增资的部分款项偿还前述财务资助本金金额并支付相应利息。
15、截至2024年3月31日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保共计八笔，
担保余额共计约662.50万元。池州昀钐将在本次交易实施完成前，使用其自有资金及本次增资的部分款项解除前述存量担保。
四、交易的定价情况及合理性本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资
产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市场化原则协商确
7定。
本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后池州昀钐评估基准日2023年7月31日净资产账面价值-623.76万元，评估价值401.91万元，评估增值1025.67万元，增值率164.43%；采用收益法评估后池州昀钐评估基准日股东全部权益价值为2243.00万元，较账面净资产-623.76万元，评估增值2866.76万元，增值率为459.59%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业的管理能力、成长能力、运营能力等资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
池州昀钐目前处于爬坡期，订单量还在开发中，成本支出较高，导致近年利润亏损较大，未来随着产能的释放，盈利能力逐步提升。所以，收益法的评估结论能更好体现池州昀钐整体的成长性和盈利能力。
因此本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2023年7月31日，池州昀钐的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为2243.00万元。2023年9月池州昀钐通过增资充实注册资本金由2300.00万元增加至
3300.00万元，增资后股东全部权益价值为3243.00万元。本轮融资投前估值为
3900.00万元，较上轮估值增加了657.00万元，估值增加主要是因为池州昀钐
目前业务处于爬坡期，随着产能的释放，未来盈利能力将逐步提升，投资者考虑公司未来的发展前景，因此本轮估值较上一轮有所增加。
综合考虑池州昀钐的历史业绩、市场影响力、行业前景，本轮增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下在资产评估结果的基础上共同协商确定。标的公司与关联方的交易，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
五、《投资协议》和《股东协议》的主要内容
（一）交易方案
本轮投资人与甘子英（以下合称为“增资方”）以现金方式向标的公司增资
共计7800万元，交易完成后股权结构如下：
序号股东名本次增资金额本次增资计入注册资本（万股权比例
8称（万元）资本公积（万元）元）苏州昀钐精密
1//230023.23%
冲压有限公司
//934
2甘子英50.55%
48107404070
3曾为//330.33%
4孙冬//330.33%
5严勇6501005505.56%
6郑向超585904955.00%
7高俊520804404.44%
8张辰260402202.22%
9熊强260402202.22%
10徐鳌195301651.67%
11王吉剑130201101.11%
12廖秀芳130201101.11%
13杨玲130201101.11%
14高岩6510550.56%
15李明杰6510550.56%
合计780012009900100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
（二）主要交易条款
严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩、
李明杰合称为“投资人”，同时苏州昀钐在本次增资交割日自动纳入投资人的范畴，苏州昀钐视同投资人并以其持有的公司全部股权（其投资款以人民币2300万元为准）在本次增资交割日后享有和承担本协议项下属于投资人的各项权利和义务；甘子英（为避免歧义，在本定义项下甘子英享有的权利和义务限于其参与
9本次增资并认缴公司新增注册资本人民币4070万元）与投资人合称为“增资方”。
1、交割主要先决条件包括：(1)投资协议和其他基本文件已经由各方有效及
适当的签署；(2)为其签署、交付和履行基本文件以及本次增资，各方均已依法处理和完成其组建地或成立地法律规定的必要的内部决策程序；(3)公司和主要股东在投资协议项下所列之陈述与保证在作出时并且截至本次增资交割时在所
有方面是真实、完整和准确的，具有如同在本次增资交割日时作出的同等效力和效果；(4)不存在与公司及其控制实体的主营业务、财务状况、业务前景有关的
重大不利影响；(5)不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资交割的行为或程序。
2、在遵守投资协议各项条款和条件的前提下，投资协议项下本次增资的交
割（“本次增资交割”，指全部增资方向公司足额支付全部认购对价之日；本次增资交割之日为“本次增资交割日”）应于各项先决条件全部满足或被豁免后的六
十（60）个工作日内进行。
3、标的公司应尽快但不晚于本次增资交割日后四十五（45）日完成本次增
资所需的市场监管局审批、备案或登记，包括但不限于取得反映本次增资完成后的营业执照以及完成经修订和重述的公司章程的备案。
4、苏州昀钐在本次增资交割日自动纳入投资人的范畴，苏州昀钐视同投资
人并以其持有的公司全部股权（其投资款以人民币2300万元为准）在本次增资
交割日后享有和承担《股东协议》项下属于投资人的各项权利和义务。
5、本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一人，由甘子英提
名并由标的公司股东会选举产生。标的公司不设监事会，设监事一人，由苏州昀钐推荐并由标的公司股东会选举产生。
6、回购权
6.1如发生下列任一情形（以较早者为准）后的6个月内，投资人有权要求
回购：
(i)标的公司未在 2031年 12月 31日前提交合格首次公开发行股票并上市申请的；
(ii)其他投资人提出要求回购；
(iii)各方约定的其他情形。
6.2根据投资人的书面回购通知，由标的公司以法律允许的方式赎回投资人
10要求回购的其在标的公司中持有的全部或者部分权益，每一元注册资本的回购价
格计算方式如下：
投资人回购价格为以下两者孰高：(i)投资人单位价格加上投资人单位价格
自其对应交割日起至回购价款实际支付日按照年投资回报率6%单利计算的投资本金和收益之和（就苏州昀钐而言，其投资人单位价格为人民币1元，交割日为本次增资交割日）；(ii)每一元注册资本对应的标的公司净资产。
以上收益计算不足一年的按日折算，一年按365日计。
为免疑义，投资人在交割日后自标的公司处取得的分红款（税前）应从上述回购价款中予以扣减。
7、优先清算权如(1)标的公司按照《公司章程》的规定发生终止、清算、解散事由（“清算事件”）时，对于标的公司的资产进行处分所得的收益，或(2)标的公司发生出售事件（定义见下）时，对于标的公司或其股东因出售事件获得的全部对价（“售出对价”），在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿标的公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），应按下列方案和顺序进行分配：
(i)投资人（包含苏州昀钐）有权优先于标的公司其他股东获得其为本次增
资所支付的投资款，加上按照投资人获得其为本次增资所支付的投资款每年6%(单利)计算的利息（就苏州昀钐而言，投资款为人民币2300万元，投资起始日为本次增资交割日），加上投资人届时持有的标的公司股权上已宣布但未分配的股息、红利（“投资人优先清算金额”）；
(ii)现有股东获得其实际投资金额（即截至清算事件发生时，现有股东对公司的实缴出资），加上现有股东届时持有的标的公司股权上已宣布但未分配的股息、红利（“现有股东优先清算金额”，与投资人优先清算金额合称为“优先清算金额”）；
(iii)可分配财产在向投资人和现有股东支付完毕优先清算金额后，如有剩余，则标的公司全体股东按各自届时在公司的持股比例分配剩余财产。
8、解除担保和清偿财务资助承诺
对于本次增资交割日前公司及苏州昀钐已经向标的公司提供的存量担保和
财务资助，标的公司承诺将在本次增资交割日前清偿完毕或解除担保。各方对使
11用本次增资各方缴纳的认购对价解决存量担保和财务资助无异议。
六、交易必要性及对上市公司的影响
因池州昀钐目前仍处于业务成长期，需要持续投入资源扩大市场，为充实资本实力，拟对外增资扩股引入股东投资。公司本次放弃优先增资权，是基于公司现阶段业务发展策略和长远战略规划，并综合考虑池州昀钐自身发展需要做出的谨慎决策。本次交易有利于优化公司资源配置，聚焦资源推动精密电子零部件核心业务的发展，有效改善和优化财务结构。同时，有利于推动池州昀钐未来股东结构优化和战略投资者引进、推动池州昀钐市场化运作。本次关联交易价格公允、合理，不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司持有池州昀钐的股权比例由69.70%降低至23.23%，公司放弃对池州昀钐的实际控制权，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。
与此同时，池州昀钐对苏州昀钐和公司的欠款将获得清偿，有效补充公司现金流，合计约6584.88万元（清偿金额以实际发生额为准）。公司为池州昀钐提供的存量担保将解除，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
七、关联交易的审议程序
本次交易事项已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。公司于近日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。池州昀钐本次增资方案无需经过有关部门批准。
八、保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次
会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。本次放弃优先增资权暨关联交易
12事项的表决程序合规，关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和
全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
依据投资协议约定，对于本次增资交割日前苏州昀冢及苏州昀钐已经向标的公司提供的担保和财务资助，标的公司承诺将在本次增资交割日前清偿完毕或解除担保。本次交易的各方对使用本次增资方缴纳的认购对价解决存量担保和财务资助无异议。截至2024年3月31日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保共计八笔，担保余额共计约662.50万元。同时，截至本公告披露日，公司及控股子公司苏州昀钐分别向池州昀钐提供的财务资助本金金额为2330万元和3693.5万元，本金及利息合计约6584.88万元(清偿金额以实际发生额为准)。本次增资后的交割将于协议约定的先决条件全部满足或被豁免后的60个工作日内进行。但后续亦存在投资协议履约未能全部实现的风险，敬请广大投资者充分关注相关风险。
公司所有信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的正式公告为准。公司将密切关注上述事项进展，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2024年4月4日
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