兰剑智能:中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于兰剑智能科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑
智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对兰剑智能使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50330.90万元，扣除发行费用人民币4731.71万元后，募集资金净额为人民币45599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2020）第371ZC00459号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况根据《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将按照轻重缓急的情况投资下列项目：单位：人民币万元序号项目名称投资总额拟募集资金投资额
1智能物流装备生产实验基地建设项目12360.0012360.00
2研发中心及企业信息化建设项目6286.006286.00
3公司营销服务总部项目4540.004540.00
4补充流动资金15000.0015000.00
合计38186.0038186.00
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进
行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。
公司超募资金总额为7413.19万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
1230.00万元，占超募资金总额的比例为16.59%，公司最近12个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为
0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
四、相关说明及承诺本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的
生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通
过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。公司本次将剩余超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用剩余超募资金人民币
1230.00万元用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。
六、保荐机构意见经核查，中泰证券股份有限公司认为：兰剑智能本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及
公司《募集资金管理办法》等的有关规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对兰剑智能本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘世海曾丽萍中泰证券股份有限公司年月日