长江证券:长江证券股份有限公司简式权益变动报告书（湖北能源）

长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
长江证券股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：长江证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长江证券
股票代码：000783
信息披露义务人：湖北能源集团股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
通讯地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街137号
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二四年四月长江证券股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长江证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江证券中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、截至本报告书签署之日，本次协议转让尚未正式生效。本次协议转让尚
需信息披露义务人股东大会审批准本次股份转让，取得有权国有资产监督管理机构的批复，取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准，并需在取得深圳证券交易所审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股
份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动事项是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节权益变动的目的及计划.........................................6
第三节权益变动方式.............................................7
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................14
第五节其他重大事项............................................15
第六节备查文件..............................................16
信息披露义务人声明............................................17
2长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
报告书、本报告书指《长江证券股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、转让方、指湖北能源集团股份有限公司湖北能源
公司、上市公司、长江证指长江证券股份有限公司券
受让方、长江产投指长江产业投资集团有限公司三峡集团指中国长江三峡集团有限公司
本次交易、本次权益变动、湖北能源向长江产投转让其合计持有的上市公司无限售条件指
本次股份转让流通股529609894股股份，占上市公司股份总数的9.58%《湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司《股份转让协议》指与长江产业投资集团有限公司关于长江证券股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与合计数尾数有差异的情况，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
3长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称湖北能源集团股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91420000271750655H成立日期1993年3月9日法定代表人朱承军注册资本6507449486元注册地址湖北省武汉市武昌区徐东大街96号通讯地址湖北省武汉市洪山区徐东大街137号经营期限长期能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法经营范围律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为三峡集团，其与中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、长电宜昌能源投资有限公司、长电投
资管理有限责任公司合计持有湖北能源股份占比45.98%。
三峡集团为长江电力控股股东；长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司为长江电力全资子公司。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
是否取得其它国姓名性别职务国籍长期居住地家或地区的居留权
朱承军男董事长、董事中国武汉否
涂山峰男董事、总经理中国武汉否
陈志祥男副董事长、董事中国武汉否
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关杰林男董事中国武汉否黄忠初男董事中国武汉否杨汉明男独立董事中国武汉否李锡元男独立董事中国武汉否李银香女独立董事中国武汉否李政男监事会主席中国北京否郭剑安男监事中国武汉否张泽玉男职工监事中国武汉否何昌杨男职工监事中国武汉否彭吉银男副总经理中国武汉否
董事会秘书、总会
王军涛男计师、总法律顾问、中国武汉否首席合规官陈奎勇男副总经理中国武汉否姜德政男副总经理中国武汉否李海滨男副总经理中国武汉否
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节权益变动的目的及计划
一、本次权益变动的目的
为优化资源配置，提升资产配置效率，聚焦主业，增强公司核心竞争力，信息披露义务人拟以8.20元/股的价格将长江证券529609894股股份转让给长江产
业投资集团有限公司（以下简称长江产投），本次交易完成后，公司不再持有长江证券股份。
二、信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有长江证券529609894股股份，占上市公司股份总数的9.58%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有任何长江证券股份。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为协议转让。
2024年3月29日，湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司与长江产业投资集团有限公司签署了《关于长江证券股份有限公司之股份转让协议》，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股
862535293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有
529609894股股份，占长江证券股份总数的9.58%；三峡资本公司持有
332925399股股份，占长江证券股份总数的6.02%。本次股份转让交易对应的标
的股份每股价格为8.20元。
三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司
受让方：长江产业投资集团有限公司
（二）本次股份转让
1、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的
上市公司无限售条件流通股862535293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；
其中，湖北能源持有上市公司529609894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；
三峡资本持有上市公司332925399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。
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2、本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份，受让方将
持有上市公司962535293股股份，约占上市公司股份总数的17.41%。。
（三）交易价款及支付安排
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相
关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价款为
7072789402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元；其中，向湖北能源
支付股权转让交易价款为4342801130.80元，向三峡资本支付股权转让交易价款为2729988271.80元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即受让方不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。
2、双方确认，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如
下：
（1）第一期：于本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户
支付全部交易价款的30%即2121836820.78元，作为本次股份转让的保证金，其中，向湖北能源支付1302840339.24元，向三峡资本支付818996481.54元；
该等保证金于本协议第五条约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。
（2）第二期：于本协议第四条第1款约定的生效条件及第五条第1款第（2）
项约定的条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%即4950952581.82元，其中，向湖北能源支付
3039960791.56元，向三峡资本支付1910991790.26元。
（四）生效条件
1、本协议及本次股份转让在以下条件（以下简称生效条件）均获得满足之
日起生效：
（1）本协议已按照本协议第十三条第1款成立；
（2）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；
（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；
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（4）本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。
3、本协议各方应尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述生效条件。
（五）交割安排
1、双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日起10个工作日内，双方应向深交所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深交所审核确认之日起10个工作日内，双方共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：
（1）根据本协议第四条第1款的约定，本协议已生效；
（2）国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集中申报（如需）出具的不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的
实施附带条件、各方已协商书面同意接受该等附带条件；
（3）受让方已根据本协议第三条第2款的约定支付第二期交易价款；
（4）过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消
本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。
2、双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。
3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，
自交割日起转由受让方享有和承担。
（六）过渡期事项
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1.转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股
份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
2.转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地
行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。
3.双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则
上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损
由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经
营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。双方同意，如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对上市公司进行专项审计并在受让方支付全部交易价款之日后六十个工作日出具专项审计报告，以确定标的股份在前述期间（即自
2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间）的损益情况，如上市
公司在前述期间存在盈利，受让方应在专项审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性向转让方补足标的股份的70%对应的金额，反之则由转让方向受让方进行补足。
4.于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议
应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知其他方。
5.双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东
变更审批事项、经营者集中申报程序等。
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（七）本协议的生效、修改和终止
1、本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第三条第
2款第（1）项、第十条至第十七条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四
条约定的生效条件全部满足之日起生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、发生下列情况之一的，本协议终止：
（1）经本协议各方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（3）在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市
公司股票交易均价（股票交易均价＝公司股票交易总额÷股票交易总量）高于
8.20元/股；
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；
（5）有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；
（6）中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；
或
（7）国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁
止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。
4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条至第十七条除外；转让方应自本协议终止之日起5个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款/保证金及其同期活期存款利息。
5、若本协议基于第十三条第3款第（1）（3）（4）（5）（6）（7）项所
述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。
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6、除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第3款第（2）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任。
（八）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使本协议生效
条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或
不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿以及守约方为本次交易而发生
的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。
为免疑义，双方一致确认，尽管有本条前述关于各方违约责任承担的一般性约定：（1）涉及受让方有关标的股份交易价款支付违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，应向转让方支付应付未付股份转让价款0.05%的违约金，逾期支付超出30日的，转让方有权以书面形式通知受让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）不予退还；（2）涉及转让方有关标的股份交割违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若转让方未按本协议第五条约定办理标的股份交割的，每逾期一日，应向受让方支付已支付股份转让价款0.05%的违约金，逾期办理超出30日
12长江证券股份有限公司简式权益变动报告书的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）应双倍退还。
3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的长江证券股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制情况。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的方式协议转让。
（二）权益变动的时间交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记手续之日。
六、本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
本次权益变动尚需取得以下批准：
（1）本次股份转让尚需取得信息披露义务人股东大会批准；
（2）取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；
（3）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；
（4）中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；
（5）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；
（6）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。
本次权益变动是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
13长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
14长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人严格履行了其作出的各项承诺，本次股权转让事项不存在违反承诺的情形。
15长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件
3、本次权益变动涉及的《股权转让协议》
4、信息披露义务人签署的本报告书文本及其他相关文件
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
16长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：湖北能源集团股份有限公司
法定代表人（签名）：
朱承军
2024年4月1日
17长江证券股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司所在湖北省武汉市江汉区上市公司名称长江证券股份有限公司地淮海路88号股票简称长江证券股票代码000783湖北能源集团股份有限信息披露义务湖北省武汉市武昌区信息披露义务人名称公司人注册地徐东大街96号
增加□减少√
拥有权益的股份数量变有无一致行动有√无□不变，但持股人发生变化化人
□信息披露义务信息披露义务人是否为人是否为上市
是□否√是□否√上市公司第一大股东公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变
权益变动方式（可多选）更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定
□继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股（A股）拥有权益的股份数量及
股票持股数量：529609894股占上市公司已发行股份
股持股比例：9.58%比例
股票种类：人民币普通股（A股）
本次权益变动后，信息股票变动数量：529609894股披露义务人拥有权益的变动比例：9.58%
股份数量及变动比例变动后持股数量：0股
变动后持股比例：0.00%
在上市公司中拥有权益时间：交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公的股份变动的时间及方司完成股份过户登记手续之日
式方式：协议转让
是否已充分披露资金来是□否√
源本次权益变动为减少，不涉及支付方式及资金来源信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增是□否√持信息披露义务人在此前
6个月是否在二级市场是□否√
买卖该上市公司股票
18长江证券股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《长江证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人（盖章）：湖北能源集团股份有限公司
法定代表人（签名）：
朱承军
2024年4月1日
19长江证券股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《长江证券股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）信息披露义务人（盖章）：湖北能源集团股份有限公司
法定代表人（签名）：
朱承军
2024年4月1日
20