中钢国际:关于完成2022年股票期权激励计划预留股票期权授予登记的公告

证券代码：000928证券简称：中钢国际公告编号：2024-25
中钢国际工程技术股份有限公司
关于完成2022年股票期权激励计划预留股票期权
授予登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次授予的股票期权登记数量：129.60万份
2.本次授予的激励对象：22人
3. 本次授予的股票期权简称及代码：中钢 JLC2，037064
4.股票期权行权期数：3期
5. 股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6.股票期权授予日：2024年3月20日
7.本次授予登记完成日：2024年4月11日
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留
股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于核查激励对象名单的议案》《关于制定的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（二）2022 年 12 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全
体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至
2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（三）2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。
（四）2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。
（五）2023年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于
2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（七）2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励3对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年3月20日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、预留股票期权授予和登记的具体情况
（一）预留股票期权授予日：2024年3月20日
（二）预留股票期权授予数量：129.60万份
（三）预留股票期权授予人数：22人
（四）股票期权行权价格：5.99元/股
（五）股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股
（六）授予的激励对象：公司董事，其他核心管理、技术、业务等骨干人员共22人
（七）有效期、等待期和行权安排情况：本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记之日起计算，最长不超过72个月（本次预留授予股票期权有效期为自本次预留授予股票期权登记完成之日起60个月）。股票期权等待期为股票期权授予登记日至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授行权安排行权时间权益数量比例
第一个行自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予权期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予权期登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4第三个行自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予
权期登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（八）行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件方可行权：
1.公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期业绩考核目标
5（1）2023年加权净资产收益率不低于12.0%，且不低于2023年度对标企
业75分位值水平；
（2）以2021年归母净利润为基数，2023年归属于母公司的净利润复合增
第一个行权期长率不低于12.5%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；
（3）2023年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于5%。
（1）2024年加权净资产收益率不低于12.3%，且不低于2024年度对标企业75分位值水平；
（2）以2021年归母净利润为基数，2024年归属于母公司的净利润复合增
第二个行权期长率不低于12.5%，且不低于2024年度同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；
（3）2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于5%。
（1）2025年加权净资产收益率不低于12.6%，且不低于2025年度对标企业75分位值水平；
（2）以2021年归母净利润为基数，2025年归属于母公司的净利润复合增
第三个行权期长率不低于12.5%，且不低于2025年度同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；
（3）2025年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于5%。
注：在股权激励有效期内，如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为，造成指标不可比情况，由会计师事务所出具专项报告，对相应业绩指标的实际值进行还原。
由本期股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在本计划有效期内，若监管机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在年度考核过程中，若同行业对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并报国资主管单位备案。若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业净利润等产生的影响。
4.个人绩效考核要求
公司制定股权激励实施考核管理办法，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，将绩效评价结果划分为：“优、良、中、合格、差”五
6个档次。
个人绩效评价结果优/良中合格差
标准系数100%80%60%0
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
5.行权对标公司选取
为了确保股票期权激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划按照证监会行业分类中的 A 股建筑工程行业公司（共 108 家），剔除供水/园林/生态类公司（21家）、装饰类公司（25家）、和商品贸易或特定工程
类公司（10家），从除公司外剩余51家公司中，选取20家行业对标企业，主要基于以下标准进行筛选：
*行业属性相同：证监会行业分类中的土木工程建筑业等相关行业；
*主营业务及产品类型和中钢国际相似，且有可比性；
*中钢国际直接业务或人才竞争对手。
对标企业名称如下表所示：
序号股票代码公司简称
1 601068.SH 中铝国际
2 002307.SZ 北新路桥
3 002116.SZ 中国海诚
4 600512.SH 腾达建设
5 600820.SH 隧道股份
6 002761.SZ 浙江建投
7 600491.SH 龙元建设
8 600248.SH 陕西建工
9 002062.SZ 宏润建设
10 601800.SH 中国交建
7序号股票代码公司简称
11 601611.SH 中国核建
12 000065.SZ 北方国际
13 601186.SH 中国铁建
14 002051.SZ 中工国际
15 000090.SZ 天健集团
16 600970.SH 中材国际
17 600170.SH 上海建工
18 601618.SH 中国中冶
19 601669.SH 中国电建
20 600939.SH 重庆建工
（九）期权简称：中钢 JLC2
（十）期权代码：037064
（十一）授予股票期权登记完成时间：2024年4月11日
（十二）经登记的授予人员名单及分配比例：
授予股票期权占授予股票期姓名职务占总股本的比例数量（万份）权总数的比例
陆鹏程党委书记、董事长30.002.55%0.021%
赵恕昆党委副书记、副董事长27.002.29%0.019%
其他核心管理、技术、业务等骨干人员
72.606.17%0.051%
20人
预留期权授予小计129.6011.01%0.090%
首次实际授予股票期权1047.0088.99%0.730%
授予股票期权合计1176.60100.00%0.820%
三、激励对象获授股票期权与公司董事会审议情况的一致性说明
2024年3月20日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会8第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2024年3月20日，并同意向符合授予条件的22名激励对象授予129.60万份预留股票期权，剩余0.40万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
本次完成授予登记的激励对象、授予数量及授予价格与董事会审议的情况一致。
四、本次激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权价值为2.07元。具体参数选取如下：
1.市场价格：6.33元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）；
2.行权价格：5.99元/股；
3.预期期限：3.5年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，其中预期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间））；
4.历史波动率：38.17%（采用中钢国际本次激励计划20家对标企业近3.5年波动率均值）；
5.无风险利率：2.08%（三年期国债到期收益率）；
6.股息率：0%（激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权的行权价格的，预期分红率应当为0%）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次激励计划预留
9授予日为2024年3月20日，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予期权成本2024年2025年2026年2027年2028年期权份额（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万份）
129.60267.7072.5096.6763.2129.745.58
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2024年4月11日
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