华恒生物:兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽
华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年3月23日出具的《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）
27000000股，并于2021年4月22日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行 A 股前总股本为 81000000 股，首次公开发行 A 股后总股本为108000000股，其中有限售条件流通股84295247股，占本公司发行后总股本的78.05%，无限售条件流通股23704753股，占本公司发行后总股本的
21.95%，具体情况详见公司于2021年4月21日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东数量为4名，该部分限售股股东对应的股份数量为55251886股，占公司股本总数的35.07%。其中，包含因公司实施了2022年年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增0.45股获得的转增股份17147137股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司首次公开发行后股本为108000000股，其中无限售条件流通股为
23704753股，有限售条件流通股为84295247股。
2022年1月19日，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授
予部分共计400000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次第一类限制性股票授予完成后，公司总股本由108000000股增加至
108400000股。
2023年5月31日，公司实施了2022年度利润分配及转增股本方案，以方案实施前的公司总股本108400000股为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利97560000元（含税），转增48780000股，2022年度利润分配后总股本为157180000股。
2023年8月29日，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第
一个归属期可归属部分共计360180股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成股份登记。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由157180000股增加至157540180股。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）首次公开发行前本次限售股股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺根据《安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人郭恒华承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月（以下称“股份锁定期”）内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在股份锁定期满后本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。在股份锁定期满之日起两年内，本人将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。相关减持行为同时须符合监管机构的最新监管要求。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、实际控制人近亲属股东、公司董事郭恒平承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在股份锁定期满后本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证
券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。在股份锁定期满之日起两年内，本人将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
相关减持行为同时须符合监管机构的最新监管要求。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、实际控制人控制的非自然人股东合肥市三和股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），本合伙企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在股份锁定期满后本合伙企业将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。在股份锁定期满之日起两年内，本合伙企业将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
相关减持行为同时须符合监管机构的最新监管要求。若因本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
4、实际控制人控制的非自然人股东安徽恒润华业投资有限公司承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在股份锁定期满后本公司将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或
证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。在股份锁定期满之日起两年内，本公司将视自身财务情况及资金需求对发行人股票进行增持或减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
相关减持行为同时须符合监管机构的最新监管要求。若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本公司将依法赔偿损失。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为55251886股，限售期为自公司股票上市交易之日起36个月。
（二）本次上市流通日期为2024年4月22日。
（三）限售股上市流通明细清单
本次限售股上市流通的明细如下：
持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号股东名称数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）
1郭恒华3113323119.76%3104623187000合肥市三和
股权投资合
2157106799.97%157106790伙企业（有限合伙）安徽恒润华
3业投资有限50127053.18%50127050
公司
4郭恒平34822712.21%34822710
合计5533888635.13%5525188687000
注：股东郭恒华持有的首次公开发行限售股本次全部解除限售，持有的剩余限售股均为股权激励获授限售股。
（四）限售股上市流通情况表
限售股上市流通表如下：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股5525188636
合计55251886/
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，华恒生物本次申请上市流通的限售股股份持有
人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺；
2、华恒生物本次申请上市流通的首次公开发行限售股数量、上市流通时间
等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行部分限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对华恒生物本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）