德美化工:公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议

证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2024-017
广东德美精细化工集团股份有限公司
第七届董事会第一次独立董事专门会议决议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作条例》的有关规定，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次独立董事专门会议通知于2024年3月18日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应到独立董事3名，实到独立董事3名，与会独立董事共同推举丁海芳女士为本次会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立客观的原则，形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况》。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对2023年度与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况进行认真的了
解和检查，发表意见如下：
1、截止2023年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生的资金往来审批程
序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度关联交易的执行情况的议案》。
公司独立董事 GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生通过对公司 2023年度关联交易事项的核查，发表意见如下：
公司2023年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司独立董事 GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司2023年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2023年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
（1）公司独立董事对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2023年度公司在顺德农商行的存款余额低于预计金额，因此相关储蓄业务所产生的利息收入及其他业
务所产生的手续费支出均小于预计金额。由于公司预计的日常关联交易额度是基于双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照业务开展进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异，实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为和情况。
（2）关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的审核意见如下：独立董事认为本次涉
及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。
独立董事一致同意将《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》提交公司第七届董
事会第二十九次会议审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
审核意见如下：此次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事一致同意将《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2024年度外汇衍生品套期保值业务的议案》。
审核意见如下：公司2024年度开展外汇衍生品套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇衍生品交易业务管理制度。在符合相关法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇衍生品套期保值业务有利于防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2024年度开展外汇衍生品套期保值业务。
（以下无正文）（此页无正文，为广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议之签字页）
出席会议独立董事签名：
独立董事 GUO XIN独立董事丁海芳独立董事张俊良
二〇二四年三月三十日