迈信林:海通证券股份有限公司关于江苏迈信林航空科技股份有限公司签订战略框架协议暨开展新业务相关事项的专项核查意见

海通证券股份有限公司关于江苏迈信林航空科技股份有限公司
签订战略框架协议暨开展新业务相关事项的核查意见
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏迈信林航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕895号）批复，江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“迈信林”）首次公
开发行股票2796.6667万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币9.02元，募集资金总额为人民币252259336.34元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币200143376.04元。本次发行证券已于2021年5月13日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年5月13日至2024年12月
31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司签订战略框架协议暨开展新业务相关事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
一、公告显示，瑞盈智算成立于2024年1月26日，注册资本金尚未实缴，
未正式开始运营。请公司补充披露：1.瑞盈智算的股权结构，预计注册资本实缴到位时间；2.结合从事算力服务业务所需要的技术、资质、人员条件及市场竞争情况等，说明公司是否具备相关储备，是否具备开展算力服务业务的条件，是否具备竞争优势，并针对性提示风险。
（一）公司补充披露情况
1、瑞盈智算的股权结构，预计注册资本实缴到位时间；
截至2024年3月22日，苏州瑞盈智算科技有限公司（以下简称“瑞盈智算”）的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例
迈信林8568.0051.00%
杨磊3024.0018.00%
戚爱华2856.0017.00%
江惠兴1848.0011.00%
陈琪504.003.00%
合计16800.00100.00%
2024年3月31日，瑞盈智算完成工商股权变更手续，引进战略股东苏州算
力科技有限公司（以下简称“算力科技”），算力科技受让杨磊6%、戚爱华4%瑞盈智算股份，转让后的股权结构及预计注册资本实缴到位时间如下：
注册资本预计实缴
股东名称出资额（万元）出资比例到位时间
迈信林8568.0051.00%2024.4.30前100%
2024.4.30前50%；
杨磊2016.0012.00%
2024.6.15前50%；
2024.4.30前50%；
戚爱华2184.0013.00%
2024.6.15前50%；
2024.4.30前50%；
江惠兴1848.0011.00%
2024.6.15前50%；
2024.4.30前50%；
陈琪504.003.00%
2024.6.15前50%；
算力科技1680.0010.00%2024.6.30前100%
合计16800.00100.00%
2、结合从事算力服务业务所需要的技术、资质、人员条件及市场竞争情况等，说明公司是否具备相关储备，是否具备开展算力服务业务的条件，是否具备竞争优势，并针对性提示风险。
（1）公司开展的新业务符合科创板定位公司开展的新业务具体为控股子公司瑞盈智算部署高性能智算服务器开展
算力租赁服务业务。未来，公司拟凭借子公司研发团队的技术积累和自有算力性能和规模优势，逐步投入 AI 大模型及应用研发领域。
大模型及 AI 应用开发难度较高，研发结果不确定性较强。为确保稳定运行，瑞盈智算初期以算力租赁业务为主，紧抓市场机遇快速实现收入，并充分利用闲时服务器开展研发工作，降低研发失败的风险对公司业绩的影响，保护上市公司及投资者利益。未来，瑞盈智算将持续培养、吸纳、整合大模型开发和应用领域的技术团队，持续提升技术实力和创新能力，致力于打造拥有自主知识产权的人工智能软件服务解决方案，为投资者创造可持续的价值回报。
瑞盈智算开展的算力租赁服务和未来拟开展的 AI 大模型及应用服务业务分
别属于新一代信息技术领域中的云计算和人工智能行业，符合科创板定位。算力是大数据、人工智能等产业发展的基础设施，人工智能是驱动科技创新、赋能经济及产业转型升级发展的强大动力。公司算力租赁服务业务践行国家加快智能算力体系建设政策，AI 大模型及应用服务业务未来将有效推动人工智能普遍化应用落地。
综上，公司开展的新业务具有创新性。
公司风险提示
瑞盈智算未来拟开展的 AI 大模型及应用服务业务研发难度较高、研发周期较长，研发结果不确定性较强。国内 AI 大模型主要厂商为百度、阿里、腾讯等互联网厂商，以及华为、科大讯飞、商汤等科技公司。公司的资金、人才、技术、市场知名度等方面与上述厂商存在较大差距。若 AI 大模型及应用服务行业竞争加剧，公司无法成功研发并推出具有竞争力的产品；或行业内出现颠覆性的新技术，公司未能及时进行技术跟进，均可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）公司开展的新业务与现有主营业务的关系
公司现有主营业务为航空航天和民用多行业精密零部件加工制造业务，算力租赁服务业务是公司本次拓展的新业务。公司本次新拓展的算力租赁业务领域所需投入资金规模较大，新业务开展所需的技术种类、人才团队与公司现有精密零部件加工业务差异较大，未来新业务盈利和投资回报情况受公司技术团队拓展、研发成果、客户群体开拓、市场竞争等因素影响具有不确定性。
公司前身迈信林有限成立之初主要从事通信领域精密零部件的生产制造，在通信、信息技术领域有一定的行业经验。为进一步加强科技创新能力，公司借助苏州本地的政策优势，抓住行业发展机遇，布局开展智能算力租赁业务，并计划以此为契机拓展 AI 大模型及应用服务业务，有利于拓展公司业务领域，提升公司盈利能力和未来发展潜力。
公司风险提示
瑞盈智算本次新拓展的算力租赁业务开展所需的技术种类、人才团队与公司
现有精密零部件加工业务差异较大，未来新业务盈利和投资回报情况受公司技术团队拓展、研发成果、客户群体开拓、市场竞争等因素影响具有不确定性。新业务开展前期，公司已投入大量的资金购入固定资产，且拟通过借款持续投资的金额较大，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，若公司新业务开展不及预期，可能会导致公司2024年度或以后年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（3）从事算力服务业务所需技术、资质、人员条件及市场竞争情况
1）技术、人员条件：从事算力服务业务需要有 IDC 运维、云平台开发、技
术架构等领域的专业技术人才团队支持支撑；
2）资质条件：算力租赁业务及大模型对外服务需要具备增值电信业务经营
许可证（即“IDC 许可证”和“ISP 许可证”）；
3）市场竞争情况：算力服务业务属于 AI 算力产业，受益于近年来 AI 大模
型领域的技术突破，对应模型训练、推理所需的智能算力需求快速增长，已有部分企业积极布局算力租赁业务，但尚未形成较为稳定的市场格局。当前布局 AI算力租赁市场的主要分为以下几类：*传统云计算服务提供商，比如三大运营商、阿里、腾讯等；* 具备 IDC 建设运营能力的企业，比如云赛智联、广电运通、中贝通信、润泽科技等；*跨界厂商，比如恒润股份等；
（4）公司是否具备相关储备，是否具备开展算力服务业务的条件，是否具备竞争优势
1）瑞盈智算具备一定人员、技术储备团队建设方面，瑞盈智算已组建了研发中心、市场部、运维部、行政管理部，
目前共计12人。
*研发中心共计6名成员，主要负责人为杨磊博士、张淮博士，杨磊博士任总经理，分管研发中心；张淮博士任首席科学家；其他4位成员均为硕士研究生学历，分别独立负责云原生和大模型技术、MLops 技术、AIGC 技术、视频结构化智能分析平台技术。
*市场部及运维部共计4名成员，其主要履历如下：
副总经理：沈洁，分管市场部供应链业务，主要负责搭建并优化集采购、品控、仓储、物流一体的供应链生态体系，保障物流配送及时准确，降低配送损耗。
销售总监：孙厚武，全面负责市场拓展的战略规划与执行，协调各部门资源，确保市场目标达成。曾在电信运营商、金融机构、国企等部门负责市场工作，拥有电子信息工程师职称。
算力规划总监：高宇，主要负责从前期咨询、方案设计到后期实施、运维保障的全方位技术职责，包括但不限于 GPU 组网及算力集群调度与优化方案的设计、开发与落地，持续提升 GPU 算力集群利用率与易用性；负责 GPU 集群日常管理、运维；负责 GPU 集群的总体规划与建设等。
算力产品经理：缪永阳，主要负责研究行业趋势、竞品动态、市场需求，为产品定位、定价、营销策略提供数据支持；将算力资源与实际需求有效对接，设计出满足客户需求的解决方案；构建并优化高效的算力运营体系。
瑞盈智算与算力科技联合运营期间，4名成员可以完成大部分工作，包括但不限于维护算力中心的硬件设备（服务器、存储设备等）及软件系统（操作系统、数据库等）、负责算力中心的故障排除、负责算力中心的性能优化及提升系统的
运行效率、负责建立算力中心的安全防护体系等工作。同时算力科技为瑞盈智算配备3名工程师协助上述日常工作的开展，分别为：网络安全工程师、智算工程师、电气工程师；公司已通过猎头招聘、合作伙伴内部推荐等相对快速精准的方
式启动招聘，在招聘岗位主要为以下岗位：市场专员、网络安全工程师、系统工程师、电气工程师、暖通工程师、智算工程师若干名。
*行政管理部共计2位成员，主要负责行政管理工作及财务工作。
综上所述，瑞盈智算在研发与技术创新、市场拓展及运维管理方面都具有一定的储备，在业务开展前期，以上人员可以覆盖研发、市场及运维工作。
*公司新业务启动时间短，团队组建当中，相关技术成果储备较少算力服务业务是技术、资金密集型行业，技术门槛较高，需要有技术背景的团队和长期的研发积累，瑞盈智算成立时间短，目前以杨磊博士、张淮博士为核心的研发团队正在组建当中，相关研发工作正在起步，目前仅具备算力租赁相关技术，在 AI 软件、云原生和大模型等方面的技术储备较少。
2）关于资质的说明
购买设备及组网进程中无相关资质要求；后续开展算力租赁业务及大模型对
外服务需要具备增值电信业务经营许可证（“IDC 许可证”和“ISP 许可证”），在业务开展前期，算力科技与瑞盈智算将联合运营开展相关业务并对外提供服务，确保依法合规启动并开展业务，截至到本公告披露之日，算力科技已具备增值电信业务经营许可证等相关资质。瑞盈智算目前正在准备增值电信业务经营许可证的申请，该许可证为常规类业务申请类别，需提交苏州市通信管理局审批，申请未通过的风险较低。取得增值电信业务经营许可证后，瑞盈智算具备独立运营的条件。
综上所述，瑞盈智算已经具备开展算力服务业务的基本条件。
3）瑞盈智算算力租赁业务具有竞争优势
*服务器性能优势
瑞盈智算建设的智能算力集群由先进的高端 GPU 服务器组成。高性能服务器将有效帮助客户提升模型的训练效率和稳定性。同样规模的模型，客户可以使用更小的算力集群来进行分布式训练，不仅可以降低单点故障的影响，还能提高训练效率和并行度；同时，部分模型可以在单卡或者单机上运行，无需大规模集群，可以大幅节省组网部署成本。瑞盈智算服务器性能具备一定性能优势。
*集群规模优势
瑞盈智算共规划上架约500台先进的高端智能算力设备，算力规模约
8000PFlops。算力集群规模直接决定其所能训练的模型参数大小，并与同等规模
模型的训练速度、稳定性息息相关。随着人工智能和大模型的高速发展，未来将不断涌现更大规模的多模态模型；同时，受模型架构、优化效率、并行处理能力以及算力硬件性能等因素影响，所需算力投入将远超模型参数增长的倍数。因此，超大规模的算力集群将长期满足未来更大规模模型的训练需求，算力集群的规模将构成算力服务厂商的核心竞争力。
*地方政策优势近年来，苏州市深入贯彻国家人工智能发展战略，加快推进苏州国家新一代人工智能创新发展试验区建设。苏州市及其各区县在苏州市公共算力服务平台持续落地各项算力补贴和扶持政策，鼓励人工智能及算力服务产业发展，例如，《关于组织申报2023年苏州市人工智能算力补贴的通知》（苏科高〔2023〕22号）明确“对使用苏州市公共算力服务平台智算服务的本市企业，按实际支付人工智能算力费用20%给予每年最高200万元补贴”。算力科技将借助苏州高科技产业集群和苏州市算力服务相关政策优势，通过苏州市公共算力服务平台为瑞盈智算导入大量优质客户。
*人才团队优势
瑞盈智算总经理杨磊博士、首席科学家张淮博士及其人工智能大模型研发团
队专业背景丰富，具有较强的技术功底和丰富的项目经验和实践能力，可以为瑞盈智算技术研发和产品创新提供良好的理论支持和技术保障。联合运营伙伴算力科技系苏州市全资国有企业，负责苏州市公共算力服务平台和全市人工智能算力运营工作。依托于大数据集团在综合数字运营、数字政府服务和大数据生态圈服务的技术基础，实现了苏州市公共算力服务平台的快速搭建，具有丰富的算力资源搭建和运营管理相关经验和技术储备。（5）风险提示
1）资质风险
目前瑞盈智算尚未取得增值电信业务经营许可证，在业务开展前期，算力科技与瑞盈智算将联合运营开展相关业务并对外提供服务，确保依法合规启动并开展业务。若瑞盈智算后续不能取得增值电信业务经营许可证，则存在不能独立开展业务的风险。
2）市场竞争风险
算力服务领域将不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量将呈现增长态势，未来可能面临行业竞争激烈、整体产能过剩、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险。鉴于瑞盈智算算力服务业务尚处于前期启动阶段，该项目能否获取长期稳定的客户资源尚存在不确定性，存在新业务拓展不及预期甚至亏损的风险。
3）技术储备风险
公司控股子公司瑞盈智算拟开展算力租赁及 AI 软件服务业务。瑞盈智算成立时间短，目前开展业务的团队储备12人，相关技术正在研发中，技术成果储备较少，目前不具备开展 AI 软件、云原生和大模型相关的技术能力，公司现阶段仅开展算力租赁业务。如果公司相关研发团队不能顺利组建、或相关研发项目无法顺利推进，无法形成成熟的 AI 软件相关技术，将会导致公司无法正常开展大模型等除算力租赁外的其他业务。
（二）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅瑞盈智算的《营业执照》《公司章程》等文件资料；
（2）查阅瑞盈智算编制的算力服务业务《可行性研究报告》；
（3）查阅算力业务相关的研报等行业公开资料信息；
（4）取得瑞盈智算股东出具的关于注册资本实缴到位时间的声明承诺；（5）访谈瑞盈智算业务负责人，了解公司的技术、资质、人员储备情况。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司已补充披露瑞盈智算股权结构、注册资本实缴到位时间；
（2）公司具备部分算力服务业务所需的人员、技术储备，公司目前尚不具
备独立开展算力服务业务的相关资质，可通过与算力科技合作的方式依法合规开展业务；公司具备一定竞争优势；公司已就算力服务业务开展的风险进行了补充风险提示；
（3）鉴于公司将从事算力服务新业务，新业务开展所需的技术种类、人才
团队与公司现有精密零部件加工业务差异较大，未来新业务盈利和投资回报情况受公司技术团队拓展、研发成果、客户群体开拓、市场竞争等因素影响具有不确定性，保荐机构提醒投资者注意公司拓展新业务存在的风险。
二、公告显示，公司计划于2024年度共计采购500台算力服务器，总投资
规模约15亿元，先期启动资金主要为瑞盈智算的注册资本金及银行授信，后期资金安排由对应业务收入及银行授信覆盖。请公司补充披露：1.后续服务器采购计划和具体安排，交付是否存在不确定性；2.结合公司的自有资金情况，说明相关投资是否影响公司现金流，是否可能导致公司后续存在资金周转风险；3.瑞盈智算后续获取银行信贷，是否需要公司提供担保或承担连带责任，结合后续算力服务业务的不确定性，评估可能给公司带来风险并进行针对性风险提示；4.鉴于总投资规模较大，请结合开展算力服务业务履行的内部决策和审批程序、目前在手订单及意向订单情况等，量化分析瑞盈智算预计收入、利润情况，以及达到盈亏平衡的条件和时点，说明是否经过审慎研究论证。
（一）公司补充披露情况
1、后续服务器采购计划和具体安排，交付是否存在不确定性；后续服务器采购计划和具体安排如下：
（1）为采购设备快速到位，迈信林通过自筹资金形式于3~4月份陆续采购
下一批约120台服务器，预计4月上旬到货；
（2）瑞盈智算投入运营后，将在2024年根据市场情况持续进行采购，直至
达到500台左右规模，服务器采购数量根据市场需求适时调整。
公司已陆续签订服务器采购订单，参考前期公司采购情况，4月份服务器交付存在不确定性的可能性较小；后续服务器采购交付随着市场环境的变化，可能存在一定不确定性。
2、结合公司的自有资金情况，说明相关投资是否影响公司现金流，是否可
能导致公司后续存在资金周转风险；
截至2023年9月30日，公司货币资金为1.7亿元，公司已取得银行综合授信15亿元，前期已采购的服务器通过公司自有资金及银行授信完成，短期内对公司现金流造成部分影响，但未影响公司日常运营。随着瑞盈智算正式开展运营，公司会以公允价格将设备转售至瑞盈智算，公司不存在资金周转风险。
未来瑞盈智算运营资金的获得，除注册资本金外，包括但不限于银行授信、融资租赁等方式。其中通过前期与中信银行、交通银行及工商银行等洽谈，目前瑞盈智算可获得银行授信预计不低于6亿元，未来是否需要公司提供担保或承担连带责任需根据商务谈判及银行审批结果为准，如需公司进行担保，公司后续会依法依规履行审批流程并及时进行披露。目前瑞盈智算未占用公司银行综合授信。
新业务开展前期，公司已投入大量的资金，后续瑞盈智算拟通过自有及自筹资金开展新业务，但相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，从而影响业务开展的进度，进而导致公司前期投入资金无法按期收回。如未来宏观经济形势、市场需求、产品价格等因素出现重大不利变动，可能导致公司2024年的业绩大幅下滑甚至亏损。敬请广大投资者注意投资风险。
3、瑞盈智算后续获取银行信贷，是否需要公司提供担保或承担连带责任，结合后续算力服务业务的不确定性，评估可能给公司带来风险并进行针对性风
险提示；
（1）公司及瑞盈智算已与银行开展授信方案洽谈，未来是否需要公司提供
担保或承担连带责任需根据商务谈判及银行审批结果为准。如需公司进行担保，公司后续会依法依规履行审批流程并及时进行披露，请投资者充分关注担保风险。
（2）风险提示
公司算力服务业务处于前期启动阶段，新业务的开展存在一定的市场开拓风险，若未来出现市场竞争加剧，无法获取稳定的客户资源，后续算力服务业务发展不及预期，则可能对公司收益产生不利影响。如瑞盈智算因经营状况不及预期而需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。
4、鉴于总投资规模较大，请结合开展算力服务业务履行的内部决策和审批
程序、目前在手订单及意向订单情况等，量化分析瑞盈智算预计收入、利润情况，以及达到盈亏平衡的条件和时点，说明是否经过审慎研究论证。
（1）公司内部决策和审批程序
2023年12月初，公司高层和清华人工智能团队杨磊博士及其他人进行会晤，
商讨关于共同组建新平台进入人工智能算力业务领域，经过多次沟通，在2023年12月下旬，公司同意联合杨磊博士及其他出资人成立子公司瑞盈智算。2024年1月上旬，公司和上海闵行区进行多次招商引资洽谈，考虑到闵行区在科研力量、电力配套、优惠政策及算力业务的生态集群等方面的优势，选定将算力公司设立在上海闵行区，公司注册名称为上海瑞盈智算科技有限公司。
2024年1月25日，公司召开董事会，董事会同意设立瑞盈智算，并同意稳
步开展新业务；2024年1月26日取得营业执照；2024年3月13日，瑞盈智算完成注册地变更工商登记，名称变更为苏州瑞盈智算科技有限公司。
（2）目前在手订单及意向订单目前瑞盈智算尚未正式开展运营，未签订在手订单。公司与中国移动通信集
团江苏有限公司苏州分公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、中国电信苏州分
公司、东吴证券股份有限公司等生态合作伙伴及其他客户单位已开展业务洽淡并
初步达成部分意向订单，意向订单基本可以覆盖300台左右的服务器规模，后续订单的签订情况公司将根据项目实施进度另行披露。
（3）量化分析瑞盈智算预计收入、利润情况，以及达到盈亏平衡的条件和时点
1）量化分析瑞盈智算预计收入、利润情况
假设前提：*算力服务器租赁市场竞争没有显著加剧，租赁单价保持相对稳定，目前市场价格根据服务器性能、租赁期不同价格约在9万元/台/月-13.5万元/台/月不等，目前假设单价设定为9万元/台/月进行测算；
*瑞盈智算在正式投入运行前已完成服务器采购、机房搭建、人员招聘等前
期投入工作，正式投入运行后成本费用相对固定；
在上述假设前提下，瑞盈智算正式开展运营后，分别上线200台、300台服务器情况下，预计运行一个月的收入、利润情况如下：
单位：万元
上线规模=200台
项目负载率30%负载率50%负载率79%负载率90%负载率100%
收入477.88796.461258.411433.631592.92
营业成本1038.971038.971038.971038.971038.97
其他运营费用216.72216.72216.72216.72216.72
利润总额-777.82-459.232.72177.94337.23
上线规模=300台
项目负载率30%负载率50%负载率76%负载率90%负载率100%
收入716.811194.691815.932150.442389.38
营业成本1523.491523.491523.491523.491523.49
其他运营费用284.64284.64284.64284.64284.64
利润总额-1091.32-613.447.80342.31581.25
注：营业成本包括折旧摊销、按满载复核计算的电费成本、15名生产运营人员的工资成本；其他运营费用中包括25名销售、管理、研发人员的工资成本以及研发支出、资金成本等。2）达到盈亏平衡的条件和时点算力服务业务正式运营后，成本费用较为固定，影响公司达到盈亏平衡的条件和时点主要为公司收入情况，如上表所示，若瑞盈智算平均销售单价为9万元/台/月，则以200台和300台规模计算，服务器负载率达到79%或76%即能达到盈亏平衡条件。根据意向订单洽谈情况，预计瑞盈智算2024年5月中旬可完成约200台服务器的部署并正式开展运营，2024年8月31日前可达到80%以上负载率，实现盈亏平衡。
综上，公司开展算力业务服务经过审慎研究论证。
（二）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司付款凭证；
（2）查阅公司已取得的流动资金授信额度证明资料及借款合同；
（3）查阅公司开展算力业务的内部决策及审批程序资料；
（4）查阅并复核新建项目收入利润测算表及测算依据；
（5）访谈公司董事会秘书、新项目相关业务负责人，了解后续采购计划及
对应的具体安排、意向订单情况、获取银行信贷的方案。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司已制定后续采购计划和具体安排，参考前期公司采购情况，4月份服务器交付存在不确定性的可能性较小；后续服务器采购交付随着市场环境的变化，可能存在一定不确定性；
（2）公司前期的资金投入主要来源自有资金和银行信贷，短期内对公司现
金流造成部分影响，但未影响公司日常运营，随着瑞盈智算投入运营，公司会以公允价格将设备转售至瑞盈智算，公司不存在资金周转风险；（3）针对后续筹资及业务开展不确定性产生的风险，公司已进行风险提示并披露了拟采取的应对措施；
（4）公司已分析并补充披露瑞盈智算预计收入、利润情况及盈亏平衡条件，公司已履行开展算力服务新业务的必要内部决策及审批程序，已达成部分意向订单；公司开展算力业务经过审慎研究论证。
三、公告显示，根据本次战略框架协议的安排，上市公司及瑞盈智算将自
有算力资源上架苏州市公共算力服务平台，苏州算力科技协助瑞盈智算进行算力资源池的建设、运维、运营等方面工作。请公司补充披露：苏州算力科技协助瑞盈智算运营管理的具体工作内容及收费模式，苏州算力科技是否具备资金、技术、客户资源等合作条件。
（一）公司补充披露情况
1、苏州算力科技协助瑞盈智算运营管理的具体工作内容及收费模式
1、苏州算力科技协助瑞盈智算运营管理的具体工作内容及收费模式算力科技系苏州市全资国有企业，由苏州市大数据集团有限公司（以下简称“大数据集团”）出资设立，通过苏州市公共算力服务平台开展算力资源租赁业务。苏州市公共算力服务平台作为算力租赁的媒介、交易平台，由算力科技独家运营管理。算力科技依托于政府平台的规模和渠道优势，负责算力资源需求对接、需求供给匹配、算力资源测试、调度和交付。
算力租赁客户在苏州市公共算力服务平台进行算力租赁均需与算力科技签
订租赁合同，算力科技负责将上述租赁需求匹配至瑞盈智算、百度云、阿里云、西部数据等与算力科技签署合作协议的算力资源提供方，并收取合同金额3%~5%的金额，用于算力科技对苏州市公共算力服务平台的日常运营管理。
算力科技与瑞盈智算间的合作主要为：*算力科技与瑞盈智算联合运营管理
算力资源；*算力科技为瑞盈智算导入智算租赁客户。（1）算力科技与瑞盈智算联合运营管理不收取任何费用算力科技具备算力中心领域丰富的技术积累和建设运营经验，与瑞盈智算联合进行算力资源池的建设、运维、运营等方面工作。
建设阶段，算力科技主要负责将高性能 GPU 服务器组网，搭建智能算力集群，构建低延迟、高带宽的网络架构，并提供配套的供配电系统、空调系统、监控系统、消防系统、运维管理系统等基础设施的规划设计方案。
联合运营管理阶段，在前期瑞盈智算尚未取得增值电信业务经营许可证前，瑞盈智算主要依靠算力科技协助开展算力租赁业务，由算力科技负责瑞盈智算的算力资源上架、机房日常管理、设备维护调优、系统隐患排查、算力使用技术支
持等工作，并协助瑞盈智算建设、培养算力资源运营管理团队；在瑞盈智算取得经营许可后，瑞盈智算负责其自身算力资源的运营管理，算力科技仅为瑞盈智算提供少量咨询服务及技术支持。
算力科技为响应苏州市政府政策，推动苏州市公共算力服务平台智算资源落地，同时作为瑞盈智算的股东及战略合作方，不向瑞盈智算收取上述建设阶段和运营管理阶段相关费用。
（2）算力科技对导入瑞盈智算的合同抽取3%~5%分成
智算租赁客户通过苏州市公共算力服务平台与算力科技签署租赁合同后，算力科技将租赁需求与瑞盈智算的算力资源进行匹配，算力科技仅收取销售合同
3%~5%的金额，用于算力科技对苏州市公共算力服务平台的日常运营管理，不
再额外向瑞盈智算收取其他费用。
（3）瑞盈智算始终对算力租赁业务开展独立决策
瑞盈智算始终对算力租赁业务开展独立决策。瑞盈智算将参考市场行情、自身算力资源的负载率以及在手订单和意向订单等情况，根据租赁价格、租赁期间，独立决策选择最优业绩回报的客户。上市公司与算力科技签署的战略合作协议中约定，算力科技将智算租赁客户优先导入瑞盈智算；瑞盈智算根据智能算力资源租赁的市场行情，独立自主决定上架苏州市公共算力服务平台的算力资源价格，并有权拒绝由算力科技导入的租赁客户。
增值电信业务经营许可证对瑞盈智算开展算力租赁业务的独立决策不构成影响。瑞盈智算取得增值电信业务经营许可证前，瑞盈智算独立与自有客户协商确定算力资源租赁价格，对租赁事项进行独立决策；达成明确合作协议后，由客户在苏州市公共算力服务平台对瑞盈智算的算力资源进行下单确认，算力科技仅赚取瑞盈智算与自有客户独立协商确定的合同金额3%~5%部分的需求匹配算力科技对苏州市公共算力服务平台的日常运营管理。瑞盈智算取得增值电信业务经营许可证后，可直接与自有客户签订算力租赁合同，由瑞盈智算的运营管理团队独立负责算力需求对接、算力资源的测试、调度和交付。
2、苏州算力科技具备算力相关的资金、技术、客户资源等合作条件算力科技系苏州市全资国有企业，由苏州市大数据集团有限公司（以下简称“大数据集团”）出资设立，负责统筹全市算力资源，构建苏州市公共算力服务平台。算力科技员工全部来自于大数据集团，依托于大数据集团在综合数字运营、数字政府服务和大数据生态圈服务的技术基础，实现了苏州市公共算力服务平台的快速搭建，并负责平台的运营管理工作。
技术储备方面，算力科技具备算力资源优化配置能力，拥有算力运营平台软件与全栈技术工具，可以面向科技和产业多种应用场景提供解决方案、运维与技术支持，并为客户提供高通量、低成本的共享科技算力网络通信基础设施运营与通信服务。目前，算力科技运营管理的苏州市公共算力服务平台已实现对通用算力、超算算力、人工智能算力的统一管理、统一服务和统一运营。
客户资源方面，截至2024年一季度末，算力科技已与客户累计签订约
8000.00万元的智能算力租赁合同，主要是各类算力租赁服务，以人工智能算力为主，并已成功匹配至百度云、西部数据等厂商，算力科技对外智能算力租赁价格随行就市，以某800裸金属服务器为例，价格区间9.5万元-12万元/台/月，符合市场价格水平。同时，算力科技已与百度、阿里、腾讯、华为等厂商建立合作关系，同时瑞盈智算与东吴证券、企查查、中国移动、中国电信、浪潮信息等公司成为生态合作伙伴，计划在智能算力领域开展全面合作。未来，随着国家人工智能及算力相关产业支持政策落地，智能算力领域需求将进一步增长，算力科技有望依托地方补贴政策和政府平台优势吸引更多优质智算租赁客户。算力科技作为瑞盈智算的战略合作方和股东，将瑞盈智算高端 GPU 智算资源作为其核心智算资源。未来在瑞盈智算正式上线运营后，算力科技将苏州市公共算力服务平台获取的智算领域客户优先匹配导入瑞盈智算。
公司风险提示
上市公司已与算力科技签署战略合作协议，并且算力科技出资成为瑞盈智算的股东，但瑞盈智算与算力科技间的独家战略合作不具有强制效力，存在合作效果不及预期的风险。若未来算力租赁市场竞争加剧，苏州市公共算力服务平台可能出现智能算力租赁订单较少、租赁价格较低且无法覆盖瑞盈智算成本的情形；
同时，若算力科技与其他智能算力租赁厂商达成战略合作协议或投资持股其他算力租赁厂商，算力科技可能优先向上述厂商导入智算租赁订单，上述情形均可能对公司算力租赁业务产生不利影响。
（二）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈苏州算力科技有限公司副总经理，了解算力科技的成立背景、主营业务以及算力方面的技术储备情况；了解算力科技与上市公司及瑞盈智算间的
合作模式、具体工作内容及收费模式；
（2）查阅上市公司与算力科技签订的《战略合作框架协议》；
（3）查阅苏州市公共算力服务平台网站，了解平台建设运营及算力资源上线情况；
（4）通过信息公开平台查询、检索算力科技的基本信息、招投标情况以及
IDC、ICP、ISP 等电信业务经营许可证信息。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：公司已补充披露苏州算力科技协助瑞盈智算运营管理的具体工作内容及收费模式；算力科技系苏州市全资国有企业，由大数据集团出资设立，具备从事算力服务相关业务资质及技术储备，并通过其运营管理的苏州市公共算力服务平台积累了一定客户资源，具备协助瑞盈智算运营管理的合作条件。公司已补充披露与算力科技合作不及预期的风险，保荐机构将持续关注正式业务合同签订进展，督促上市公司依法履行信息披露义务。
四、公告显示，截至目前，上市公司已采购60余台服务器，且均已到货，
共计投资金额约2亿元，待瑞盈智算正式运营，公司将以公允价格全部划转至瑞盈智算。请公司补充披露：1.前期采购情况，相关采购事项是否达到信息披露标准；2.瑞盈智算受让公司已采购服务器的具体安排，包括但不限于转让时间、数量、价格等。
（一）公司补充披露情况
1、前期采购情况，相关采购事项是否达到信息披露标准
（1）公司服务器前期采购情况
2023 年 12 月 30 日，公司与供应商 A 签订了金额约 5000.00 万元的采购订单，2024 年 3 月 1 日，公司与供应商 B 签订了金额约 5700.00 万元的采购订单，
2024 年 3 月 12 日，公司与供应商 B 签订了金额约 7125.00 万元的采购订单，合
计采购了 60 余台高性能 GPU 服务器。
（2）公司前期采购事项未达到信息披露标准
公司子公司瑞盈智算主要从事智算平台算力租赁业务，公司前期采购的商品系与瑞盈智算开展算力租赁业务相关的服务器，并且待瑞盈智算正式开展经营后，瑞盈智算将全部受让公司前期已采购服务器。因此，上述前期采购事项属于公司日常经营相关的交易，上述采购合同属于日常交易相关合同。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公
司内部相关治理制度的相关规定，公司前期采购事项无需提交董事会及股东大会审议，该事项履行了公司内部必要的决策程序，相关决策过程合法合规。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.15条规定，上市公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
公司签订的3份采购订单金额分别约为5000.00万元、5700.00万元和
7125.00万元，均未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.15条第
（一）项、第（二）项和第（三）项规定的应当披露的标准。
综上，公司前期采购事项属于日常经营相关的交易，无需披露前期采购相关信息，上述采购事项履行了公司内部必要的决策程序，相关决策过程合法合规。
（3）公司关于新业务的开展是否达到披露标准的说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。2024年1月，公司董事会同意出资8568万元人民币，设立子公司瑞盈智算，股权占比51%，根据上述规定，公司本次对外投资事项未达到应披露标准。
同时根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第8.1.3条规定，上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露。
迈信林主营业务主要集中在航空航天、船舶、电子科技、民用电子等领域的
精密零部件加工，子公司瑞盈智算前期主要业务为智算平台算力租赁，其业务属于迈信林开展的新业务。瑞盈智算设立初期，业务模式、客户渠道等均未确定，为避免引起不必要的市场关注、舆情或股价异动，保护投资者尤其是中小投资者利益，因此公司未进行该新业务的披露。2024年2月-3月，公司与算力科技通过洽谈达成战略合作，算力科技与瑞盈智算联合运营开展相关业务并对外提供服务，并与相关单位结成生态合作伙伴关系，根据前述规定，公司按照要求对新业务开展进行了披露，详细内容请见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏迈信林航空科技股份有限公司关于自愿披露签订战略框架协议暨开展新业务的公告》（公告编号：2024-008）
2024年3月22日，迈信林与算力科技签订《战略合作框架协议》，同日公
司召开总经办会议，根据算力中心未来规划，预计子公司的服务器运行规模在
500台左右，采购规模累计约为15亿元，但最终采购数量及金额会由市场需求
市及场价格影响而有变化。规划上架的500台左右的服务器将根据市场配货情况分多批次采购，预计单笔合同金额不超过1亿元。根据公司《总经理工作细则》制度相关内容规定，公司总经理有权决定日常经营计划，本次规划的500台服务器采购计划属于日常采购计划，属于总经理的权限范围内。
后续若仍由迈信林完成采购订单，单笔采购订单金额在总经理签署权限范围内由总经理决定，超过上述权限范围由迈信林召开董事会，审批通过后再签订采购订单；后续若由瑞盈智算完成单笔金额不超过1个亿的采购订单，权限由瑞盈智算董事会审批，超过上述权限范围，由瑞盈智算召开子公司股东会，并报上市公司董事会，审批通过后再签订采购订单。后续公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.15条规定，依法履行信息披露义务。
2、瑞盈智算受让公司已采购服务器的具体安排，包括但不限于转让时间、数量、价格等
瑞盈智算的全部股东承诺不晚于2024年6月30日前完成共计1.68亿元的实缴出资。瑞盈智算预计于2024年6月末前取得不少于6亿元的银行授信。瑞盈智算将根据注册资本实缴到位以及银行授信审批进度的时间，计划于2024年
5月中旬，瑞盈智算完成受让公司已采购的服务器，受让价格为公司对外采购价
格并附加对外采购价格1%左右的管理费用，确保算力业务稳步实施。母公司迈信林不开展相关业务。
（二）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司服务器采购合同；
（2）实地查看已到货的算力服务器；
（3）查阅上市公司关于设立子公司瑞盈智算的董事会决议；
（4）查阅《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、公司内部相关治理制度的相关规定；
（5）访谈公司董事长兼总经理、瑞盈智算总经理，了解瑞盈智算受让公司已采购服务器的具体安排。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司前期采购服务器相关事项未达到上市公司信息披露标准；迈信林
子公司瑞盈智算前期主要业务为智算平台算力租赁，其业务属于迈信林开展的新业务。公司前期对外投资设立瑞盈智算事项未达到应披露标准；瑞盈智算设立初期，业务模式、客户渠道等均未确定，为避免引起不必要的市场关注、舆情或股价异动，保护投资者尤其是中小投资者利益，因此公司未进行该新业务的披露；
2024年2月-3月，公司与算力科技通过洽谈达成战略合作，算力科技与瑞盈智
算联合运营开展相关业务并对外提供服务，并与相关单位结成生态合作伙伴关系，对新业务开展进行了披露。公司开展新业务相关事项信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关要求；
（2）公司已补充披露瑞盈智算受让公司已采购服务器的具体安排。
五、请公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，相关内幕信息
知情人相关股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我所报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。
（一）公司补充披露情况公司和其他相关内幕信息知情人对本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，保证本次交易未对外泄露。
1、在筹划本次新业务开展的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控
制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示。
2、在本次交易中严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及
规范性法律文件、公司《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、沟通谈判等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
3、严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
5、公司就自本次新业务开始筹划起至依法披露时止（即2023年12月1日至2024年3月23日）相关主体买卖公司股票的情况进行了自查，自查范围包括：
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要参与人、瑞盈智
算各股东、战略合作伙伴主要负责人、生态合作伙伴主要负责人、为本次交易提供服务的相关中介机构经办人员、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）、其他知悉本次内幕交易信息的机构和人员。在上述期间内，公司内幕信息知情人在上述期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在内幕信息提前泄露的情形。
公司已按照相关法规，要求公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构经办人等内幕消息知情人复核本次提交的名单，确认了该内幕消息知情人名单的真实、准确和完整性。
（二）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序（1）查阅公司报送的内幕信息知情人员登记表《内幕信息知情人登记备案制度》《关于买卖江苏迈信林航空科技股份有限公司股票的声明与承诺》等相关制度文件；
（2）查阅公司公告文件；
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
根据公司内幕信息知情人登记表、公司公告等文件资料，公司内幕信息管理制度执行有效，公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，且不存在内幕信息提前泄露的情形。
（以下无正文）