士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—20页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕1179号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）管
理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规
定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
第1页共20页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，士兰微公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月七日
第2页共20页杭州士兰微电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2018年向特定对象发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过 130505709 股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64893614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731999965.92元。扣除承销费、保荐费25440000.00元(其中进项税额1440000.00元)后的募集资金为706559965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2405660.37元后，本公司本次募集资金净额
705594305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2.募集资金使用计划及调整
(1)募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划
本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元项目名称投资金额核准部门及文号
第3页共20页募集资金投总投资额资金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
80253.0080000.00
器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造 杭州经济技术开发区经济发展局
37900.0037647.00
扩产项目杭经开经技备案〔2017〕5号、6号金堂县经济科技和信息化局
MEMS传感器封装项目 22362.00 22362.00
金经信技改备案〔2017〕1号
MEMS传感器测试能力 杭州市滨江区发展改革和经济局
19991.0019991.00
提升项目滨发改体改〔2017〕003号
合计80253.0080000.00
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装项目和 MEMS 传感器测试
能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS 传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS 传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有
限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
(2)募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明1)根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元原拟用募集资调整后募集资金项目名称总投资额金投入金额投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
80253.0080000.0070559.43
器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造
37900.0037647.0030568.43
扩产项目
MEMS传感器封装项目 22362.00 22362.00 20000.00
MEMS传感器测试能力
19991.0019991.0019991.00
提升项目
合计80253.0080000.0070559.43
2)根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次
第4页共20页临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元调整后募集资原募投项目总投资额变更后募投项目建设期金投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩 一、年产能 8.9 亿只 MEMS 传感 由 2 年调
70559.4330559.43
产项目器扩产项目整至7年其中:MEMS 传感器芯片制造扩产 其中:MEMS传感器芯片制造扩产
30568.4310568.43
项目项目
MEMS 传感器封装项目 20000.00 MEMS 传感器封装项目 10000.00
MEMS 传感器测试能力提升 MEMS传感器测试能力提升
19991.009991.00
项目项目
二、8吋芯片生产线二期项目30000.005年三、特色功率模块及功率器件封
10000.003年
装测试生产线项目
合计70559.4370559.43其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为
本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
3.募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 70559.43
项目投入 B1 70237.65截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 1591.00
项目投入 C1 358.34本期发生额
利息收入净额 C2 16.56
项目投入 D1=B1+C1 70595.99截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1607.56
部分募投项目结项后结余募集资金永久补充流动资金[注] E 212.83
第 5 页 共 20 页应结余募集资金 F=A-D1+D2-E 1358.17
实际结余募集资金 G 1358.17
差异 H=F-G
[注]系集佳科技公司特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目建设本期结项，剩余募集资金212.83万元（含利息收入净额）永久补充流动资金
(二)2021年向特定对象发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股
票21660231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112200.00万元，坐扣承销费（不含税）2490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕
532号）。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 109198.77
项目投入 B1 97064.57截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 796.44
项目投入 C1 12993.62本期发生额
利息收入净额 C2 65.86
项目投入 D1=B1+C1 110058.19截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 862.30
应结余募集资金 E=A-D1+D2 2.88
第6页共20页项目序号金额
实际结余募集资金 F 2.88
差异 G=E-F
(三)2023年向特定对象发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股 248000000 股，每股发行价格为每股人民币 20.00元，共计募集资金496000.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）4056.60万元后的募集资金为491943.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）637.29万元后，公司本次募集资金净额为491306.11万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
2.募集资金使用计划及调整
(1)募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划
本公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
单位：人民币万元投资金额项目名称募集资金投资核准部门及文号总投资额净额年产36万片12钱塘区杭州钱塘新区行政审批局
英寸芯片生产线390000.00300000.00
2204-330114-89-02-524827
项目
SiC 功率器件生 厦门市海沧区工业和信息化局
150000.0075000.00
产线建设项目2207-350205-06-02-858369金堂县发展和改革局川投资备汽车半导体封装
300000.00110000.00〔2210-510121-04-01-381195〕
项目（一期）
FGQB-0490号
补充流动资金165000.00165000.00
合计1005000.00650000.00
第7页共20页实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于年产 36万片 12英寸芯片生产线项目、SiC功率器件生产线建设项目、汽车
半导体封装项目（一期），不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，年产 36万片 12英寸芯片生产线项目实施主体为本公司控股子公司士兰集昕公司、SiC功率器件生产线建设项目实施主体为本公司控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称厦门明镓公司）、汽车半导体封装项目（一期）项目实施主体为本公司控股子公司成
都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集昕公司、厦门明镓公司、成都士兰公司进行增资。
(2)募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明根据公司2023年11月29日公司第六届董事会第八届董事会第十四次会议审议通过的
《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元原拟用募集资金调整后募集资金项目名称总投资额投入金额投入金额年产36万片12英寸芯片生产线项
390000.00300000.00160000.00
目
SiC功率器件生产线建设项目 150000.00 75000.00 75000.00
汽车半导体封装项目（一期）300000.00110000.00110000.00
补充流动资金165000.00165000.00146306.11
合计1005000.00650000.00491306.11
3.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 491306.11
项目投入 B1截至期初累计发生额
利息收入净额 B2
项目投入 C1 190624.70本期发生额
利息收入净额 C2 565.69
第8页共20页项目序号金额
项目投入 D1=B1+C1 190624.70截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 565.69
应结余募集资金 E=A-D1+D2 301247.10
实际结余募集资金 F 301523.54
差异[注] G=E-F -276.44
[注]差异系公司尚未支付的发行费用125.47万元以及公司使用自筹资金预先支付尚
未置换的发行费用150.97万元
二、募集资金管理情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于
2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设
银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募
第9页共20页集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司及子公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有限
本公司190331010400202627082168.96募集资金专户公司杭州下沙支行中国建设银行股份有限
士兰集成公司330501616727000008263256.40募集资金专户公司杭州高新支行交通银行股份有限公司
成都士兰公司3310660800188000240876496281.71募集资金专户杭州东新支行中国农业银行股份有限
士兰集昕公司190331010400254518.01募集资金专户公司杭州下沙支行
合计13581715.08
(二)2021年向特定对象发行募集资金
1.募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭
州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行
股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注
第10页共20页中国银行股份有限公司杭州
本公司38318013366448.45募集资金专户市高新技术开发区支行中国银行股份有限公司杭州
士兰集昕公司36628050683528796.07募集资金专户市高新技术开发区支行
合计28844.52
(三)2023年向特定对象发行募集资金
1.募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2023年12月11日，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行在杭州签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月3日，公司及厦门明镓公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行厦门市分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月19日，公司及成都士兰公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行四川省分行在杭州签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、厦门明镓公司、成都士兰公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放如下：
金额单位：人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有限公
本公司190331010400366232508412951.80募集资金专户司杭州钱塘支行
厦门明镓公司国家开发银行厦门市分行35200109000000000059306822417.94募集资金专户
成都士兰公司国家开发银行四川省分行51100100000000000625200000000.00募集资金专户
合计3015235369.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
第11页共20页(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(3)募集资金结余及节余募集资金使用情况
募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月达到预定可使用状态，公司于2023年3月29日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项并将项目结余募集资金金额(以资金转出当日银行结息后实际金额
为准)用于永久补充流动资金将转出至自有资金账户，用于公司日常生产经营及业务发展。
公司于2023年5月17号将结余资金转出永久补充流动资金212.83万元，并将募集资金账户销户。
2.本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二)2021年向特定对象发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2.本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)2023年向特定对象发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2.本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
第12页共20页四、变更奔集资金投资项目的资金使用柑况本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告(?-)2(”纷之说明。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
五、芬束资佥使用及披0中存在的问题本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1.zO18年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2.⒛21年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
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3⒛23年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
4变更募集资金投资项目情况表
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