方大特钢:方大特钢关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600507证券简称：方大特钢公告编号：临2024-024
方大特钢科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）于2024年3月29日收到上海证券交易所出具的《关于方大特钢科技股份有限公司2023年度利润分配预案的监管问询函》（上证公函【2024】0243号）（以下简称“《问询函》”），接到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门对《问询函》中提到的问题进行回复，现将具体回复内容公告如下：
问题一、公告显示，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润6.89亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润9.26亿元。截至报告期末，公司母公司报表中期末未分配利润为21.22亿元，货币资金余额达60.45亿元。
请公司：（1）结合近两年盈利水平、资金使用情况，补充说明公司货币资金余额较高且多年盈利的背景下，连续两年未进行现金分红的原因及合理性，是否存在大额资金闲置的情况；（2）说明公司是否为中小股东参与现金分红决策提供便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司回复：
（一）结合近两年盈利水平、资金使用情况，补充说明公司货币资金余额
较高且多年盈利的背景下，连续两年未进行现金分红的原因及合理性，是否存在大额资金闲置的情况；
1、近两年盈利水平、资金使用情况说明
（1）公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润9.26亿元，同比下
降66.10%。公司2022年度留存的利润主要用于公司节能环保、技改维修、对外投资等方面，2023年公司投入环保资金3.04亿元、技改维修2.17亿元、研发支出0.87亿元、对外投资支出7.95亿元，合计约14.03亿元。
（2）公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润6.89亿元，同比下
降35.16%。公司2024年度目前已拟定的资本开支主要包括各类技改项目共17
1项，投资概算10.96亿元，其中包括了“超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”（计划工期两年）及部分“超低排放环保改造项目”；维修计划支出2.60
亿元、研发计划支出1亿元；同时，公司也在产品升级方面寻求投资机会。
2、连续两年未进行现金分红的原因及合理性说明
（1）钢铁行业面临着严峻的发展环境
2022年，国际形势严峻复杂，叠加下游需求低迷等因素影响，钢铁行业2022年呈现成本高企、需求减弱、盈利下滑态势。据国家统计局统计，2022年规模以上工业企业利润下降4%，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降91.3%。据中国钢铁工业协会统计数据，2022年度，重点钢铁企业实现营业收入65875亿元，同比下降6.35%；实现利润总额982亿元，同比下降72.27%。
2023年，钢铁行业依然处于弱周期运行，多数钢厂呈现成本高企、业绩亏损的局面。国家统计局数据显示，2023年黑色金属冶炼和压延加工业实现利润总额564.8亿元，相比创下近20年行业利润最低点的2022年高出199.3亿元，但与2021年利润总额的4240.9亿元要低3676.1亿元。
进入2024年，钢铁行业面临的发展形势依然严峻。国家统计局数据显示，
2024年1-2月份，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额亏损146.1亿元，较去年
同期增亏45.1亿元。
（2）钢铁行业面临着环保和能耗的双重压力
在碳达峰和碳中和背景下，能源环境约束更加趋紧，钢铁行业是碳排放量大户，环保治理、能耗“双控”将是钢铁行业发展的硬要求，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色发展，未来钢企盈利情况、发展规模大小都将取决于其环保、绿色生产能力。为适应钢铁行业结构升级，钢企纷纷进行低碳和低能耗规划，也对公司环保达标排放、节能减排提出了更高要求。
（3）钢铁行业面临着加速整合的政策和现实条件2016年国务院发布的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》中提出：到2025年钢铁产业60%-70%的钢产能要集中在10家左右的大钢
铁集团中；2022年2月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中
提到：鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。
2根据中国钢铁工业协会数据，2022 年，我国钢产量排名前 10 位的企业（CR10）
合计产量为4.34亿吨，占全国钢产量的42.8%，较2025年行业集中度目标仍有较大差距。因此，未来几年，我国钢铁企业将进一步加速兼并重组，形成一批具有国际竞争力、区域号召力、专业影响力的大型钢铁企业集团，进而推动全国钢铁产业高质量发展。
2022年下半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，目前负担轻、成本
控制好的钢铁企业具有绝对的竞争优势，公司长期坚持精细化管理模式、积极推进数字化转型，据中国钢铁工业协会资料，公司持续多年吨钢材利润率排在行业前列。在行业快速洗牌的关键时期，是行业也是公司加快整合并购的绝佳机遇。
基于上述行业发展的背景环境、行业未来发展的约束和趋势以及公司近两年
的资本开支和发展规划等因素，公司2022年度未进行现金分红，2023年度公司董事会原计划不进行现金分红。公司控股股东从提升上市公司投资价值、增强投资者获得感、推动上市公司高质量发展的角度出发，提议公司提高2023年度利润分配比例，以公司截至2023年12月31日总股本2331060223股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。2024年4月8日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2023年度利润分配预案的议案》，调整后公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），本次调整后的利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
3、是否存在大额资金闲置的情况说明
截至2023年末，公司货币资金余额60.45亿元，扣除受限货币资金31.97亿元（主要为票据保证金等）以及短期和长期借款5.42亿元，公司可自由支配资金为23.06亿元；公司目前月均日常经营资金需求为17亿元（主要用于日常经营所需的原燃料采购、职工薪酬及税费支出等），同时考虑到2024年预计投入的技改、维修、研发等资金需求，公司不存在大额资金闲置的情况。
（二）说明公司是否为中小股东参与现金分红决策提供便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
1、公司为中小股东参与现金分红决策提供的便利
公司于2024年3月28日在上海证券交易所上证路演中心以视频直播和网络
互动形式举办2023年度业绩暨现金分红说明会，就利润分配相关事项与广大投
3资者进行沟通和交流。
公司2023年年度股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式召开，通过提供网络投票的方式为中小股东参与现金分红决策提供便利，公司2023年年度股东大会决议中也将对中小股东对《2023年度利润分配预案》的投票结果进行单独统计并公告。
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和权利，保障中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
（1）提升公司业绩是增强投资者回报水平的基础和根本
公司未来提振业绩相关举措包括：以数字技术赋能公司转型，支撑精细化生产经营和成本管控能力，驱动管理变革；全力推进弹扁战略品牌建设，提升市场占有率，稳固行业地位；结合市场需求和前景，加大公司产品转型升级力度，开发高技术含量及高附加值的产品，包括但不限于围绕汽车轻量化发展趋势，开发高性能、高质量及用户特殊需求的弹簧扁钢产品等。
（2）重视投资者回报，维护投资者权益2024年4月2日，公司收到公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）出具的《关于提议方大特钢科技股份有限公司提高2023年度利润分配比例的函》，方大钢铁提议公司提高2023年度利润分配比例，以公司截至2023年12月31日总股本2331060223股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），如在实施权益分派股权登记日期前，公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变。公司董事会收到上述提议后，认为该提议符合法律法规和公司章程的有关规定。
2024年4月8日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整2023年度利润分配预案的议案》，公司拟向
全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2331060223股，以此计算合计拟派发现金红利233106022.30元（含税）。
本年度公司现金分红比例为33.84%。本次调整后的利润分配预案尚需提交股东
4大会审议。
除上述拟实施的措施外，公司还将进一步认真研究关于明确投资者预期、股份回购、加强市值管理、提升投资价值等政策措施，结合公司经营情况和发展目标，制定符合公司情况的规划和方案，努力优化投资者回报措施、提升投资者回报水平。
（3）加强投资者沟通，传递公司价值
公司高度重视投资者关系管理工作，积极建立与资本市场的有效沟通机制，持续改善投资者关系管理工作方式，全面保障投资者的合法权益。公司已建立多元化投资者沟通交流渠道，积极通过业绩说明会、股东大会、投资者交流会、现场调研、投资者热线/邮箱等多样化渠道开展投资者关系管理工作。公司将持续遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，在合规前提下，多层次、多角度、全方位展示公司经营等方面的进展，让投资者全面及时地了解公司的发展战略、经营情况及财务状况等，加强与投资者的沟通与互动，传递公司投资价值，促进公司与投资者之间建立起长期稳定的信赖关系。
问题二、年报显示，报告期末公司长期股权投资余额41.75亿元，主要系公司2022年上半年出资40亿元与关联方共同设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南昌沪旭）。2023年7月，南昌沪旭及沪旭投资出具承诺，自并购基金完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害公司及股东利益的情况下，并购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入公司。请公司补充披露：（1）自南昌沪旭成立以来公司对其投入情况及相关资金的具体流向、形成的主要资产及
目前状态；（2）结合南昌沪旭拟收购标的预计规模、收购标准、标的注入计划等，说明上述承诺是否具备可行性，注入时点是否存在不确定性，是否可能形成大额资金长期闲置情形；（3）结合前期公司大额出资参与设立南昌沪旭，说明是否对公司各业务板块日常资金需求和使用计划产生影响，现有货币资金规模能否满足公司经营及投资活动所需。
公司回复：
（一）自南昌沪旭成立以来公司对其投入情况及相关资金的具体流向、形成的主要资产及目前状态
52022年3月，公司出资40亿元与关联方共同设立南昌沪旭，后续公司未对
南昌沪旭追加投资。南昌沪旭自成立以来持续围绕钢铁行业并购重组项目进行运作，曾参与安钢集团混改项目，因受限于上述项目受让主体资格要求，南昌沪旭出资85亿元与公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司共同设立了江西方大钢
铁集团企业投资有限公司（以下简称“方大企投”），持股比例为94.44%；之后南昌沪旭也参与了南京钢联股权收购等项目；目前南昌沪旭在持续跟踪多个地区
的其他优质钢铁行业并购项目，因目前跟踪的项目标的规模大、交易结构复杂、谈判难度大，尚未有实质性进展，南昌沪旭及方大企投的资金暂存放在银行，以待项目并购时机成熟时可及时参与并支付相应对价。截至2024年3月31日，南昌沪旭及方大企投的资金存放情况如下：
单位：万元单位金融机构金额
南昌沪旭浙商银行60042.99
浙商银行105428.11
九江银行351704.56
浦发银行156100.00
方大企投光大银行75000.00
广发银行25000.00
工商银行59999.90
中国银行100000.00
合计933275.56
上述银行账户不存在对外担保、委托贷款、资金归集等情形。
（二）结合南昌沪旭拟收购标的预计规模、收购标准、标的注入计划等，说明上述承诺是否具备可行性，注入时点是否存在不确定性，是否可能形成大额资金长期闲置情形；
1、南昌沪旭拟收购标的预计规模
2021年以来，钢铁行业兼并重组明显提速，头部集中化加剧，从交易金额上看，标的公司规模超百亿元占主导，如营口中板54.04%股权挂牌底价108.53亿元；安钢集团80%股权挂牌底价109.97亿元，摘牌同时需增资150亿元；南京钢联60%股权金额为160亿元。从以上项目特点来看，目前并购标的规模均在百亿元左右。
2、南昌沪旭拟收购标的收购标准
6根据南昌沪旭合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，
且仅限于满足合伙协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业，具体标准包括但不限于被投资主体符合国家产业政策、达到国家节能和环保标准、不属于淘汰落后产能企业等。
3、标的注入计划
自南昌沪旭完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，南昌沪旭将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。
4、上述承诺是否具备可行性、注入时点是否存在不确定性的说明
（1）从上述南昌沪旭拟收购标的预计规模、收购标准情况看，并购标的符
合公司发展战略、规模均在百亿元左右。截至2024年3月31日，南昌沪旭及方大企投存放在银行的资金余额能够覆盖在跟踪的多数项目的资金投资需求，在南昌沪旭全体合伙人全额缴纳认购出资金额或南昌沪旭持续引进外部投资者的基础上，南昌沪旭及方大企投的资金能够满足拟收购标的的规模需求。
（2）在南昌沪旭完成对标的公司的收购后，在标的公司规范运作和经营能
力达到注入上市公司标准后，公司及南昌沪旭即可启动标的公司注入上市公司的工作，方大特钢将以发行股份、现金或两者相结合的方式购买收购标的股权或南昌沪旭其他合伙人基金份额，综合考虑标的公司规范运作过渡期时间、中介机构尽职调查出具相关报告时间以及上市公司及并购基金其他股东内部决策程序时间，考虑到资产注入如构成发行股份购买资产及/或重大资产重组事项的，公司还将依据法律法规规定报证券监管部门审核批准等因素，结合项目经验及目前的市场判断，预计自南昌沪旭完成对标的公司的收购后，在承诺的时限内能够完成标的资产的注入工作。
5、对是否可能形成大额资金长期闲置情形的说明近年来，公司关注或间接参与了营口中板、安钢集团、南京钢联等钢铁企业并购项目，从以上项目特点来看，当前钢铁行业优质并购标的一般具有以下特点：
标的公司规模体量较大，并购主要以现金方式支付（尤其是在国有产权转让过程中，转让方式为产权交易市场公开挂牌方式，支付方式为现金支付；在司法重整中，重整投资人一般也需要现金支出，以进行必要的债权清偿，维持重整企业的
7生产经营和日常开支等），不支持发行股份或吸收合并，并购决策周期一般较短。
综合来看，钢铁企业并购项目对收购人资金实力、主体资质、支付时间等要求很高。
在上述背景下，公司自身属性与现行钢铁产业并购整合形式存在一定的矛盾，具体体现在：
（1）公司自身的资金实力有限。公司单个主体直接收购难以全面满足大型
并购项目的相关要求，公司有必要联合外部投资者共同设立钢铁并购基金。
（2）公司的决策程序难以满足公开挂牌转让项目的时间要求。公司重大项
目投资需要履行董事会、股东大会的审议程序；同时，鉴于当前钢铁行业并购标的规模均在百亿元左右，如果公司直接收购将构成重大资产重组，需要更长的决策、备案等时间，难以满足公开挂牌转让项目的时间要求；另一方面，如果公司从南昌沪旭撤资，待合适项目出现时，需再次履行相应的决策程序，将可能错过相关标的公开挂牌项目摘牌的时机。
因此，在安阳钢铁收购项目终止后，南昌沪旭也一直持续运作，持续寻找优质钢铁行业并购标的。公司目前维持在南昌沪旭的投资主要为了在优质并购标的出现时，能快速响应，高效完成收购。
（三）结合前期公司大额出资参与设立南昌沪旭，说明是否对公司各业务
板块日常资金需求和使用计划产生影响，现有货币资金规模能否满足公司经营及投资活动所需。
如上所述，截至2023年末，公司货币资金余额60.45亿元，扣除受限货币资金31.97亿元（主要为票据保证金等）以及短期和长期借款5.42亿元，可自由支配资金约为23.06亿元；公司投资南昌沪旭并继续维持上述投资不会对公司日
常资金需求和使用计划产生影响，公司现有货币资金规模能够满足公司日常经营及一般性投资活动所需。
问题三、请公司全体董监高就现金分红方案相关事宜是否具备合理性发表意见，审慎评估现金分红方案是否符合公司长期战略，是否有利于投资者分享公司成长和发展成果，就相关事项回应市场和投资者关切，切实保护中小投资者利益。
公司回复：
82024年4月8日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整2023年度利润分配预案的议案》，调整后
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），本次调整后的利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体董监高认为：公司调整2023年度利润分配预案回应了市场和投资者关切，调整后的现金分红比例为33.84%，兼顾了公司发展和股东利益，符合公司长期发展战略，有利于投资者分享公司成长和发展成果，也有利于公司提升投资价值，推动公司的高质量发展。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2024年4月9日
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