华东医药:董事会可持续发展（ESG）委员会议事规则

华东医药股份有限公司
董事会可持续发展（ESG）委员会议事规则
第一章总则
第一条为提高华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）履行社会责
任、披露环境信息等工作质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及有关规定，在董事会下设可持续发展（ESG）委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会可持续发展（ESG）委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条 可持续发展（ESG）委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
第六条 可持续发展（ESG）委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据相关法律法规规定、公司章程及本规则增补新的委员。
第三章职责权限
第七条 可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）制定本公司的环境、社会和公司治理（简称“ESG”）策略、原则和政策等，确保董事会审议通过的公司 ESG政策持续执行和实施；
（二）定期审核公司 ESG目标达成情況；
（三）关注公司 ESG领域的有关风险，提出应对策略；（四）督导公司 ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求。
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条 可持续发展（ESG）委员会下设可持续发展（ESG）委员会工作小组，工作
组成员无需是可持续发展（ESG）委员会委员，可根据实际工作临时组成，主要负责做好可持续发展（ESG）委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料报送工作小组；
（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并向可持续发展（ESG）委员会提交提案；
（三）公司有关部门或公司下属企业对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈并负
责编制相关项目或其他法律文件，上报公司可持续发展（ESG）委员会工作小组；
（四）公司可持续发展（ESG）委员会工作小组对提交的相关材料进行评审，签发
书面意见，并向可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
第十条 可持续发展（ESG）委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第十一条董事会决议通过后，由公司有关部门和人员编制详细的可行性报告。
第五章议事细则
第十二条 可持续发展（ESG）委员会按需召开，由主任委员提议召开，并于会议
召开前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
可持续发展（ESG）委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十三条 可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过，因本委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
可持续发展（ESG）委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 可持续发展（ESG）委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有
直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向可持续发展（ESG）委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在可持续发展（ESG）委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但可持续发展（ESG）委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
可持续发展（ESG）委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后可持续发展（ESG）委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
可持续发展（ESG）委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第十五条 可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条 可持续发展（ESG）委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 可持续发展（ESG）委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。
第二十四条本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十五条本议事规则自董事会审议通过之日起施行，原《华东医药股份有限公司董事会可持续发展（ESG）委员会议事规则》同时废止。