万通发展:关于筹划重大资产重组进展暨签署补充协议的提示性公告

证券代码：600246证券简称：万通发展公告编号：2024-026
北京万通新发展集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组进展暨签署补充协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月26日召开第八届董事会第三十三次临时会议，同意公司与交易各方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），筹划购买 SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）不低于51%的控股权。具体内容详见公司于2023年11月27日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署的提示性公告》（公告编号：2023-050）。
二、进展情况
鉴于《框架协议》约定的排他期已届满，当前对标的公司的尽职调查仍在进行中。为确保顺利推进交易事项，经公司与一村资本控制主体、标的公司友好协商，一致决定延长排他期。
公司于2024年4月2日召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过《关于签署之补充协议的议案》，同意公司与交易相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中鲜燚先生因工作原因未能出席表决。
《补充协议》中就“排他期”的延长事宜补充约定如下：
（一）一村资本控制主体和标的公司共同承诺，自《可转债投资协议》约定
的第一期资金放款之日起至2024年4月30日（以下简称“排他期”），不得直接
或间接与任何第三方就与《框架协议》所述的交易相同或类似的事项或者就与《框架协议》所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排（《框架协议》签署前已经开始的磋商或商谈或签署的相关协议应在前述排他期开始之前终止）。如上述排他期届满，但是各方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经一村资本控制主体、标的公司和甲方协商一致后可延长排他期，且各方应就本次交易的交易要素重新进行友好协商。
（二）经各方协商一致，在下列任意情况下，《框架协议》及本协议可以被
终止：
1.如果自《框架协议》生效之日起至2024年4月30日期间，本协议各方未
就本次交易签署正式交易文件，且未就排他期及本协议的延期另行协商一致，则任何一方有权单方面终止《框架协议》及本协议；
2.经本协议各方书面一致同意终止《框架协议》及本协议。
（三）本协议生效后，本次交易中就排他期、《框架协议》及本协议的终止
条款的安排应当以本协议之约定为准。除《框架协议》“第六条排他期”、“第十四条终止条款”外，《框架协议》其他条款对本协议各方继续生效，本协议未约定之处，以《框架协议》约定为准。
（四）除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《框架协议》中具有相同含义。
三、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，并需要履行公司、交易对方及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2024年4月3日