珠海冠宇:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为珠海冠宇
电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，于2024年3月30日至2024年4月3日对公司2023年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了
现场检查，现就本次现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构招商证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王大为、关建华
（三）现场检查时间
2024年3月30日至2024年4月3日
（四）现场检查人员
关建华、王克春
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
1（六）现场检查手段
1、查看公司主要经营场所，询问和访谈公司相关人员；
2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；
3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、现场检查募集资金银行专户，查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行流水，查看募投项目进展情况等；
6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资的相
关资料；
7、核查本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。
二、本次现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了珠海冠宇现行有效的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度，并对公司高管人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司三会文件，并与公开披露的公告进行对比分析，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司制订了完善的信息披露制度，切实履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2（三）独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，查阅了公司内部控制的相关制度文件、三会文件及公告，核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员实地查看了募投项目现场建设情况，核查了公司募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅了与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料等，对相关高管人员进行了访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，募集资金均存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。鉴于公司动力及储能业务产能布局与消费类客户封装配套业务需求均有所调整，公司已终止首次公开发行股票募投项目之“重庆锂电池电芯封装生产线项目”，并将前期已使用募集资金归还至募集资金专用账户，保荐机构提请公司后续积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，并审慎研究讨论确定募集资金投资项目。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、相关内部控制文件、三会中关于关联交易、
对外担保、重大对外投资的审议和决策文件，以及关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高管进行访谈，了解了公司在本持续督期间发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
3经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已经建立了较为完善的关联
交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面公司不存在违规关联交易、违规对外担保及违规重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司财务报表等财务资料，对公司高管进行访谈，了解公司经营业绩与业务开展情况，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司经营模式、业务结构未发生重大变化，公司经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，并重点关注以下风险与事项：
1、动力类业务持续亏损的风险
公司动力及储能类电池业务主要面向汽车低压系统和电动摩托、行业无人机、
家庭储能、通讯备电等领域，已开始陆续量产供货。公司目前动力及储能类电池产品整体生产规模较小，短期较难产生规模效应，在浙江尚有 4GWh动力及储能项目处于建设中。由于项目投资金额较大，建设周期较长，产生经济效益需要一定的时间，在投产初期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
动力及储能类电池产业为重资产、资本密集型科技制造行业，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性。如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场
4空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、投入产出不及预期、折旧摊销大额增加导致动力及储能类电池业务持续亏损的风险，进而影响公司的整体经营业绩。
2、知识产权涉诉风险
鉴于锂电行业竞争日趋激烈，专利保护已成为行业内市场竞争的一种手段。
公司与 ATL存在多个专利诉讼事项。ATL主要生产锂离子电池，其产品运用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑等，是公司直接竞争对手。公司与 ATL的诉讼不涉及公司核心技术，不会对公司产品正常的生产和销售带来重大不利影响。就前述诉讼，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。
由于诉讼的审理结果通常存在一定不确定性，若公司在诉讼中败诉，主审机关可能作出要求公司赔偿原告方损失、停止生产销售涉诉产品等判决或裁定，从而对公司生产经营及财务状况造成一定不利影响。此外，若未来因诉讼事项等因素导致公司与下游客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
3、存货金额较大及存货跌价的风险
2023年末，存货账面余额为219031.14万元，公司计提的存货跌价准备金额
为23953.51万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为10.94%，存货金额相对较大，占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。
如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、固定资产发生减值的风险
2023年末，公司固定资产账面价值为760510.31万元，占总资产比例为35.36%，
公司还在持续进行产能扩建中，固定资产账面价值及占比将进一步增加。如发生技术升级迭代或技术路线变化等情形，公司固定资产可能会发生减值，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、建议继续加强最新法律法规及会计准则学习
5在全面推行注册制背景下，上海证券交易所持续推出有关上市公司规范运行
和信息披露的法律法规，同时财政部也相继修订发布了部分企业会计准则，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极组织学习，持续做好信息披露工作。
6、有序推进募投项目的建设及实施
鉴于公司动力及储能业务产能布局与消费类客户封装配套业务需求均有所调整，经充分审慎研究论证，公司于2023年6月召开董事会和股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募投项目之“重庆锂电池电芯封装生产线项目”，并将前期已使用募集资金归还至募集资金专用账户。保荐机构提请公司后续积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目，同时有序推进其他募投项目的建设及实施。公司应继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规和规范性文件的要求，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2023年度，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，上市公司给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：在本次持续督导期，珠海冠宇在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金
往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方
面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
6（以下无正文）7（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
关建华王大为招商证券股份有限公司
2024年月日
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