国芯科技:北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州国芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意[2024]第054号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：86-21-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意[2024]第054号
致：苏州国芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）的委托，指派律师出席公司于2024年4月10日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就本次股东大会的相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的事实和数据的真实性及准确性发表意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．国芯科技已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；国芯科技相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
4．本法律意见书仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、国芯科技或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6．本法律意见书仅供见证国芯科技本次股东大会相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会的相关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
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正文
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024年3月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会于2024年3月25日以公告形式在上交所信息披露网站上公告
了《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017，以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、
会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等相关事项，《股东大会通知》还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2024年4月10日14：00在江苏省苏州市苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店见山厅召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致。本次会议由公司董事长郑茳主持。
本次股东大会网络投票时间为：2024年4月10日。通过上交所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年4月10日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00，即：2024年4月10日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席/列席对象为：
1．于股权登记日，即2024年4月2日收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．本所律师；
4．其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共36名，代表有表决权的股份总数146261556股，占公司有表决权股份总数的44.1358%。具体情况如下：
1．现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共12名，代表有表决权的股份总数76336278股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2．网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上交所股东大会网络投票系统进行认证。根据上交所指定的网络投票系统提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计24名，所持有表决权的股份总数为69925278股。
3．出席和列席会议的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
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监事、高级管理人员以及本所律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，有权出席本次股东大会。
（三）召集人
本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年3月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2024
年第一次临时股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司董事会在上交所信息披露网站上公告的《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
1．普通决议议案
（1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；
（2-1）《股东大会议事规则》；
（2-2）《董事会议事规则》；
（2-3）《独立董事工作制度》；
（2-4）《独立董事专门会议工作制度》；
（2-5）《监事会议事规则》。
2．特别决议议案
（1）《关于修订的议案》。
经核查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》公告的议案一致。
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
（二）本次股东大会的表决程序经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》公告事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。
经本所律师见证，出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》公告事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共3项，其中，第（1）项为对中小投资者单独计票议案，表决结果如下：
1．普通决议议案
（1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意146076517股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8735%；反对185039股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1265%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意82804429股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的99.7770%；反对185039股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数0.2230%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份总数的0.0000%。
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（2）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
（2-1）《股东大会议事规则》
表决结果：同意145176957股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2585%；反对1084599股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7415%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
（2-2）《董事会议事规则》
表决结果：同意145176957股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2585%；反对1084599股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7415%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
（2-3）《独立董事工作制度》
表决结果：同意145176957股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2585%；反对1084599股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7415%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
（2-4）《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意146105327股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8932%；反对156229股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1068%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
（2-5）《监事会议事规则》
表决结果：同意145176957股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2585%；反对1084599股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7415%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2．特别决议议案
（1）《关于修订的议案》
5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
表决结果：同意145176957股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2585%；反对1084599股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7415%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
根据表决情况，上述议案经本次股东大会审议已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中公告的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；本次会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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