中望软件:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年四月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元邮编：510623
23/F Units 01 & 04 of 31/F R&F Center 10 Huaxia Road Zhujiang New Town
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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软
件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰律师和曾思律师（以下简称“本所律师”）对公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
-1-法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2024年3月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2．2024年3月23日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已获得公司于2023年12月28日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议，及于
2024年3月22日召开的第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次
-2–法律意见书
会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。
2．本次股东大会的现场会议于2024年4月8日下午15:00在广州中望龙腾
软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过交易系统的投票时间为2024年4月8日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2024年4月8日9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表股份67558630股，占公司有表决权总股份数的55.8937%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
-3–法律意见书
2．公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理
人员及见证律师等列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。
对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1．关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及
运营总部建设项目的议案
表决结果：同意67558630股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，弃权0股。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。
2．关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
-4–法律意见书
表决结果：同意67558630股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，弃权0股。
本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。
3．关于第六届董事会成员薪酬方案的议案
表决结果：同意5208097股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，弃权0股。
关联股东杜玉林、李红、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决。本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。
4．关于第六届监事会成员薪酬方案的议案
表决结果：同意65179351股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，弃权0股。
关联股东宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意，表决通过。
（二）累积投票议案
5．关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
得票数占出席会议案是否议案名称得票数议有效表决权的序号当选比例（%）关于选举杜玉林为公司第六届董事会
5.016345888993.9316是
非独立董事的议案
5.02关于选举刘玉峰为公司第六届董事会6345888993.9316是
-5–法律意见书非独立董事的议案关于选举林庆忠为公司第六届董事会
5.036645445098.3656是
非独立董事的议案关于选举杜玉庆为公司第六届董事会
5.046345888993.9316是
非独立董事的议案
6．关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
得票数占出席会议案是否议案名称得票数议有效表决权的序号当选比例（%）关于选举张建军为公司第六届董事会
6.016645445098.3656是
独立董事的议案关于选举陈明为公司第六届董事会独
6.026645445098.3656是
立董事的议案关于选举于洪彦为公司第六届董事会
6.036645445098.3656是
独立董事的议案
7．关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事的议案
得票数占出席会议案是否议案名称得票数议有效表决权的序号当选比例（%）关于选举吕成伟为公司第六届监事会
7.016346546993.9413是
非职工代表监事的议案
（三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况议案同意反对弃权议案名称
序号票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)关于部分募投项目结项并将节余募集资
1金用于中望软件全球研发中心及运营总11736593100.000000
部建设项目的议案
-6–法律意见书
3关于第六届董事会成员薪酬方案的议案3307737100.000000
4关于第六届监事会成员薪酬方案的议案9357314100.000000
关于选举杜玉林为公司第六届董事会非
5.01873445274.4207////
独立董事的议案关于选举刘玉峰为公司第六届董事会非
5.02873445274.4207////
独立董事的议案关于选举林庆忠为公司第六届董事会非
5.031173001399.9439////
独立董事的议案关于选举杜玉庆为公司第六届董事会非
5.04873445274.4207////
独立董事的议案关于选举张建军为公司第六届董事会独
6.011173001399.9439////
立董事的议案关于选举陈明为公司第六届董事会独立
6.021173001399.9439////
董事的议案关于选举于洪彦为公司第六届董事会独
6.031173001399.9439////
立董事的议案关于选举吕成伟为第六届监事会非职工
7.01874103274.4767////
代表监事的议案经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，合法有效。
五、结论意见
-7–法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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