光大嘉宝:光大嘉宝股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

光大嘉宝股份有限公司
2024年第三次临时股东大会材料
二0二四年四月十八日光大嘉宝股份有限公司
2024年第三次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处目录
1、关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案..................12024年第三次临时
股东大会材料关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第三次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
为满足光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日
常经营的资金需求，提高融资效率，公司母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）拟通过其下属企业上海安瑰投资有限公司（以下简称“上海安瑰”）向公司提供总额不超过人民币4.1亿元的借款，到期日为2024年12月31日，年利率为6.5%（具体以公司与上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准）。同时，公司将以公司持有的对并表企业瑞诗房地产开发（上海）有限公司（以下简称“瑞诗公司”）的9.086亿元借款本金及其利息的应收账款债权（以下简称“应收账款”），为前述财务资助向上海安瑰提供质押担保。
因上海安瑰系公司关联方，本次公司接受财务资助并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年4月2日召开第十一届董事会第十一次（临时）会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去12个月内公司与上海安瑰或与不同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到3000万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次
1关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关
联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有
限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股股份
211454671股、148392781股、77559297股，合计持有公司股
份437406749股，占公司总股本的比例为29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海安瑰系公司母公司宜兴光控的下属企业，宜兴光控系公司间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海安瑰为公司关联方，本次公司接受财务资助的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海安瑰投资有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X
成立时间：2016年6月8日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
法定代表人：李昂
注册资本：36000万元
经营范围：实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至2022年12月31日，上海安瑰总资产
688210597.18元，总负债435055814.79元，总收入
19282110.62元，净利润-101265838.56元，该等数据已经审计。
截至2023年9月30日，上海安瑰总资产693885596.33元，总负债440886657.09元，总收入5609700.55元，净利润-
2155843.15元，该等数据未经审计。
上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容公司于2024年4月2日与上海安瑰签署了附条件生效的《借款合同》。根据该合同的约定，上海安瑰向公司提供总额不超过人民币
4.1亿元借款（实际借款金额以银行划付凭证记载为准），借款期限为
自借款发放之日起至2024年12月31日，借款的年利率为6.5%。公司未按照合同约定按时支付/归还利息和/或本金的，公司除了须支付/归还应付未付的利息和/或本金外，上海安瑰有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违约金。《借款合同》的生效条件为自双方加盖公章且公司股东大会审议通过该合同项下相关事宜后生效。
同日，公司与上海安瑰、瑞诗公司签署了《应收账款质押协议》，就以公司持有的对瑞诗公司的9.086亿元借款本金及其利息的应收账款债权，为上述4.1亿元借款向上海安瑰提供质押担保之事进行了约定。应收账款质押担保的范围为《借款合同》项下上海安瑰向公司提供的借款本息余额，以及可能产生的一切罚息、违约金等、上海安瑰为实现质权而发生的合理费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执
行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费及律师费等)。除另有约定外，《借款合同》项下全部本息等偿付完毕，应收账款质押权终止。在《应收账款质押协议》生效后20个工作日内，各方将相互配合办理完毕应收账款质押登记相关手续。该协议自各方加盖公章且《借款合同》生效之日起生效。具体内容详见公司临2024-022号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
3本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助
的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的应收账款为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司接受财务资助，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公平且合理的。公司以持有的应收账款为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月2日，公司第十一届董事会第十一次（临时）会议以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2024年4月2日，公司第十一届监事会第七次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
2024年3月26日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委员会第七次会议暨第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事
4专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司接受财务资
助并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司接受财务资助并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了
关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的应收账款为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于2024年1月18日召开第十一届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于2024年1月19日与光控江苏就公司尚未向其归还的9.5亿元财务资助的展期事项签署了
附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》。该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述9.5亿元借款向光控江
5苏提供质押担保之事进行了约定。2024年2月5日，公司2024年第
一次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详见公司临2024-
004号、2024-005号、2024-007号、2024-012号公告。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年4月18日
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