ST实华:银河证券关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于
茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2024年4月
1声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
27、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本财务顾问特别提醒本次权益变动各方及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
3目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................12
四、对本次权益变动的方式的核查......................................13
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................15
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............21
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.....................................................22
十、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..22
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.................23
十二、财务顾问意见............................................23
4释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《详式权益变动报告指《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》书》
财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司
信息披露义务人、茂指茂名港集团有限公司名港集团
上市公司、ST 实华 指 茂名石化实华股份有限公司茂名市国资委指茂名市人民政府国有资产监督管理委员会《中国银河证券股份有限公司关于茂名石化实华股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》茂名港集团通过参与广东省茂名市中级人民法院于广东省本次权益变动指茂名市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖取得上市公司151538145股股份中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称茂名港集团有限公司
注册地址茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层房屋法定代表人王志华注册资本217660万元人民币
统一社会信用代码 91440900766570322T
公司类型有限责任公司（国有控股）许可项目：港口经营；船舶引航服务；食品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租
赁服务；港口货物装卸搬运活动；机械零件、零部件销售；物业管理；土地整治服务；水泥制品销售；金属材料销售；非金属矿及制经营范围品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；国际货物运输代理；信息技术咨询服务；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；园区管理服务；国内贸易代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属制品销售；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；农副产品销售；新鲜水果批发；无船承运业务；国际船舶代理；
货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6成立日期2004年9月2日
经营期限长期
通讯地址茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层房屋经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规及规范性文件规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
名称茂名市人民政府国有资产监督管理委员会住所广东省茂名市茂南区迎宾二路25号负责人梁剑辉机构性质党政机关
统一社会信用代码 11440900594009925F通讯地址广东省茂名市茂南区迎宾二路25号
根据市人民政府授权，依照法律法规以及市人民政府有关规定履行出资人职责；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导
推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动市属国有经济布局和结构的战略性调整；通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩
进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的主要职责选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；按照有关规定，代表市人民政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和方法，按照有关规定承担国有资本经营预决算编制等有关工作；按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；承办市人民政府交办的其他事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况。
7（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本持股比序号公司名称成立时间主营业务（万元）例
茂名港长兴石化储运有限公仓储服务、危险化学
12013/1/1655000.00100.00%
司品经营、港口经营茂名石化博贺港码头有限公
22016/9/642000.00100.00%港口经营
司
港口服务、货运代理
3广东茂名滨海港务有限公司2011/10/196000.00100.00%
服务茂名石化博贺港储运有限公
42016/9/630000.0050.00%港口经营
司
茂名海港外轮供应服务有限港口服务、日用品销
52013/9/2626.0052.00%
公司售
6茂名市港口经营有限公司1988/5/11528.00100.00%港口经营、仓储服务
7茂名港水东港务有限公司2013/1/162000.00100.00%港口、码头投资建设
石油制品及化工原料
8茂名市鑫龙发展有限公司1995/12/21500.0083.80%
销售
茂名市中油王港石化有限公港口经营、成品油及
92000/5/245000.0075.42%
司化工品仓储、装卸
10茂名港开发建设有限公司2013/6/988500.00100.00%土地开发、工程建设
土地开发、房地产开
11广东茂名滨海控股有限公司2011/10/1957160.00100.00%发经营、项目投资、工程管理茂名博贺湾生态新城建设有
122014/10/1797760.00100.00%土地开发、工程建设
限公司
13茂名滨海水务有限公司2014/12/195600.00100.00%污水处理
茂名博贺湾新城土地开发有
142013/1/2449569.00100.00%房地产开发经营
限公司
土地开发、房地产开
15茂名通达实业有限公司1997/8/42400.00100.00%
发经营
供应链管理服务、进广东茂航供应链管理有限公
162011/10/192000.00100.00%出口代理、国内贸
司
易、石油化工品销售茂名博贺湾城市基础设施建
172013/1/241000.00100.00%工程建设、土地开发
设有限公司
8注册资本持股比
序号公司名称成立时间主营业务（万元）例茂名博贺湾新城置业发展有
182013/1/241000.00100.00%房地产开发经营
限公司
茂名博贺湾新城开发建设有房地产开发经营、投
192013/1/161000.00100.00%
限公司资
茂名博贺湾新城投资发展有投资管理、房地产开
202013/1/161000.00100.00%
限公司发
21茂名滨海物业管理有限公司2013/6/9500.00100.00%物业管理、餐饮服务
茂名港安达汽车综合服务有
222015/10/26200.00100.00%汽车租赁、资产管理
限公司
氨纶材料、纺织原料
23茂名市氨纶开发有限公司1995/2/2050.0070.00%
生产
成品油批发、石油及
24茂名港源产业投资有限公司2023/2/241000.0052.00%
化工品制品销售
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的其他核心企业情况如下：
注册资本序号企业名称成立日期持股比例主营业务（万元）茂名博贺港铁路有限责任公
12020/1/10208300.0046.86%铁路运输、仓储物流
司
茂名市水东湾新城控股集团土地开发、资产管
22001/2/823289.6090.00%
有限公司理、市政管理
3茂名市国有资产经营公司1999/6/420000.0090.00%投资管理
产业孵化、土地开
4茂名高新发展集团有限公司2014/1/212681.00100.00%发、基础设施建设运
营茂名市农业文化旅游集团有
52013/12/66000.00100.00%旅游
限公司
企业管理、市政设施
6茂名市发展集团有限公司2017/8/185000.00100.00%
管理、地产租赁
茂名市城市公共交通有限公城市公共交通、汽车
72021/5/111046.00100.00%
司租赁
粮食收购、存储、加
8茂名市粮食储备公司1993/11/241043.30100.00%
工、批发和零售
茂名市空间规划设计研究有勘测设计、工程技术
92021/9/28301.00100.00%
限公司服务、技术咨询茂名市南粤水利水电规划勘
101984/11/1300.00100.00%勘测设计、工程管理
测设计有限公司
9注册资本
序号企业名称成立日期持股比例主营业务（万元）茂名市城市水质净化有限公
112022/4/29127.00100.00%污水处理、环境防治
司经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人、控股股东及实际控制人的核心企业情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务
茂名港集团成立于2004年9月，业务定位为茂名港港口经营和港口基础设施建设主体，作为港口建设的具体承担者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水东、博贺、吉达三大港区的开发建设和经营管理任务。此外，茂名港集团还是滨海新区基础设施投资建设主体，承担茂名滨海新区内部分基础设施项目代建任务。
2、信息披露义务人最近三年及一期财务状况
信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2023-6-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
资产总计1208853.881182612.191065713.03976212.27
负债合计826108.72790056.96656825.42574157.71
所有者权益合计382745.16392555.23408887.60402054.56
营业收入83611.9981233.9342763.40135401.10
利润总额53.406039.909370.635285.94
净利润24.935281.098308.265159.87
资产负债率（%）68.3466.8161.6358.81
净资产收益率（%）0.011.322.051.36
注：年度财务数据已经审计，审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年1-6月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其主要业务和最近三年一期财务数据，信息披露义务人财务状况良好。
10（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序是否取得其他国家或者地区姓名职务国籍长期居住地号的居留权
1王志华董事长中国广州市否
2刘洪董事中国茂名市否
3李滔董事中国茂名市否
4杨超灿董事中国茂名市否
5陈湘监事会主席中国茂名市否
6刘一辉监事中国茂名市否
7欧卢建监事中国茂名市否
8冯艺艺监事中国茂名市否
9肖炳璋总裁中国茂名市否
10朱广宇副总裁中国广州市否
11李昱祺副总裁中国广州市否
12周成副总裁中国茂名市否
13陈海容财务总监中国茂名市否
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
11三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司发展的信心，信息披露义务人实施本次权益变动的目的为获得上市公司的控制权。通过本次权益变动，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，信息披露义务人是茂名市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企改革的重要使命，上市公司是茂名及北部湾石油化工领域的重要企业，本次权益变动是信息披露义务人贯彻落实党的二十大精神和中央、省、市关于推进国资国有企
业改革的决策部署，以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措，进一步发挥国有企业在促进全市经济发展中的重要作用，通过本次权益变动增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序如下：
2024年2月27日，信息披露义务人召开第一届董事会2024年第五次会议
审议并通过了《关于茂名港集团有限公司参与竞拍“ST 实华”股份的议案》。
2024年2月28日，茂名市国资委出具《茂名市国资委关于同意茂名港集团
12有限公司参与竞拍“ST 实华”股份的批复》（茂国资复[2024]12 号），同意信息
披露义务人参与上述拍卖。
2024年4月3日，信息披露义务人收到广东省茂名市中级人民法院出具的执行裁定书。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的批准程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司151538145股股份，占上市公司总股本的
29.15%，成为上市公司控股股东，实际控制人为茂名市国资委。
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
2024年3月4日至2024年3月5日，信息披露义务人通过网络拍卖公开竞
价程序以40521.30万元的价格取得北京泰跃房地产开发责任有限公司持有的上
市公司151538145股人民币普通股股份，占上市公司总股本的29.15%。
2024年4月3日，信息披露义务人收到广东省茂名市中级人民法院出具的
《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书》（（2019）粤09执恢41号之三），裁定如下：
“一、解除对被执行人北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的茂名石化实华股份有限公司股票【证券简称“ST 实华”，原证券简称“茂化实华”证券代码为000637，证券性质：首发前限售股】151538145股股票的冻结；
二、将被执行人北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的茂名石化实华股份
有限公司股票【证券简称“ST 实华”，原证券简称“茂化实华”证券代码为 000637，证券性质：首发前限售股】151538145股以405212999.73元的价格强制转让给
买受人茂名港集团有限公司（统一社会信用代码：91440900766570322T）所有。
该股票所有权自本裁定送达买受人时起转移。
13上述股票过户时转让双方应缴交的一切税、费及其他费用均由买受人负担。
买受人应持本裁定自送达之日起三十日内到主管部门迳行办理产权过户手续。
本裁定送达后即发生法律效力。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了信息披露义务人本次权益变动方式，符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得北京泰跃房地产开发
责任有限公司持有的上市公司151538145股股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在限售、质押、司法冻结等权利限制情形。
1、本次权益变动的股份在司法拍卖后存在限售的权利限制情形
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股份过户至信息披露义务人名下之日起18个月内，信息披露义务人不转让其持有的上市公司股份。
同时，截至本核查意见签署日，北京泰跃房地产开发责任有限公司尚未偿还天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司于 ST 实华实施股权分置改革时代垫的股份，未申请及安排股份的流通申请，本次权益变动的股份仍属于首发前限售股。信息披露义务人将在限售期满后，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所上市公司业务办理指南等法律、法规，与天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司友好协商，包括但不限于向天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得其的同意，办理本次权益变动股份的解除限售手续。
2、本次权益变动的股份在司法拍卖后不存在质押、司法冻结的权利限制情
形
根据《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书》（（2019）粤09执恢41号之三），由于本次权益变动的股份已被强制处分，依法应予解除控制措施。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结的情形，但仍属于首发前限售股。
14五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人通过司法拍卖方式取得上市公司合计
151538145股股份，拍卖成交价格为40521.30万元；信息披露义务人支付的资
金来源于自筹资金。本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已向广东省茂名市中级人民法院全额支付了拍卖价款。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实披露了资金来源及支付方式；本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从上市公司及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；信息披露义务人已向广东省茂名市中级人民法院全额支付了拍卖价款。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
15若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定行使股东权利，提出对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整的要求并可能控制董事会、监事会，同时保持经营管理团队的相对稳定。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有拟推荐的董事、监事具体人选，也不存在与上市公司其他股东之间就相关人员的任免存在任何合同或者默契。未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
16（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）已做出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
17承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺人分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺
人职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经承诺人签署；
2、承诺人成为上市公司的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、承诺人不再是上市公司的控股股东；
2、上市公司终止上市。
18（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）同业竞争和关联交易
1、对上市公司同业竞争情况
信息披露义务人是茂名市国资委下属的重要国有资本运营平台，自设立起至今作为茂名市重要的港口建设及运营主体，主营业务涵盖了港口经营、贸易、物业管理、矿石销售、运输服务等。上市公司主要从事石油化工产品的生产及销售经营，主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、特种工业白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷、工业过氧化氢（27.5%/35%）、双环戊二烯（高纯级/聚酯级）、加氢碳九、石油树脂、萘和重焦油等系列，以及石油化工产品的贸易业务。
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业曾发生两笔贸易业务，与上市公司销售聚丙烯业务品类重合，但上述两笔业务主要为满足下游客户的临时业务需求而产生，业务具有偶发性。同时，根据信息披露义务人的未来业务发展规划，其作为茂名港博贺新港区建设与运营主体，将紧紧围绕茂名向海而兴发展战略，确立了走以石化港口仓储产业为支柱的差异化发展道路。上市公司作为基础化工原料制造商，将主要发展石油化工产品的生产、加工和销售。未来，二者在产业链分工上亦不存在潜在同业竞争。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：
“1、截至本函出具日，公司及公司控制的下属企业与茂名石化实华股份有限公司（以下简称“上市公司”）主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利
影响的同业竞争。为避免与上市公司发生同业竞争，公司将采取包括但不限于如下措施：
19（1）在公司及公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，公司将积极采
取必要可行措施并保持中立地位，以避免公司及公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）公司将积极协调公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况
下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。
（3）公司将协助公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于
对第三方的同等条件下协同合作。
2、公司将（并将在法律法规允许的范围内促使公司控制的下属企业）积极
采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如公司及公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市
公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，公司应（并应在法律法规允许的范围内促使公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。同时，为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间存在同业竞争问题。
2、对上市公司关联交易情况
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
20“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。同时，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了减少和规范关联交易的承诺函，该承诺的履行将有利于减少和规范上市公司与信息披露义务人之间存在关联交易问题。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或高
于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
21（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，信息披露义务人董事李滔的配偶黎华青在本次权益变动事实发生日之前6个月末持有2100股上市公司股票。除上述情形外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日之前6个月内无买卖上市公司股票的情况。
十、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
22象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况；信息披露义务人除依法聘请银河证券担任财
务顾问外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
银河证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
23（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
________________王晟
财务顾问主办人：
________________________________________________黄晓君潘伟杰田田中国银河证券股份有限公司
2024年4月8日
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