华东医药:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2024-020
华东医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》及其附件（即《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）进行修订，并同意将其提交股东大会审议。
公司章程具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表修订前修订后
第四十七条独立董事有权向董第四十七条经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会。对独立半数同意，独立董事有权向董事会提董事要求召开临时股东大会的提议，议召开临时股东大会。对独立董事要董事会应当根据法律、行政法规和本求召开临时股东大会的提议，董事会章程的规定，在收到提议后10日内提应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意
1书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十条在年度股东大会上，董第七十条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作向股东大会作出报告。独立董事应事也应作出述职报告。当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重大会议事规则、董事会议事规则及监大资产或者担保金额超过公司最近一事会议事规则）的修改；
期经审计总资产百分之三十的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）《深圳证券交易所股票上市
（六）法律、行政法规或本章程规规则》规定的连续十二个月内购买、出定的，以及股东大会以普通决议认定售重大资产或者担保金额超过公司最会对公司产生重大影响的、需要以特近一期经审计总资产百分之三十的；
别决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
2回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、本章程
或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。大会的决议，实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第九十六条董事由股东大会选第九十六条董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
3超过6年。
第一百条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。披露有关情况。除下列情形外，董事的如因董事的辞职导致公司董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效：
低于法定最低人数时，在改选出的董（一）董事辞职将导致董事会成事就任前，原董事仍应当依照法律、行员低于法定最低人数；
政法规、部门规章和本章程规定，履行（二）独立董事辞职将导致公司董事职务。董事会或者其专门委员会中独立董事除前款所列情形外，董事辞职自所占比例不符合法律法规或者本章程辞职报告送达董事会时生效。的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规
定继续履行职责，但存在法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的不得担任上市公司董事情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列
职权：职权：
…………公司董事会应当设立审计委员公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名会，并根据需要设立战略委员会、提名
4委员会、薪酬与考核委员会、可持续发委员会、薪酬与考核委员会、可持续发
展（ESG）委员会等相关专门委员会。 展（ESG）委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事员会的成员应当为不在公司担任高级会负责制定专门委员会工作规程，规管理人员的董事，并由独立董事中会范专门委员会的运作。计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十五条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事、过半数独可以提议召开董事会临时会议。董事立董事或者监事会，可以提议召开董长应当自接到提议后10日内，召集和事会临时会议。董事长应当自接到提主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条本章程第九十第一百三十六条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同时五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。
第一百三十九条监事任期届满第一百三十九条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在导致监事会成员低于法定人数或职工改选出的监事就任前，原监事仍应当代表监事人数少于监事会成员的三分
5依照法律、行政法规和本章程的规定，之一的，在改选出的监事就任前，原履行监事职务。监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十五条公司股东大会第一百五十五条公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董对利润分配方案作出决议后，或公司事会须在股东大会召开后2个月内完董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司应实施积第一百五十六条公司应实施积极的利润分配政策。极的利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本（一）公司利润分配政策的基本原则原则
1、公司应充分考虑公司的可持续1、公司应充分考虑公司的可持续
发展和对投资者的合理回报，在母公发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为司未分配利润为正且当期净利润为
正、现金流满足公司正常经营需要、无正、现金流满足公司正常经营需要、无
重大投资计划的情况下，实施积极的重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策。利润分配政策。
2、公司的利润分配政策应保持连2、公司的利润分配政策应保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。可持续发展。
3、公司应优先采用现金分红的利3、公司应优先采用现金分红的利
润分配方式，现金分红应符合有关法润分配方式，现金分红应符合有关法律法规的相关规定。律法规的相关规定。
6（二）公司利润分配的具体政策（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合的方式分配股利。股票相结合的方式分配股利，其中，现在符合利润分配条件的前提下，金股利政策目标为稳定增长股利。
公司原则上可以进行年度利润分配；在符合利润分配条件的前提下，在有条件的情况下，也可以进行中期公司原则上可以进行年度利润分配；
利润分配。在有条件的情况下，也可以进行中期
2、利润分配条件利润分配。
当年实现的归属于上市公司股东2、利润分配条件的净利润为正数且当年末累计可分配当年实现的归属于上市公司股东
利润为正数时，可以现金、股票或现金的净利润为正数且当年末累计可分配与股票相结合的方式分配股利。利润为正数时，可以现金、股票或现金
3、股利的分配时间与股票相结合的方式分配股利。
在符合现金分红条件情况下，公当公司最近一年审计报告为非无司原则上每年进行一次现金分红，可保留意见或带与持续经营相关的重大以进行中期现金分红。不确定性段落的无保留意见的，可以
4、现金分红的最低比例不进行利润分配。
在符合相关法律法规对现金分红3、股利的分配时间
规定并满足公司正常生产经营的资金在符合现金分红条件情况下，公需求情况下，如无重大投资或重大现司原则上每年进行一次现金分红，可金支出等计划，公司将积极采取现金以进行中期现金分红。
或现金与股票相结合的方式分配股4、现金分红的最低比例利，现金分红不少于当年实现的可分在符合相关法律法规对现金分红配利润的10%。公司最近三年以现金方规定并满足公司正常生产经营的资金式累计分配的利润应不少于最近三年需求情况下，如无重大投资或重大现实现的年均可分配利润的30%。金支出等计划，公司将积极采取现金公司将综合考虑所处行业特点、或现金与股票相结合的方式分配股
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以利，现金分红不少于当年实现的可分
7及是否有重大资金支出安排等因素，配利润的10%。公司最近三年以现金方
区分不同情形，按照公司章程规定的式累计分配的利润应不少于最近三年程序，制定差异化的现金分红政策：实现的年均可分配利润的30%。
1、公司发展阶段属成熟期且无重公司将综合考虑所处行业特点、大资金支出安排的，进行利润分配时，发展阶段、自身经营模式、盈利水平以现金分红在该次利润分配中所占比例及是否有重大资金支出安排等因素，最低应达到80%；区分不同情形，按照公司章程规定的
2、公司发展阶段属成熟期且有重程序，制定差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时，1、公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在该次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到40%；现金分红在该次利润分配中所占比例
3、公司发展阶段属成长期且有重最低应达到80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时，2、公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在该次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到20%；现金分红在该次利润分配中所占比例
4、公司发展阶段不易区分但有重最低应达到40%；
大资金支出安排的，可以按照前项规3、公司发展阶段属成长期且有重定处理。大资金支出安排的，进行利润分配时，
（三）公司利润分配方案的决策现金分红在该次利润分配中所占比例
程序最低应达到20%；
利润分配预案应经全体董事过半4、公司发展阶段不易区分但有重
数以及独立董事二分之一以上表决通大资金支出安排的，可以按照前项规过方可提交股东大会审议。独立董事定处理。
应对利润分配预案发表独立意见。独（三）公司利润分配方案的决策立董事可以征集中小股东的意见，提程序出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应经全体董事过半股东大会对利润分配具体方案进行审数以及独立董事二分之一以上表决通议前，公司应当通过多种渠道主动与过方可提交股东大会审议。独立董事股东特别是中小股东进行沟通和交认为现金分红具体方案可能损害公司
8流，充分听取中小股东的意见和诉求，或者中小股东权益的，有权发表独立
并及时答复中小股东关心的问题。意见。董事会对独立董事的意见未采股东大会审议利润分配方案时，纳或者未完全采纳的，应当在董事会须经出席股东大会会议的股东（包括决议中记载独立董事的意见及未采纳股东代理人）所持表决权的三分之二的具体理由，并披露。独立董事可以征以上表决通过，公司提供网络投票方集中小股东的意见，提出分红提案，并式以方便中小股东参与股东大会表直接提交董事会审议。股东大会对利决。润分配具体方案进行审议前，公司应公司因特殊情况不进行现金分红当通过多种渠道主动与股东特别是中时，董事会应就不进行现金分红的具小股东进行沟通和交流，充分听取中体原因、公司留存收益的确切用途及小股东的意见和诉求，并及时答复中预计投资收益等事项进行专项说明，小股东关心的问题。
经独立董事发表意见后提交股东大会股东大会审议利润分配方案时，审议。须经出席股东大会会议的股东（包括公司监事会应当对董事会制订的股东代理人）所持表决权的三分之二
利润分配预案进行审议，且经半数以以上表决通过，公司提供网络投票方上监事表决通过。式以方便中小股东参与股东大会表
（四）公司利润分配政策的修订决。
如遇外部经营环境或者公司自身经营公司因特殊情况不进行现金分红
状况发生较大变化，公司调整利润分时，董事会应就不进行现金分红的具配政策应由董事会做出专题论述，详体原因、公司留存收益的确切用途及细论证调整理由，形成书面论证报告，预计投资收益等事项进行专项说明。
经独立董事审核并发表意见后提交股公司监事会应当对董事会制订的
东大会审议，股东大会须以特别决议利润分配预案进行审议，且经半数以通过。上监事表决通过。
公司原则上每三年制订一次分红（四）公司利润分配政策的修订
回报规划，若公司经营情况没有发生如遇外部经营环境或者公司自身较大变化，可以参照最近一次制订或经营状况发生较大变化，公司调整利修订的分红回报规划执行，不再另行润分配政策应由董事会做出专题论
9制订三年分红回报规划。述，详细论证调整理由，形成书面论证
（五）存在股东违规占用公司资报告，提交股东大会审议，股东大会须
金情况的，公司应当扣减该股东所分以特别决议通过。
配的现金红利，以偿还其所占用的资公司原则上每三年制订一次分红金。回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不再另行制订三年分红回报规划。
（五）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
本次《公司章程》仅作上述《修订对照表》所述修订，其他内容保持不变。
公司已于2024年4月8日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订及其附件的议案》，修订后的《公司章程》及其附件尚需公司股东大会审议通过后生效。
董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》变更相关
的工商登记手续。有关本次《公司章程》最终表述以工商部门核准意见为准。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》全文详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关内容。
特此公告。
10华东医药股份有限公司董事会
2024年04月09日
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