长江证券:中信证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
长江证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2024年4月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律
法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披
露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
1及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司详式权益变本核查意见指动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、财务顾问、中指中信证券股份有限公司信证券详式权益变动报告书指长江证券股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、长江产指长江产业投资集团有限公司
业集团、受让方
武汉城市建设集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司、湖北省
一致行动人指鄂旅投创业投资有限责任公司、湖北省中小企业金融服务中心
有限公司、湖北日报传媒集团
上市公司、长江证券指长江证券股份有限公司
中国长江三峡集团有限公司，为三峡资本控股有限责任公司及三峡集团指湖北能源集团股份有限公司的控股股东三峡资本指三峡资本控股有限责任公司湖北能源指湖北能源集团股份有限公司新理益集团指新理益集团有限公司国华人寿指国华人寿保险股份有限公司武汉城建指武汉城市建设集团有限公司宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司旅投创业指湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司省中小金服指湖北省中小企业金融服务中心有限公司湖北日报指湖北日报传媒集团湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会武汉市国资委指武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署
《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司
本次权益变动、本次交易、529609894股和332925399股股份，占长江证券股份总数的指
本次收购比例分别为9.58%和6.02%。同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动
长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，本次股份转让指约定长江产业集团以协议转让方式分别受让湖北能源和三峡资本持有的上市公司529609894股和332925399股股份
本次一致行动指长江产业集团与宏泰集团、武汉城建、鄂旅投资、湖北中小金
3融、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定各方在参与上
市公司法人治理时与长江产业集团保持一致行动
2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署
《股份转让协议》指
的《股份转让协议》
2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅
《一致行动协议》指
投创业、省中小金服、湖北日报分别签署的《一致行动协议》深交所指深圳证券交易所
国家/中国指中华人民共和国
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、百万元指人民币元、万元、百万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动
方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读
了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人：长江产业集团
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称长江产业投资集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）法定代表人黎苑楚
注册地址湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼通讯地址武昌区中北路166号长江产业大厦
联系电话027-87110087
注册资本325050.00万元人民币
社会信用代码 91420000562732692H设立日期2010年11月3日营业期限2010年11月3日至无固定期限控股股东湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
5对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产
业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；开发经营范围及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）
2、一致行动人：武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人武汉城建的基本情况如下：
名称武汉城市建设集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）法定代表人应志刚注册地址武汉经济技术开发区鼎力大厦通讯地址武汉市江汉区常青路9号
联系电话027-68855331
注册资本1000000.00万元人民币
统一社会信用代码 91420100737546008W设立日期2002年7月4日营业期限2002年7月4日至2052年7月3日控股股东武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
许可项目：建设工程施工，建筑劳务分包，建设工程监理，住宅室内装饰装修，房地产开发经营，建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理，房屋拆迁服务，土地整治服务，园林绿化工程施工，园区管理服务，城市绿化管理，生态恢复及生态保护服务，水污染治理，规划设计管理，房地产咨询，政府采购代经营范围理服务，工程管理服务，工程造价咨询业务，环保咨询服务，社会稳定风险评估，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，停车场服务，酒店管理，公共事业管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，新兴能源技术研发，资源再生利用技术研发，新型建筑材料制造（不含危险化学品），物联网应用服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人宏泰集团的基本情况如下：
名称湖北宏泰集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）法定代表人曾鑫注册地址武汉市洪山路64号通讯地址湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦34楼
6联系电话027-87137096
注册资本800000.00万元人民币
统一社会信用代码 91420000784484380X设立日期2006年3月22日营业期限2006年3月22日至无固定期限控股股东湖北省财政厅
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；
企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货经营范围咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人旅投创业的基本情况如下：
名称湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李威湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路75号华中小龟山金融文化公注册地址
园17栋1层01、03室湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路75号华中小龟山金融文化公通讯地址
园17栋1层01、03室
联系电话027-88118697
注册资本111500.00万元人民币
统一社会信用代码 91420106MA4KUY2T9B设立日期2017年7月6日营业期限2017年7月6日至无固定期限控股股东湖北文旅资本控股有限公司创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业经营范围投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人省中小金服的基本情况如下：
名称湖北省中小企业金融服务中心有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人黄骏飞湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大注册地址厦4层05室通讯地址湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦24楼
7联系电话027-88107750
注册资本256351.71万元人民币
统一社会信用代码 91420000092027824K设立日期2014年3月4日营业期限2014年3月4日至无固定期限控股股东湖北宏泰集团有限公司
对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务；对中小企业提供投
融资相关服务及咨询（不含许可经营项目）；对中小企业的并购重组、经营范围
股份制改造、新三板及上市提供策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨询；办理国家政策允许的其他业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人湖北日报的基本情况如下：
名称湖北日报传媒集团类型事业单位法定代表人陈剑文通讯地址武汉市武昌区东湖路181号
联系电话027-88567777
开办资金33950.00万元人民币
统一社会信用代码 12420000420007524T出资人湖北省国有文化资产监督管理领导小组办公室
宣传机关政策，促进机关工作。宣传党的基本理论，报道全省以及国内服务范围外重大事件，办有《楚天都市报》等市民生活和都市风情报。搞好国有资产经营，抓好印刷、广告、发行、实业开发等工作。
3、一致行动关系说明
信息披露义务人长江产业集团于2024年3月29日与武汉城建、宏泰集团、旅投创
业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。
根据《收购办法》第八十三条的规定，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报构成一致行动人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
8同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露
义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人：长江产业集团
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为湖北省国资委，最近两年信息披露义务人的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构如下所示：
2、一致行动人：武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报
截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建的控股股东及实际控制人均为武汉市国资委，最近两年一致行动人武汉城建的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，武汉城建股权结构如下所示：
9截至本核查意见出具日，一致行动人宏泰集团的控股股东及实际控制人均为湖北省财政厅，最近两年一致行动人宏泰集团的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，宏泰集团股权结构如下所示：
截至本核查意见出具日，湖北文旅资本控股有限公司直接持有一致行动人旅投创业
100%股权，系旅投创业控股股东，湖北省国资委为其实际控制人，最近两年一致行动人
旅投创业的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，旅投创业股权结构如下所示：
10截至本核查意见出具日，宏泰集团直接持有一致行动人省中小金服100%股权，系
省中小金服的控股股东，湖北省财政厅为其实际控制人，最近两年一致行动人省中小金服的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，省中小金服股权结构如下所示：
截至本核查意见出具日，湖北日报为事业单位法人，由湖北省国有文化资产监督管理领导小组办公室履行出资人义务，最近两年一致行动人湖北日报的出资人未发生变化。
截至本核查意见出具日，湖北日报股权结构如下所示：
11（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的主要核心企业的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：
单位：万元持股比序号企业名称注册资本经营范围例湖北长江产4000000一般项目：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法
1业投资基金100.00%.00须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）有限公司长江创业投1000000一般项目:以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
2资基金有限100.00%.00项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）公司
许可项目：自来水生产与供应；水力发电；木材采运；林木种子生产经营；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水资源管理；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；人工造林；森林经营和管护；森林改培；林产品采湖北省生态
400000.0集；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；农副
3环保有限公100.00%
0产品销售；固体废物治理；肥料销售；有色金属合金销
司售；金属制品销售；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；农村生活垃
圾经营性服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农林牧渔业废弃物综合利用；土地整治服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；文化场馆管理服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；环境保护监测；环保咨
12持股比
序号企业名称注册资本经营范围例询服务；节能管理服务；再生资源销售；建筑材料销售；
特种设备销售；机械设备销售；电气设备销售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石方工程施工；
市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；
湖北长江产咨询策划服务；房地产咨询；物业管理；土地使用权租
业载体投资230000.0
4100.00%赁；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；
开发有限公0工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划司管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）湖北省长投棚户区改造项目投资、建设;易地扶贫搬迁项目、重大水
200000.0
5城镇化投资100.00%利工程、重点流域水污染防治投资、建设;海绵城市、城
0
有限公司市综合管廊、城市停车场投资、建设。
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工
湖北长江产产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开
150000.0
6业现代化工100.00%发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有
0有限公司资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；供冷服务；咨询策划服务；融资湖北长江产咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可业载体运营140000.0
7100.00%类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；合同能源
管理有限公0管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术司
转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；新兴能源技术研发；
13持股比
序号企业名称注册资本经营范围例停车场服务；广告发布；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；
人工智能基础资源与技术平台；企业管理；企业总部管理；公共事业管理服务；国内贸易代理；供应链管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:非煤矿山矿产资源开采河道采砂矿产资源勘查建设工程施工水泥生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:新材料技术研发新材料技术推广服务新型建筑材料制造（不含危险化学品）轻质建筑材料制造建筑砌块制造建筑用石加工建筑砌块销售石灰和石膏销售建筑材料销售水泥制品湖北省长江
100000.0制造建筑防水卷材产品制造石灰和石膏制造轻质建筑
8新材有限公100.00%
0材料销售新型陶瓷材料销售建筑陶瓷制品销售耐火材
司料销售建筑防水卷材产品销售保温材料销售水泥制品销售以自有资金从事投资活动水环境污染防治服务水污染治理工程管理服务贸易经纪信息技术咨询服务非
居住房地产租赁技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广煤炭及制品销售金属矿石销售金属材料销售有色金属合金销售。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债权、债务）湖北长江产
托管、收购、处置；财务、法律咨询；项目评估、破产清业资产经营
959000.00100.00%算、商业并购；收购及经营企业不良资产；物业经营与管
管理有限公理；商业运营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关司部门许可后方可经营）
一般项目：科技中介服务技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广园区管理服务创业空间服务以自有资金从事投资活动创业投资（限投资未上市企业）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方湖北长江科可从事经营活动）融资咨询服务知识产权服务（专利代10创服务集团55000.00100.00%理服务除外）财务咨询法律咨询（不含依法须律师事务有限公司所执业许可的业务）市场调查（不含涉外调查）人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）标准化服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
14持股比
序号企业名称注册资本经营范围例体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:卫星遥感数据处理;卫星导航服务;卫星通信
服务;地理遥感信息服务;卫星遥感应用系统集成;卫星技
术综合应用系统集成;卫星导航多模增强应用服务系统
集成;大数据服务;数据处理服务;信息技术咨询服务;工业
互联网数据服务;5G通信技术服务;软件开发;数字技术服
务;数字内容制作服务（不含出版发行）;电竞音视频、数
字衍生内容制作（不含出版发行）;基于云平台的业务外
湖北长江北包服务;数字创意产品展览展示服务;人工智能公共数据
11斗数字产业50000.00100.00%平台;技术进出口;网络技术服务;人工智能公共服务平台
有限公司技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能
基础软件开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;
信息系统集成服务;智能控制系统集成;人工智能通用应
用系统;信息系统运行维护服务;物联网技术服务;数据处
理和存储支持服务;人工智能应用软件开发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能行业应用系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北省兴楚一般项目：国有资产经营与管理；承担省政府国资委交国有资产经办的有关任务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
1249000.00100.00%营管理有限可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照公司依法自主开展经营活动）
湖北长江产一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理投私募基金服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
1320000.00100.00%管理有限公可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律司法规非禁止或限制的项目）
按省政府规定、承办生产经营性基建项目的投资以及参湖北省投资1411271.00100.00%股业务；房地产开发；房屋租赁。（涉及许可经营项目，公司应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理长江创业投
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
15资基金管理10000.00100.00%可从事经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准有限公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:职业中介活动;劳务派遣服务;对外劳务合作;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批湖北省人才准文件或许可证件为准）一般项目:人力资源服务（不含
16发展集团有5000.00100.00%职业中介活动、劳务派遣服务）;生产线管理服务;软件开限公司
发;数据处理服务;专业设计服务;软件外包服务;劳务服务（不含劳务派遣）;体验式拓展活动及策划;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;教育
15持股比
序号企业名称注册资本经营范围例
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;特种作业人员安全技术培训;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;水泥制品制造;砼结构构件制造;金属结构
销售;建筑用钢筋产品销售;金属结构制造;普通机械设备
安装服务;石油天然气技术服务;矿物洗选加工;陆地管道
运输;单位后勤管理服务;装卸搬运;通信设备制造;通讯设
备销售;通讯设备修理;计算机软硬件及辅助设备零售;计
算机软硬件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;电
子产品销售;电子专用材料销售;电子专用设备销售;电子
专用材料研发;移动通信设备销售;卫星移动通信终端销
售;光通信设备销售;移动终端设备销售;特种设备销售;工
程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
信息技术咨询服务;汽车零部件及配件制造;汽车零部件
研发;机械电气设备制造;电机制造;电子元器件制造;电池
制造;轴承、齿轮和传动部件制造;汽车轮毂制造;专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）;轮胎制造;汽车装饰
用品制造;集成电路芯片及产品制造;电子测量仪器销售。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
档案、资料、文件整理、数字化加工及档案装具、库房设
湖北典策档备、相关耗材销售；档案保护、消毒、仿真、修裱、缩微
17案科技发展3000.00100.00%技术服务；档案寄存；档案库房设计、建设与管理；档案有限公司办公管理软件开发与推广、销售；档案业务咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方湖北省长江可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；以私募基新动能私募金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
182650.00100.00%
基金管理有证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活限公司动）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；
从事互联网人力资源信息服务和组织各类招聘洽谈会；
人事代理（劳务派遣）服务（不含档案托管）；人才培训湖北省人才和测评；职业指导与咨询服务；自费留学中介服务（涉及
19市场有限责1000.00100.00%许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；人力任公司资源外包服务、项目外包服务、业务外包服务（包括但不限于金融、保险、建筑、石油、通讯、水利、电力、热力、
地质勘查等工程及其配套工程劳务服务，后勤服务，农、林、牧、渔业及采矿业、制造业等劳务服务）；增值电信
16持股比
序号企业名称注册资本经营范围例业务；人才招聘、人才推荐、人才职业规划；高端人才猎头服务；人才评价及社会化考试服务；组织各类现场及网络招聘洽谈会；组织人力资源服务产品展示和成果展览；工程、物业、物流、保洁、交通运输、仓储业、邮政
业、信息传输、计算机服务、软件业、批发和零售业、住
宿、餐饮业、租赁和商务服务业、科学研究、技术服务、环境和公共设施管理业等劳务服务；语言培训；外语翻译（不含为外国企业、机构提供翻译服务）；人力资源项
目投资；为应往届高校毕业生提供户口代办、社保及公积金代办服务；提供广告设计、制作、发布、代理。（法律、行政法规及规章禁止的人事人才服务除外）；人力资源管理咨询；计算机系统服务；计算机数字化技术服务及信息咨询；文档数字化扫描服务；档案管理咨询；会议
会展服务；创业服务；档案管理咨询培训服务、档案寄存服务（有效期至2020年11月21日）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）湖北长江产业投资基金从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含
4010000
20合伙企业99.75%国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以.00（有限合任何方式公开募集和发行基金）
伙）
太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能等新能源及可再
生能源的投资、研发、开发、建设、运行和维护;新能源
湖北省新能100000.0
2170.00%及可再生能源相关设备的采购与销售;新能源及可再生
源有限公司0
能源技术咨询服务;能源合同管理;电能的生产与销售。
（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；
湖北双环化金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械
22工集团有限45400.0070.00%
电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品公司销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北省扶贫1475000易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕易地扶贫搬迁
2366.10%
投资开发有.00项目的配套基础设施、公共服务设施投资和建设。
17持股比
序号企业名称注册资本经营范围例限公司湖北省高新
101486.8
24产业投资集37.56%高新技术产业投资及投资管理投资咨询（不含中介）
9
团有限公司从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管湖北长江资理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不本（股权）含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得
2510000.0035.00%投资基金管以任何方式公开募集和发行基金）；产业项目投资；资产理有限公司管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关湖北广济药部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
26业股份有限35397.3924.75%门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；
公司保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、LED
光电元器件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品研
发、设计、销售 ；经营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、深圳万润科国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取27技股份有限84530.2523.89%得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法公司律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。
集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应承担的义
18务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
2、一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，武汉城建控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：
单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的武汉城建资资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
1本运营有限300000.00100.00%可类信息咨询服务）；财务咨询；融资咨询服务；税务公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）城市绿化建设投资；文化创意产业投资；其他建设项目投资；建筑工程建设开发、营运与管理；广告设计、制
作、代理、发布；地下空间的开发与利用；园林植物的
研究、开发、种植与销售；生态环保材料开发利用；旅
武汉园林绿游景点的投资、建设、开发经营；接受市政府委托开展
2化建设发展56000.00100.00%的土地整理、储备、经营、开发和管理；房地产开发、有限公司建设与经营；绿色能源新材料与产业投资和运营；对市
政基础设施的投资、建设、开发、营运及管理；场地租赁；停车场服务；物业管理；苗木、景点门票的销售及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发;商品房销售;建筑工程总承包;市政公用工
武汉地产车程和公路工程施工总承包;土地开发;建筑装修装饰;钢
3城开发投资4900.00100.00%结构工程专业承包;项目的投资和管理;房屋建筑工程有限公司施工。（国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可证方可经营）
一般项目:住房租赁;企业管理;酒店管理;市场营销策武汉保障性
划;停车场服务;其他文化艺术经纪代理;会议及展览服
4住房运营管1000.00100.00%务;广告设计、代理;广告发布;广告制作（除依法须经批理有限公司准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工建设工程设计建设工程勘察建设工程监理路基路面养护作业公路管理与养护。
武汉汉口滨
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展江基础设施
5100000.0099.90%经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
建设有限公证件为准）一般项目：机械设备租赁物业管理。（除司
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
19序号企业名称注册资本持股比例经营范围许可项目:住宅室内装饰装修;餐饮服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目:物业管理;酒店管理;商业综合体管理服务;单位后勤
管理服务;企业总部管理;医院管理;停车场服务;市政设
施管理;城乡市容管理;电动汽车充电基础设施运营;公
共事业管理服务;非居住房地产租赁;自有资金投资的
资产管理服务;以自有资金从事投资活动;房地产咨询;
武汉城市服不动产登记代理服务;园区管理服务;城市公园管理;企6务集团有限15000.00100.00%业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息公司咨询服务）;工程管理服务;信息技术咨询服务;软件开
发;物联网应用服务;互联网数据服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广
告设计、代理;广告发布;广告制作;农业园艺服务;智能
农业管理;养老服务;劳务服务（不含劳务派遣）;人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;城市绿化管理;幼儿园外托管服务;中小学生校外托管服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动）
土地一级开发；房地产开发和管理咨询、工程管理咨询；安置房源及相关房地产物业的开发建设；城市棚户武汉城市发
区改造；土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服
7展投资有限25000.00100.00%务；基础设施建设、新城区域开发和管理；土地资产和公司其他固定资产的投资经营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目:人防工程防护设备制造;人防工程防护设备安装;人防工程防护设备销售;建设工程施工（依法须经武汉市人防批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具工程专用设体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
81000.00100.00%
备有限责任般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
公司技术转让、技术推广;五金产品制造;五金产品批发;专
用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工施工专业作业建筑劳务分包建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批武汉城建建准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售塑
9设工程有限10000.00100.00%
料制品销售化工产品销售（不含许可类化工产品）石公司
油制品销售（不含危险化学品）技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广建筑工程机械与设备租赁工程管理服务工程造价咨询业务工
20序号企业名称注册资本持股比例经营范围
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）建筑用钢筋产品销售砼结构构件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
企业管理;酒店管理;文化艺术设施经营管理;会议服务
武汉城建资展览展示服务;房地产中介代理;物业管理;广告设计、
10产经营管理1000.00100.00%制作、发布、代理;停车服务;新能源充电桩安装、充电、有限公司运营管理。（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）武汉地产集房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；室内11团有限责任20000.00100.00%外装饰工程施工；企业管理咨询服务。（涉及许可经营公司项目，应取得相关部门许可后方可经营）武汉城建集法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在审批后
12团建设管理10000.00100.00%方可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经
有限公司营活动。
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；人防工程防护设备安装；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件武汉建开工或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石
13程总承包有15000.00100.00%
方工程施工；对外承包工程；平面设计；室内木门窗安限责任公司装服务；市政设施管理；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉中央商城市基础及公共设施投资建设管理；资产管理；房地产
务区投资控开发、商品房销售；物业管理；经济与商务咨询服务。
1454000.00100.00%股集团有限（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展公司经营活动）许可项目:住宿服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投
武汉安居集资活动;住房租赁;企业管理;酒店管理;市场营销策划;
151000000.00100.00%
团有限公司物业管理;停车场服务;其他文化艺术经纪代理;会议及展览服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活
动）
武汉市工程许可项目：工程造价咨询业务；建设工程质量检测；各
16咨询部有限20000.00100.00%类工程建设活动；建设工程监理；建设工程勘察；建设公司工程设计；质检技术服务；测绘服务（依法须经批准的
21序号企业名称注册资本持股比例经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
为政府和社会进行投资的研究、规划咨询、项目策划、
可行性研究报告的编制和评估；建设工程方案咨询、初
步设计咨询、项目后评价；项目管理；招投标代理；建设监理等；工程和技术研究和试验发展；运行效能评估服务；节能管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；招投标代理服务；
非居住房地产租赁；专业设计服务；土地调查评估服务；企业管理咨询；认证咨询；合同能源管理；社会稳定风险评估；房地产咨询；房地产评估；资产评估；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发、商品房销售可承接建筑面积10万平方米
武汉市教育以下的开发建筑项目。建筑材料、五金、电工器材、钢
17房地产开发500.00100.00%材、石油制品（不含成品油）、化工产品（不含危险品）、有限公司办公用品销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目武汉住宅房经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以
18地产开发有4349.00100.00%相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:建筑限公司材料销售;木材销售;五金产品零售。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为武汉建工（集准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管
1916500.00100.00%团）有限公司理、勘察、设计、监理除外）；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；文物保武汉设计咨护工程设计；工程造价咨询业务；各类工程建设活动；
20询集团有限3000.00100%广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关公司部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨
22序号企业名称注册资本持股比例经营范围
询服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；软件开发；广告制作；图文设计制作；专业设计服务；市场营销策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；汽车租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；项目策划与公关服务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）武汉城发产
投资方向为未上市企业股权、上市企业非公开发行和业链股权投
交易的普通股、依法可转化为普通股的优先股和可转
21资基金合伙149850.0099.90%债及私募股权投资基金等。（依法须经审批的项目经企业（有限合相关部门审批后方可开展经营活动）
伙）
对属于都市产业发展范围内的土地受托进行收购、储
备、开发、整理、利用；基础设施配套和道路绿化建设；
武汉市都市
工业园的建设，开发和管理；房地产开发、商品房销售；
22产业投资集171400.0099.19%
住房租赁经营、写字楼租赁经营；商业综合体管理服团有限公司务；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）武建保荣（广
23州）投资发展50000.0090.00%企业管理;以自有资金从事投资活动
有限公司
一般项目：供应链管理服务软件开发技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广信息系统集成服务信息技术咨询服务数据处理和存储支持服务物联网技术服务大数据服务互联网数据服武汉安居供务网络技术服务信息系统运行维护服务互联网安全
24应链有限公100000.0086.00%服务广告设计、代理会议及展览服务工程管理服务司招投标代理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务基础电信业务第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
对保障性安居工程的投资、开发及物业管理;房地产开武汉市保障
发及商品房销售;房屋租赁服务;城市棚户区改造;对基性住房投资
2525271.5083.10%础设施建设的投资;土地开发;土地征收、收购、房屋征
建设有限公收代理服务。（依法须经审批的项目经相关部门审批司后方可开展经营活动）
26武汉文化创8500.0082.35%文化创意产业、产业园区开发、房地产开发及相关的投
23序号企业名称注册资本持股比例经营范围意产业投资融资（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开发展有限公展经营活动）。
司
许可项目：建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；文物保护工程监理；地质灾害治理工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋建筑工程、市政
武汉鸿诚工公用工程、道路与桥梁工程、建筑装饰工程、机电安装
程咨询管理工程监理工程检测、鉴定建筑工程可行性研究、评议及
27300.0072.43%
有限责任公提供技术咨询、信息服务概、预算编制建筑工程项目管
司理及项目代建、招标代理；工程造价咨询业务；运行效能评估服务；节能管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；企业管理咨询；认证咨询；
合同能源管理；房地产咨询；房地产评估；资产评估；
安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
轻集料混凝土小型空心砌块、普通混凝土小型空心砌武汉城开新块生产销售；预拌商品混凝土生产销售；金属材料加
28兴建材有限3000.0067.33%工；建筑材料、五金交电、金属材料、百货、电线电缆责任公司批发兼零售。（国家有专项规定的按专专项规定执行）。
武汉城发投基金管理、投资、投资管理、资产管理。（依法须经审
29资基金管理5000.0055.00%批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）有限公司
许可项目:各类工程建设活动;工程造价咨询业务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项武汉城星联
目:工程管理服务;节能环保材料、智能化系统技术及太
30合科技发展2000.0051.00%
阳能光电技术产品的研发、技术转让、技术服务、生产有限公司（仅限分公司经营）、批发兼零售机电产品代理及批发
兼零售;劳务服务（不含劳务派遣）;制冷、空调设备销
售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
24截至本核查意见出具日，宏泰集团控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：
单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理湖北省资产
相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询
1管理有限公300000.0058.33%
及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询司和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务；对湖北省中小中小企业提供投融资相关服务及咨询（不含许可经营企业金融服
2256351.71100.00%项目）；对中小企业的并购重组、股份制改造、新三板
务中心有限
及上市提供策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨公司询；办理国家政策允许的其他业务。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担湖北省农业
保、信用证担保其他融资性担保业务诉讼保全担保投产业化信用
332255.0594.04%标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付
担保股份有
担保等履约担保业务与担保业务有关的融资咨询、财限公司务顾问等中介服务以自有资金进行投资。
对基础设施建设、建筑业、房地产业项目投资;房屋建
湖北省宏泰筑、土木工程项目建设及运营管理;土地开发及整理;房
4基础建设投100000.00100.00%地产开发;商品房销售;房屋租赁;物业管理;工程项目管资有限公司理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受承租人
的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融资租赁相关业务的咨询；对实体经济的投资。
湖北金控融
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
5资租赁有限50000.0075.70%从事发放贷款等金融业务）普通机械设备的租赁；一、公司二、三类医疗器械的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的湖北宏泰产资产管理服务；园区管理服务；节能管理服务；融资咨
6融投资有限408163.0051.00%询服务；工程管理服务；智能水务系统开发；水环境污公司染防治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体废物治理；资源再生利用技术研发；水资源
25序号企业名称注册资本持股比例经营范围管理；土地整治服务；物业管理；人工智能公共数据平台；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务金银制品销售高性能有色金属及合金材料销售稀土功能材料销售有色金属合金销售新型金属功能材料销售金属材料销售金属矿石销售金属制品销售高品质特种钢铁材料销售锻件及粉末冶金制品销售非金属矿及制品销售光伏设备及元器件销售汽车销售汽车零配件零售汽车零配件批发建筑材料销售五金产品研发五金产品零售专用
化学产品销售（不含危险化学品）化工产品销售（不含许可类化工产品）机械设备销售电子产品销售电力
电子元器件销售石油制品销售（不含危险化学品）塑料制品销售木材销售煤炭及制品销售消防器材销售
消防技术服务制冷、空调设备销售储能技术服务耐火材料销售环境保护专用设备销售环境监测专用仪器仪表销售计算机软硬件及辅助设备零售计算机软硬件及辅助设备批发人工智能硬件销售物联网设备销湖北省宏泰售互联网设备销售再生资源回收（除生产性废旧金
7供应链管理50000.00100.00%属）再生资源加工再生资源销售日用玻璃制品销售
有限公司技术玻璃制品销售纸制品销售纸浆销售橡胶制品销售农副产品销售初级农产品收购技术进出口进出口代理普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）装卸搬运风力发电机组及零部件销售电气设备修理风力发电技术服务发电机及发电机组销售建筑用钢筋产品销售水泥制品销售高品质合成橡胶销售光电子器件销售光伏发电设备租赁电池销售电池零配件销售电车销售机械电气设备销售电子专用设备销售光学仪器销售新能源汽车整车销售货物进出口销售代理采购代理服务国内货物运输代理商务代理代办服务国内贸易代理招投标代理服务食品销售（仅销售预包装食品）食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营再担保业务;兼营融资性担保和债券、票据及信托湖北省融资
产品发行担保业务等与担保业务有关的融资咨询、财
8再担保集团359918.0097.24%务顾问服务;以自有资金进行投资。（许可证有效期至有限公司
2021年12月28日止）
26序号企业名称注册资本持股比例经营范围
一般项目：负责充实社保基金国有股权的承接与管理，湖北省国有省级国有金融企业的股权管理，国有资本收益管理（除
9股权营运管200000.00100.00%
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经理有限公司营活动）
全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设立和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放权交易产品的
法定确权、登记、存放和监督管理；全国碳排放权配额
和其他碳排放权交易产品的交收、结算和监督管理；与碳排放权登
国际市场链接的相关碳排放权的登记、存放、结算和监记结算（武
1050000.00100.00%督管理；提供与注册登记和结算业务有关的信息查询、汉）有限责任咨询和培训服务；开展气候投融资及应对气候变化相公司关业务；国家批准或允许的其他经营项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
为各类产权交易、科技成果交易提供场所、设施和信武汉光谷联息发布服务；履行产权交易鉴证职能；非上市公司股权
11合产权交易20346.4942.15%
登记托管与转让代办；改制策划、资产处置、产权经所有限公司
纪、培训辅导、财务顾问服务。
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产湖北省国有管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
12资本运营有100000.0095.15%备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动限公司（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：金属材料销售金属制品销售金属矿石销售有色金属合金销售非金属矿及制品销售高品质特种钢铁材料销售建筑用钢筋产品销售建筑材料销售水
泥制品销售化工产品销售（不含许可类化工产品）橡胶制品销售橡胶制品制造高品质合成橡胶销售石油
制品销售（不含危险化学品）耐火材料销售煤炭及制品销售光电子器件销售电子产品销售电力电子元器湖北省经贸件销售电池销售电池零配件销售电车销售机械电气
1360000.00100.00%
有限公司设备销售电子专用设备销售光学仪器销售木材销售木材加工纸浆销售纸制品销售建筑用木料及木材组件加工汽车零配件零售初级农产品收购农副产品销售普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）消防器材销售消防技术服务制冷、空调设备销售储能技术服务锻件及粉末冶金制品销售专用化
学产品销售（不含危险化学品）环境保护专用设备销售环境监测专用仪器仪表销售计算机软硬件及辅助
27序号企业名称注册资本持股比例经营范围
设备零售计算机软硬件及辅助设备批发人工智能硬件销售物联网设备销售互联网设备销售再生资源回收（除生产性废旧金属）再生资源加工再生资源销售货物进出口技术进出口销售代理国内货物运输代理采购代理服务进出口代理商务代理代办服务国内贸易代理招投标代理服务发电机及发电机组销售风力发电机组及零部件销售电气设备修理电气设备销售金银制品销售高性能有色金属及合金材料销售稀土功能材料销售新型金属功能材料销售光伏设备及元器件销售汽车销售新能源汽车整车销售汽车零配件批发五金产品批发五金产品零售机械设备销售日用玻璃制品销售技术玻璃制品销售日用百货销售装卸
搬运食品销售（仅销售预包装食品）食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
金融、类金融投资；股权投资及管理；金融服务；金融信息数据处理服务；票据的咨询服务；金融软件领域内
湖北省宏泰的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；金融信
14金融投资控200000.00100.00%息服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及股有限公司金融信息技术外包。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）一般项目:物业管理;酒店管理;餐饮管理;餐饮服务（仅限分支机构）;房屋维修;房屋租赁;停车场租赁、管理;
日用百货、办公用品和设备、烟草、酒类、茶叶、花卉、五金建材的批发兼零售;初级农产品的种植（仅限分支机构）、加工、销售;物流信息咨询;仓储服务;生态农业
开发;食品、工艺品（不含象牙及其制品）销售;园林绿
化工程设计、施工;广告设计、制作、代理、发布;会议湖北省宏泰
及展览展示服务;礼仪服务;文化艺术交流活动组织策
15商业管理有3000.00100.00%
划;贸易咨询;企业管理咨询;商务文印服务;汽车租赁;限公司
建筑材料销售;轻质建筑材料销售;建筑防水卷材产品
销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;教育教学检测和评价活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;中小学生校外托管服务;计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
28序号企业名称注册资本持股比例经营范围
湖北金控商进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相16业保理有限50000.00100.00%关的咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审公司批后方可开展经营活动）
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的
资产管理服务;办公设备租赁服务;认证咨询;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
研发;温室气体排放控制技术研发;节能管理服务;环保湖北中碳资
咨询服务;环境保护监测;森林固碳服务;运行效能评估
17产管理有限20000.00100.00%
服务;合同能源管理;市场调查（不含涉外调查）;工程和公司
技术研究和试验发展;会议及展览服务;信息系统运行
维护服务;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设
备零售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机
系统服务;数据处理和存储支持服务;电力设施器材销
售（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
中小水电工程的综合开发利用，工程项目的技术咨询、湖北省地方技术服务；技术培训（系统内部）批零兼营建筑材料、
1810798.00100.00%水电公司机电设备、仪器仪表、电子产品、化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、非食用农副产品。
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理湖北省双碳
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
19私募基金管20000.00100.00%方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营理有限公司法律法规非禁止或限制的项目）
湖北汇智知一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管产私募基金理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
20500.0060.00%管理有限公后方可从事经营活动）。（除许可业务外可自主依法司经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：企业征信业务；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；舆情信息服务；
网络技术服务；软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息湖北省征信系统运行维护服务；数字技术服务；企业管理；企业管
2120000.00100.00%
有限公司理咨询；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务；
企业信用调查和评估；企业信用修复服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
29序号企业名称注册资本持股比例经营范围为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）;证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证天风证券股
22866575.7513.84%券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;证券
份有限公司承销与保荐;证券自营;融资融券;代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的湖北省宏泰资产管理服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许
23资本投资有5000.00100.00%可类信息咨询服务），财务咨询。（除许可业务外，可限公司自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本核查意见出具日，旅投创业无控制的子公司，不涉及控制核心企业的情形。
截至本核查意见出具日，省中小金服控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：
单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围
实业投资、资产管理、资本运营；企业并购重组、股份
湖北金控投制改造、产权股权转让及经纪服务；企业上市策划、咨1资管理有限5000.00100.00%询及辅导服务；经济信息咨询及中介服务（银行、证券、公司信托、保险、期货等金融业务除外）；对非上市公司提
供投融资咨询及服务等（不含证券、期货咨询）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担湖北省宏泰
保、信用证担保，其他融资性担保业务；诉讼保全担保、
2融资担保有10318.0070.00%
履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问限责任公司等中介服务；以自有资金进行投资
一般项目:融资咨询服务企业管理咨询以自有资金从事投资活动仓单登记服务普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）仓储设备租赁服务园区管理服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服十堰金服投310000.0051.00%务）企业总部管理。（除许可业务外可自主依法经营资有限公司法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:为小微企业提供转贷资金服务互联网信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本核查意见出具日，湖北日报控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：
30单位：万元
序号企业名称注册资本持股比例经营范围
湖北日报楚广告制作、传播；经营公开发行的国内版图书、报刊、天传媒（集电子出版物；网络数字技术的开发；会展服务；物业管
15000.00100.00%团）有限责理；实业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门任公司许可后方可经营）
广告制作、传播；经营公开发行的国内版图书、报刊、
电子出版物（新华书店报销类除外）；计算机软件开发及销售；多媒体技术开发；网络数字技术开发；实业投
资及管理；对传媒、文化、体育、旅游、信息、科技、湖北日报传
教育、房地产、基础设施产业项目的投资；房地产开发
2媒集团有限10000.00100.00%
及商品房销售；物流配送（普通货物）；白酒制造、销责任公司售；酒店投资、酒店管理服务；企业管理信息咨询；贸易信息咨询；市场信息咨询；市场调查服务；会展服务；
物业管理；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
房产信息咨询、教育培训咨询（不含留学咨询）、旅游信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询不湖北金楚文含经纪咨询）；文化艺术交流策划、企业形象策划、市
3化传媒有限100.00100.00%
场营销策划、公关活动策划；文化产业开发与投资；展公司
览展示服务；图文设计制作；设计、制作、代理、发布
各类广告；销售文化用品、工艺品、日用品。
湖北日报传出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（按许可证媒集团三峡
41000.00100.00%或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准
印务有限公文件的不得经营）。
司
（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
1、信息披露义务人：长江产业集团
信息披露义务人长江产业集团成立于2010年11月3日，截至本核查意见出具日，其经营范围为一般项目：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电
子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；开发及整理；
房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。最近三年及一期，长江产业集团合并口径主要财务数据如下：
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
总资产（万元）24029044.4823144908.2619424258.2818746163.27
312023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
净资产（万元）10521608.8210099238.837045875.566575919.36
资产负债率56.21%56.37%63.73%64.92%营业收入（万
1298775.111398287.631800576.541123521.56
元）利润总额（万
66567.8768422.7372925.5155866.30
元）
净利润（万元）55007.7157922.1953779.6840169.15
净资产收益率0.53%0.68%0.79%0.62%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。
2、一致行动人：武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报
一致行动人武汉城建成立于2002年7月4日，截至本核查意见出具日，其经营范围为许可项目：建设工程施工建筑劳务分包建设工程监理住宅室内装饰装修房地产开发经营建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理房屋拆迁服务土地整治服务园林绿化工程施工园区管理服务城市绿化管理生态恢复及生态保护服务水污染治理规划设计管理房地产咨询政府采购代理服务工程管理服务工程造价咨询业务环保咨询服务社会稳定风险评估物业管理住房租赁非居住房地产租赁商业综合体管理服务停车场服务酒店管理公共事业管理服务自有资金投资的资产管理服务以自有资金从事投资活动新兴能源技术研发资源再生利用技术研发新型建筑
材料制造（不含危险化学品）物联网应用服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。最近三年及一期，武汉城建合并口径主要财务数据如下：
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
总资产（万元）36584441.5136458768.7535651442.2529734526.39
净资产（万元）10143470.949656847.059383842.137825627.72
资产负债率72.27%73.51%73.68%73.68%营业收入（万
4295375.005808114.455009178.102665359.85
元）利润总额（万220465.00330445.85300389.10250061.30
322023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
元）
净利润（万元）126319.41232313.62187328.56206247.69
净资产收益率1.28%2.44%2.18%3.15%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2一致行动人宏泰集团成立于2006年3月22日，截至本核查意见出具日，其经营范围为资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。最近三年及一期，宏泰集团合并口径主要财务数据如下：
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
总资产（万元）21239443.928178194.576145638.545857101.62
净资产（万元）7968842.623811951.092054456.981892208.18
资产负债率62.48%53.39%66.57%67.69%营业收入（万
442570.95442224.341406346.731166806.95
元）利润总额（万
42166.0817045.2382769.24-135370.72
元）
净利润（万元）23987.2813569.8154225.75-134470.20
净资产收益率0.41%0.46%2.75%-6.86%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2一致行动人旅投创业成立于2017年7月6日，截至本核查意见出具日，其经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。最近三年及一期，旅投创业合并口径主要财务数据如下：
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产（万元）95042.7988719.70113856.52120367.15
净资产（万元）89417.1983412.99101638.21106393.63
资产负债率5.92%5.98%10.73%11.61%营业收入（万38.7287.490.000.00
332023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
元）利润总额（万
1905.542070.095436.715220.12
元）
净利润（万元）1905.542127.763791.644769.98
净资产收益率2.21%2.30%3.65%4.82%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2一致行动人省中小金服成立于2014年3月4日，其经营范围为对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务；对中小企业提供投融资相关服务及咨询（不含许可经营项目）；对中小企业的并购重组、股份制改造、新三板及上市提供策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨询；办理国家政策允许的其他业务。最近三年及一期，省中小金服合并口径主要财务数据如下：
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
总资产（万元）484279.52479770.30536357.32626305.88
净资产（万元）132391.22128790.60128092.90173439.00
资产负债率72.66%73.16%76.12%72.31%
营业收入（万元）908.7811490.4531297.0422607.00
利润总额（万元）647.185875.4017890.86-17300.31
净利润（万元）291.1515325.1416830.37-18652.39
净资产收益率0.22%11.93%11.16%-9.04%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2一致行动人湖北日报于1949年7月1日正式创刊，2001年4月组建湖北日报报业集团，2007年4月更名为湖北日报传媒集团，实行企业化管理。宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作。宣传党的基本理论，报道全省以及国内外重大事件，办有《楚天都市报》等市民生活和都市风情报。搞好国有资产经营，抓好印刷、广告、发行、实业开发等工作。最近三年及一期，湖北日报合并口径主要财务数据如下：
2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
总资产（万元）1025971.781070342.561163211.641026266.99
净资产（万元）330795.16305762.59304272.16279835.71
资产负债率67.76%71.43%73.84%72.73%
342023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31日
项目
/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度/2020年度
营业收入（万元）237768.11396678.44357871.90289498.76
利润总额（万元）20746.3530239.3341087.3732913.50
净利润（万元）20045.3319587.7431966.2027466.34
净资产收益率6.30%6.42%10.95%10.53%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
长江产业集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团主要负责人的基本情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
黎苑楚董事长、党委书记男中国湖北武汉无
马恒董事、党委副书记、总经理男中国湖北武汉无刘长来外部董事男中国湖北襄阳无赖春临外部董事女中国湖北武汉无张连斌外部董事男中国湖北武汉无陈枫外部董事男中国湖北武汉无李亚华专职外部董事男中国湖北武汉无丁兵武职工董事男中国湖北武汉无
李纪平党委委员、副总经理男中国湖北武汉无
党委委员、纪委书记、监察专肖家荣男中国湖北武汉无员
左飞党委委员、总会计师男中国湖北武汉无
孙群党委委员、副总经理男中国湖北武汉无谢斌党委委员男中国湖北武汉无
35其他国家或
姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权杜三湖运营总监男中国湖北武汉无华文彬总法律顾问男中国湖北武汉无
2、一致行动人
截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建主要负责人的基本情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
应志刚党委书记、董事长男中国湖北武汉无
党委副书记、副董事长、总经张敏男中国湖北武汉无理
明伟党委副书记、董事、工会主席男中国湖北武汉无李亮平外部董事男中国湖北武汉无王大胜外部董事男中国湖北武汉无
葛起宏党委委员、董事男中国湖北武汉无
王火生党委委员、董事男中国湖北武汉无
吴克军党委委员、董事男中国湖北武汉无
冯光乐党委委员、董事男中国湖北武汉无邓涛总会计师男中国湖北武汉无姚晓华副总经理男中国湖北武汉无张全胜副总经理男中国湖北武汉无冯伟副总经理男中国湖北武汉无刘孔明副总经理男中国湖北武汉无闻广总经济师男中国湖北武汉无
截至本核查意见出具日，一致行动人宏泰集团主要负责人的基本情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
曾鑫党委书记、董事长男中国湖北武汉无
陈志祥党委副书记、董事、总经理男中国湖北武汉无
曾庆祝党委副书记、董事女中国湖北武汉无柴德平董事男中国湖北武汉无余玉苗董事男中国湖北武汉无王婧董事女中国湖北武汉无魏玲董事女中国湖北武汉无刘志高董事男中国湖北武汉无孙菀莹职工董事女中国湖北武汉无
36其他国家或
姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权李辉华职工监事男中国湖北武汉无彭湘辉职工监事男中国湖北武汉无
陈江龙党委委员、纪委书记男中国湖北武汉无
吴静波党委委员、总会计师女中国湖北武汉无
吴玉祥党委委员、副总经理男中国湖北武汉无
尹俊党委委员、副总经理男中国湖北武汉无龚平战略投资总监男中国湖北武汉无张义忠总法律顾问男中国湖北武汉无卢定人融资总监男中国湖北武汉无朱国辉董事会秘书男中国湖北武汉无
截至本核查意见出具日，一致行动人旅投创业主要负责人的基本情况如下其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权李威执行董事男中国湖北武汉无潘峰经理男中国湖北武汉无李炜监事男中国湖北武汉无龙小蓓财务负责人女中国湖北武汉无
截至本核查意见签署日，一致行动人省中小金服主要负责人的基本情况如下其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
黄骏飞党委书记、董事长男中国湖北武汉无邹军党委副书记男中国湖北武汉无张玄董事女中国湖北武汉无郭宝董事男中国湖北武汉无张义忠董事男中国湖北武汉无肖潇职工董事女中国湖北武汉无周胜监事会主席男中国湖北武汉无殷琼监事女中国湖北武汉无杨娟监事女中国湖北武汉无
截至本核查意见签署日，一致行动人湖北日报主要负责人的基本情况如下：
37其他国家或
姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
陈剑文党委书记、社长、董事长男中国湖北武汉无
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
1、信息披露义务人经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序公司持股比股票代码主营业务号简称例
公司是以生产、销售医药原料药及制剂、兽药原料药、饲料添
加剂和精细化工为主的国家重点高新技术上市企业，是湖北省首批现代企业制度试点单位，是中国最大的核黄素生产基地。
主导产品核黄素(即维生素 B2)得以做强做大，产、销量居世界广济 第一，树立起民族 VB 工业的强势品牌。核黄素高产菌株工业
1 000952.SZ 24.75%
药业化大生产技术获国家进步二等奖，湖北省科技进步一等奖，被专家评定为“国际首创”技术。公司曾获全国“五一劳动奖状”，是国家人事部“博士后科研工作站”、国家科技部认定的“火炬计划”重点高新技术企业并被授予“国际科技合作基地”，国家发改委认定的“高新技术成果示范基地”，并承担了国家“863计划”。
公司是一家以 LED 产业和广告传媒业“双主业”驱动发展、创新
力强的大型现代化企业集团。在 LED 领域，公司是国内领先，集研发、设计、生产和销售于一体的中高端 LED 光源器件封装
和 LED 应用照明产品提供商，为客户提供高品质 LED 光源器件和 LED 应用照明产品一体化解决方案。荣膺“国家高新技术企业”、中国“LED 最具国际竞争力TOP10 企业”、“中国最具国万润
2 002654.SZ 23.89% 际竞争力 LED 封装企业TOP10”、2017 年度福布斯上市公司潜
科技力企业榜100强、2017年中国上市公司口碑榜“最具社会责任奖”等上百项荣誉。先后通过中国节能产品认证，中国 CQC、CCC 认证；ISO9001。美国 UL、DLC，澳洲 SAA，以及欧盟CE、ROHS、SGS 认证；获得了国家重点新产品证书、广东省
高新技术产品证书及广东省名牌产品证书；拥有美国 UL、德国
莱茵 TUV授权目击实验室资质。
3 双环 000707.SZ 25.11% 公司主要生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列产品、氯甲烷系
38序公司持股比
股票代码主营业务号简称例
科技（间接列产品、氯化聚乙烯系列产品；承担与盐化工行业相关的科研、持有）设计及新产品开发、设备制造项目；从事软件开发及医疗设备、光电子设备微电机的生产与销售及房地产开发。公司是采用联碱法生产纯碱和氯化铵的化工企业，具有年产纯碱和氯化铵各
180万吨的生产能力，是我国最大的纯碱生产企业之一，也是世界上最大的联碱生产企业。公司主导产品氯化铵被授予“全国用户满意产品”称号，公司主导产品红双环牌纯碱和“红双圈”牌氯化铵双双被评为“中国名牌”产品。公司多次被授予“全国用户满意企业”、“全国质量效益型先进企业特别奖”、“全国质量管理先进企业”、“全国推行全面质量管理先进企业”等荣誉称号。
公司主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。
主要经营范围包括：制造销售轴承及其零部件、汽车零部件、
机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴承工
18.09%程设计、汽车电器修理、技术转让、劳动服务等，主要产品为
襄阳4 000678.SZ （间接 汽车轴承、等速万向节等，是目前国内主要的汽车轴承专业生轴承
持有）产基地之一。公司拥有专门从事汽车轴承新产品、新技术研发和应用的工程技术中心，拥有一大批高级专业工程技术人员从事新产品开发工作，除汽车轴承外，还涉及机械、农机、家电和风电等领域多种轴承产品。
2、一致行动人经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人宏泰集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序公司持股比股票代码主营业务号简称例
湖北能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务
1 000883.SZ 27.55%能源（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）;证
天风券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
2 601162.SH 13.84%
证券问;证券投资基金代销;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;代
销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：软件销售；软件开发；显示器件制造；显示器件销售；电子产品销售；计算机系统服务；数据处理和存储支持服
华塑务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
3 000509.SH 13.27%
控股技术推广；合同能源管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
39经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建、旅投创业、省中小金服、湖北日报不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构5%以上股份的情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具日，信息披露义务长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
企业名称注册资本（万元）持股比例/持有份额比例
湖北银行股份有限公司761165.478.00%
2、一致行动人
截至本核查意见出具日一致行动人宏泰集团持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
企业名称注册资本（万元）持股比例/持有份额比例
湖北银行股份有限公司761165.4719.99%
国华人寿保险股份有限公司484625.009.22%
天风证券股份有限公司866575.7513.84%经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建、旅投创业、省中小金服、湖北日报不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股
份的情况.三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
长江证券是以服务实体经济为主的全国性、全牌照、综合型上市公司，综合实力较强，总市值在湖北省内上市公司中排名前列。长江产业集团聚焦国家战略和湖北省现代
40产业集群建设，履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基金投资管理主体功能。通过本次收购，长江产业集团旗下将新增一家金融行业上市公司，有助于进一步发挥其省级资本市场服务平台的优势，实现“产业+金融”服务功能的跃升，助推湖北省加大金融与业务协同及创新，推进湖北省国资国企综合改革落实落地，进一步提升湖北省国资市场运作功能，优化国有资本布局。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查经核查，截至本核查意见出具日，长江产业集团及其一致行动人在未来12个月内没有处置本次权益变动取得上市公司股份的计划，不排除根据资本市场的实际情况增持上市公司股份的可能性。如果根据后续实际情况需要继续增持长江证券股份，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、2023年12月24日，长江产业集团召开第一届董事会第十二次会议，通过本次
权益变动的相关方案。2024年1月18日，三峡资本第二届董事会2024年第一次会议审议通过了本次股份转让的方案。2024年3月29日，湖北能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了本次股份转让的方案。2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署了《股份转让协议》。
2、2024年3月4日，武汉城建召开董事会，审议通过本次一致行动方案。2024年
3月29日，长江产业集团与武汉城建签署了《一致行动协议》。
3、2024年3月8日，宏泰集团召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过本次一致行动方案。2024年3月22日，省中小金服股东出具股东决定，同意本次一致行动方案。2024年3月29日，长江产业集团与宏泰集团、省中小金服签署了《一致行动协议》。
4、2024年2月9日，旅投创业股东出具股东决定，同意本次一致行动方案。2024
41年3月29日，长江产业集团与旅投创业签署了《一致行动协议》。
5、2024年2月7日，湖北日报通过了本次一致行动方案的内部决策程序，审议通过本次权益变动的相关方案。2024年3月29日，长江产业集团与湖北日报签署了《一致行动协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。
（四）本次权益变动尚需履行的相关程序
1、本次股份转让的转让方之一湖北能源集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让；
2、取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；
3、取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；
4、中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；
5、深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；
6、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。
本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人权益变动方式及权益变动前后持股情况变化的核查经核查，本次权益变动前，长江产业集团直接持有长江证券100000000股股份，占长江证券股份的比例为1.81%。
2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，
长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持
有的上市公司529609894股和332925399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为
9.58%和6.02%。同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、省中小金服、旅投创业、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。
42本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962535293股股份，占长江
证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券598086803股股份，占长江证券股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1560622096股股份表决权，占长江证券股份总数的28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。
本次权益变动前后，公司主要股东持有公司的股份数量情况具体如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量
持股数量（股）持股比例持股比例
（股）
湖北能源5296098949.58%--
三峡资本3329253996.02%--
小计86253529315.60%--
武汉城建2000000003.62%2000000003.62%
宏泰集团1780000003.22%1780000003.22%
旅投创业1000000001.81%1000000001.81%
省中小金服882500001.60%88250000.001.60%
湖北日报318368030.58%318368030.58%
长江产业集团1000000001.81%96253529317.41%长江产业集团及其一致
————156062209628.22%行动人小计
注：湖北能源和三峡资本的控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，为一致行动人
（二）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、股权转让协议的主要内容
2024年3月29日，长江产业集团（受让方）与湖北能源、三峡资本（转让方）签
署《股份转让协议》，主要内容如下：
“第二条本次股份转让
（1）根据本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市
公司无限售条件流通股862535293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529609894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；三峡资本持有上市公司332925399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让转
43让方合计持有的标的股份。
（2）本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份，受让方将持有
上市公司962535293股股份，约占上市公司股份总数的17.41%。
第三条交易价款及支付安排
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法
律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价款为7072789402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元；其中，向湖北能源支付股权转让交易价款为
4342801130.80元，向三峡资本支付股权转让交易价款为2729988271.80元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即受让方不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。
（2）双方确认，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如下：
第一期：于本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付全部交易
价款的30%即2121836820.78元，作为本次股份转让的保证金，其中，向湖北能源支付1302840339.24元，向三峡资本支付818996481.54元；该等保证金于本协议第五条约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。
第二期：于本协议第四条第1款约定的生效条件及第五条第（1）款第*项约定的
条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%即4950952581.82元，其中，向湖北能源支付3039960791.56元，向三峡资本支付1910991790.26元。
第四条生效条件
（1）本协议及本次股份转让在以下条件（以下简称生效条件）均获得满足之日起
生效：
*本协议已按照本协议第十三条第（1）款成立；
*双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；
*本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；
44*本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。
（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其
他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。
第五条交割安排
（1）双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日起10个工作日内，双方应向深交所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深交所审核确认之日起
10个工作日内，双方共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：
*根据本协议第四条第（1）款的约定，本协议已生效；
*国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集中申报（如需）出具的
不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件、各方已协商书面同意接受该等附带条件；
*受让方已根据本协议第三条第（2）款的约定支付第二期交易价款；
*过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。
（2）双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。
（3）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。
第六条过渡期事项
（1）转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份
权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
（2）转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行
45使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。
（3）双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方
享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自
2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益
及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。双方同意，如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对上市公司进行专项审计并在受让方支付全部交易价款之日后六十个工作日出具专项审计报告，以确定标的股份在前述期间（即自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间）
的损益情况，如上市公司在前述期间存在盈利，受让方应在专项审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性向转让方补足标的股份的70%对应的金额，反之则由转让方向受让方进行补足。
（4）于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应
遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知其他方。
（5）双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东变
更审批事项、经营者集中申报程序等。
第七条交割后安排
除非双方另有约定，自本次股份转让交割日起的合理期限内，转让方应促使其原提名的上市公司董事辞职，并由受让方向上市公司提名新的董事。
第十条税费及费用承担
（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及
中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。
（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
46第十三条本协议的生效、修改和终止
（1）本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第三条第（2）
款第*项、第十条至第十七条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）发生下列情况之一的，本协议终止：
*经本协议各方协商一致同意解除本协议；
*本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
*在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市公司股票
交易均价（股票交易均价＝公司股票交易总额÷股票交易总量）高于8.20元/股；
*受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；
*有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；
*中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；或
*国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。
（4）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条至第十七条除外；
转让方应自本协议终止之日起5个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款/保证金及其同期活期存款利息。
（5）若本协议基于第十三条第（3）款第*******项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。
（6）除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第（3）款第*项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任。
47第十四条违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使本协议生效条件
和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或不实
陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿以及守约方为本次交易而发生的审计
费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。
为免疑义，双方一致确认，尽管有本条前述关于各方违约责任承担的一般性约定：
*涉及受让方有关标的股份交易价款支付违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，应向转让方支付应付未付股份转让价款0.05%的违约金，逾期支付超出30日的，转让方有权以书面形式通知受让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）不予退还；*涉及转让方有关标的股份交割违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若转让方未按本协议第五条约定办理标的股份交割的，每逾期一日，应向受让方支付已支付股份转让价款0.05%的违约金，逾期办理超出30日的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）应双倍退还。
（3）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权
48利。”经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排，相关安排符合规定，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。
2、一致行动协议的主要内容
2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署了《一致行动协议》，各公司一致行动协议的主要内容如下：
（1）武汉城建
甲方：长江产业投资集团有限公司协议主体
乙方：武汉城市建设集团有限公司签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人治理时与
甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等股东权利时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，乙方在行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在行使表决
权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，乙方提名的非独立董事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调，确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙本次一致行方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
动安排（3）就本款约定的股东、董事沟通协调，甲方应在相关股东大会和董事会会议召开日前3日内，将行使相关股东/董事权利的具体意见以邮件、信函等书面方式通知乙方，乙方应按甲方通知所载明的意见相应安排行使股东权利和董事权利。
2、双方同意，在本次一致行动期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得：
（1）通过任何方式将持有的上市公司股份对应的表决权委托于任何第三方行使；
（2）与任何第三方签署与本协议内容相同、近似的协议或合同，或形成相关安排；
3、双方同意，本次一致行动期间内，乙方持有的上市公司股份数量增加的，
该等新增股份自登记至乙方名下之日起即自动适用本协议有关本次一致行动的相关约定。
4、双方理解、同意并确认，包括本次一致行动在内的相关一致行动安排与
本次股份转让共同构成甲方对上市公司的收购，即本次一致行动安排旨在甲方取得上市公司控制权。为此，双方确认，基于本次一致行动安排，甲方
49为上市公司单一实际控制人，本次一致行动安排并不导致本协议双方对上
市公司形成共同控制；乙方进一步确认并承诺，在本次一致行动期间内，尊重、认可并维护甲方对上市公司的控制权。
5、双方同意，本次一致行动期间内，根据相关法律法规、行政法规、部
门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求乙方应履行的信息披露义务仍由乙方自行承担并履行。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商一致，任
何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
7、双方同意并确认，本次一致行动不构成乙方对所持上市公司股份的转让、股份代持或委托持有，乙方仍为所持上市公司股份的所有人；本次一致行动不影响乙方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其基于所有权而享有的股东知情权、分红权、收益权等权利。
1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起36个月。
2、双方同意并确认，本次一致行动期间届满前30日内，双方可协商达成
本次一致行是否延长一致行动期间的约定；若未达成延期的书面约定，于一致行动期动期间间届满之日，本协议自动终止。
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任
何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
1、本协议及本次一致行动在以下条件（以下简称生效条件）均获得满足之
日起生效：
（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；
（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方内部决策机构批准或同意本次一致行动；
生效条件（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
2、本协议双方应尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述生效条件。
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效条
件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
违约责任
2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或
不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；违约方应当承担违约责任。
1、本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第五条至
第十二条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、下列情况发生，本协议终止：
协议的生（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
效、修改和（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约终止方以书面方式提出终止本协议时；
（3）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；
（4）中国证监会不予核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构作出禁止本次收购的决定，或国务院反垄断执
法机构对本次收购的实施附带条件的，相关方经协商不同意接受该等附带条件。
4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第五条至第十二条50除外；该等终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利）。
5、若本协议基于第八条第3款第（1）（3）（4）（5）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。
6、除双方另有约定外，若本协议基于第八条第3款第（2）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第九条的相关约定承担相应的违约责任。
（2）宏泰集团、省中小金服
甲方：长江产业投资集团有限公司
协议主体乙方1：湖北宏泰集团有限公司
乙方2：湖北省中小企业金融服务中心有限公司签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人治理时与
甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等股东权利时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，任一乙方在行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在行使表决
权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，任一乙方提名的非独立董事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调，确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
（3）若双方无法在行使相关股东/董事权利前达成一致意见，在不损害乙方
权益的前提下，分别以甲方、甲方股东代表、甲方提名的非独立董事意见为准。
本次一致行
2、双方同意，在本次一致行动期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得：
动安排
（1）通过任何方式将持有的上市公司股份对应的表决权委托于任何第三方行使；
（2）与任何第三方签署与本协议内容相同、近似的协议或合同，或形成相关安排；
（3）在本协议生效后18个月内对外转让其所持上市公司股份。
3、双方同意，本次一致行动期间内，乙方持有的上市公司股份数量增加的，
该等新增股份自登记至乙方名下之日起即自动适用本协议有关本次一致行动的相关约定。
4、双方理解、同意并确认，本次一致行动与本次股份转让共同构成甲方对
上市公司的收购，即本次一致行动安排旨在甲方取得上市公司控制权。为此，双方确认，基于本次一致行动安排，甲方为上市公司单一实际控制人，本次一致行动安排并不导致本协议双方对上市公司形成共同控制；乙方进
一步确认并承诺，在本次一致行动期间内，尊重、认可并维护甲方对上市公司的控制权。
5、双方同意，本次一致行动期间内，根据相关法律法规、行政法规、部门
规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求乙方应履行的信息披露义务仍由乙方自行承担并履行。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商一致，任
51何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
7、双方同意并确认，本次一致行动不构成乙方对所持上市公司股份的转让、股份代持或委托持有，乙方仍为所持上市公司股份的所有人；本次一致行动不影响乙方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其基于所有权而享有的股东知情权、分红权、收益权等权利。
1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起18个月。
2、双方确认并同意，在不影响乙方流动性安排的前提下，经双方协商一致，
本次一致行一致行动期限自动延长至本协议生效起3年。
动期间
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任
何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
1、本协议及本次一致行动在以下条件（以下简称生效条件）均获得满足之
日起生效：
（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；
（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方各成员内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
生效条件
（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
2、本协议双方应尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述生效条件。
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效条
件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
2、双方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协
议约定的承诺事项以及相关违约责任，除非另有约定，彼此间无任何连带、担保、保证、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反承诺事项以及存在违约责任违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
1、本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第五条至
第十二条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、下列情况发生，本协议终止：
协议的生（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
效、修改和（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约终止方以书面方式提出终止本协议时；
（3）受不可抗力影响，一方依据本协议第七条第3款规定终止本协议；
（4）中国证监会不予核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构作出禁止本次收购的决定，或国务院反垄断执
法机构对本次收购的实施附带条件的，相关方经协商不同意接受该等附带条件。
4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第五条至第十二条52除外；该等终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利）。
5、若本协议基于第八条第3款第（1）（3）（4）（5）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。
6、除双方另有约定外，若本协议基于第八条第3款第（2）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第九条的相关约定承担相应的违约责任。
（3）旅投创业
甲方：长江产业投资集团有限公司协议主体
乙方：湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人治理时与
甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等股东权利时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，乙方在行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在行使表决
权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，乙方提名的非独立董事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
2、双方同意，在本次一致行动期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得：
（1）通过任何方式将持有的上市公司股份对应的表决权委托于任何第三方行使；
本次一致行（2）与任何第三方签署与本协议内容相同、近似的协议或合同，或形成相动安排关安排；
（3）通过任何方式（包括但不限于协议转让、大宗交易、集中竞价、赠与、委托管理等）处置持有的上市公司股份。
3、双方同意，本次一致行动期间内，乙方持有的上市公司股份数量增加的，
该等新增股份自登记至乙方名下之日起即自动适用本协议有关本次一致行动的相关约定。
4、双方理解、同意并确认，包括本次一致行动在内的相关一致行动安排与
本次股份转让共同构成甲方对上市公司的收购，即本次一致行动安排旨在甲方取得上市公司控制权。为此，双方确认，基于本次一致行动安排，甲方为上市公司单一实际控制人，本次一致行动安排并不导致本协议双方对上市公司形成共同控制;乙方进一步确认并承诺，在本次一致行动期间内，尊重、认可并维护甲方对上市公司的控制权。
5、双方同意，本次一致行动期间内，根据相关法律法规、行政法规、部门
规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求乙方应履行的信息披露义务仍由乙方自行承担并履行。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商一致，任
何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
7、双方同意并确认，本次一致行动不构成乙方对所持上市公司股份的转让、股份代持或委托持有，乙方仍为所持上市公司股份的所有人；本次一致行
53动不影响乙方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其基于所有权
而享有的股东知情权、分红权、收益权等权利。
1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起60个月。
2、双方同意并确认，本次一致行动期间届满前，经双方协商一致可以延长
本次一致行本次一致行动期间并签署补充协议。
动期间
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任
何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
本协议及本次一致行动在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；
（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
生效条件
（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效条件违约责任的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
1、本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日起成立。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、下列情况发生，本协议终止：
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
协议的生（3）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；
效、修改和（第十二条第3款约定：“本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、终止无效或不具有可执行性其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。本协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可生效。”）
（4）中国证监会不予核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构作出禁止本次收购的决定，或国务院反垄断执
法机构对本次收购的实施附带条件的，相关方经协商不同意接受该等附带条件。
4、湖北日报
甲方：长江产业投资集团有限公司协议主体
乙方：湖北日报传媒集团签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人治理时与
甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等股东权利
本次一致行时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，乙方在行使提名权、提案动安排权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在行使表决
54权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，乙方提名的非独立董事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
（3）若双方无法在行使相关股东/董事权利前达成一致意见，在不损害乙方
权益的前提下，分别以甲方、甲方股东代表、甲方提名的非独立董事意见为准。
2、双方同意，在本次一致行动期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得：
（1）通过任何方式将持有的上市公司股份对应的表决权委托于任何第三方行使；
（2）与任何第三方签署与本协议内容相同、近似的协议或合同，或形成相关安排；
（3）在本协议生效后36个月内对外转让其所持上市公司股份。
3、双方同意，本次一致行动期间内，乙方持有的上市公司股份数量增加的，
该等新增股份自登记至乙方名下之日起即自动适用本协议有关本次一致行动的相关约定。
4、双方理解、同意并确认，包括本次一致行动在内的相关一致行动安排与
本次股份转让共同构成甲方对上市公司的收购，即本次一致行动安排旨在甲方取得上市公司控制权。为此，双方确认，基于本次一致行动安排，甲方为上市公司单一实际控制人，本次一致行动安排并不导致本协议双方对上市公司形成共同控制;乙方进一步确认并承诺，在本次一致行动期间内，尊重、认可并维护甲方对上市公司的控制权。
5、双方同意，本次一致行动期间内，根据相关法律法规、行政法规、部门
规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求乙方应履行的信息披露义务仍由乙方自行承担并履行。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商一致，任
何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
7、双方同意并确认，本次一致行动不构成乙方对所持上市公司股份的转让、股份代持或委托持有，乙方仍为所持上市公司股份的所有人；本次一致行动不影响乙方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其基于所有权而享有的股东知情权、分红权、收益权等权利。
1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起36个月。
2、双方同意并确认，本次一致行动期间届满前，经双方协商一致可以延长
本次一致行本次一致行动期间并签署补充协议。
动期间
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任
何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
本协议及本次一致行动在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；
（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
生效条件
（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效条件违约责任的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
551、本协议自双方法定代表人签署并加盖公章之日起成立。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、下列情况发生，本协议终止：
（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
协议的生（3）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；
效、修改和（十二条第3款约定：“本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、终止无效或不具有可执行性其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。本协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可生效。”）
（4）中国证监会不予核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构作出禁止本次收购的决定，或国务院反垄断执
法机构对本次收购的实施附带条件的，相关方经协商不同意接受该等附带条件。
（三）本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人持有的上市公司股份，存在以下的质押情况：
股东名称持股数量（股）持股比例质押数量（股）
湖北宏泰集团有限公司178000000.003.22%78000000.00湖北省鄂旅投创业投资有
100000000.001.81%50000000.00
限责任公司湖北省中小企业金融服务
88250000.001.60%44000000.00
中心有限公司
除上述质押情况外，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
（四）本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、权益变动的时间
2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，
长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持
有的上市公司529609894股和332925399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为
9.58%和6.02%。同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。
56信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》《一致行动协议》导致
信息披露义务人在长江证券中拥有权益的股份变动的时间，即交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
2、权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让导致股份增加、一致行动协议导致表决权增加。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动的资金总额
本次权益变动中，长江产业集团拟以8.20元/股，合计7072789402.60元的价格受让湖北能源、三峡资本合计持有的长江证券862535293.00股普通股，占长江证券总股本的15.60%。
（二）本次权益变动的资金来源
截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项均来源于其自有资金。信息披露义务人承诺本次收购的资金来源于自有资金，上述资金来源合法，具备履行本次收购的能力，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在以委托资金等非自有资金入股的情形本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见之“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查”之“1、股权转让协议的主要内容”。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
57（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变长江证券主营业务或者对长江证券主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据长江证券实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对长江证券或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长江证券拟购买或置换资产的重组计划。如果根据长江证券实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，依据有关法律法规及公司章程更换上市公司部分董事、监事和高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券分红政策进行重大调整的计划。
58（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对长江证券现有业务和组织结构作出重大调整的其他计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，长江产业集团现作出声明、确认及承诺如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
59（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预
60上市公司的决策和经营。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，长江产业集团及其控制的企业所从事的业务与上市公司在股权投资业务方面存在一定的重合，但相关业务对应的营业收入占比较小，因此不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。为避免同业竞争问题，长江产业集团已经出具如下承诺：
“1、本次交易前，本承诺人（含本承诺人控制的企业，下同）未经营与上市公司（含上市公司下属企业，下同）现从事的主营业务相同的业务，与上市公司不构成同业竞争；本次交易完成后，本承诺人不经营与上市公司现从事的主营业务相同的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司
的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市
公司造成的损失予以赔偿。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，长江产业集团及其控制的企业与长江证券之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，长江产业集团及其实际控制的企业将尽可能避免与长江证
61券之间的关联交易。为减少和规范关联交易，长江产业集团已经出具如下承诺：
“1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《长江证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大
会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避
免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股东地位影响或谋求上市公司
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资
金、资产的行为。
5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市
公司造成的损失予以赔偿。
除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及
62其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司
有重大影响的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果和信息披露义务人及一致行动人出
具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，一致行动人湖北日报在本次权益变动事实发生之日起前6个月内存在通过证券交易所的交易系统以集中竞价方式
买卖长江证券股票的情况，具体情况如下：
单位：股
变更日期股份变动情况交易价格买入/卖出
2023/11/6-500005.81证券卖出
2023/11/8500005.78证券买入
2023/11/82005.77证券买入
2023/11/8338005.76证券买入
2023/11/20-100005.76证券卖出
632023/11/20-300005.78证券卖出
2023/11/22401005.75证券买入
2023/12/27600005.30证券买入
除上述股份变动情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人董事、监事、高级
管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
64截至本核查意见出具日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
65（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
吴昊天李晓理廖振宏
项目协办人：
熊晓伟唐楠楠魏紫圆赵子泰中信证券股份有限公司
2024年4月3日
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