红棉股份:2023年度监事会工作报告

广州市红棉智汇科创股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的监督职能，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用，促进了公司持续、健康发展。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、高度关注公司2023年度重要事项的进展
1、报告期内，公司按照重整计划对部分债权人进行了清偿，监事会督促公
司与管理人积极沟通，履行债权清偿所必要的程序，全力保障债权人合法权益。
截至2023年末，部分依法申报并经广州市中级人民法院裁定确认的普通债权已按重整计划的约定获得了清偿。
2、报告期内，公司完成了向广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）非公开发行股票募资6亿元的资本运作，在此期间，监事会督促公司积极开展相关工作，争取非公开发行早日落地。2023年3月，公司完成了本次非公开发行 A股股票工作。
3、报告期内，公司完成了与轻工集团之间的重大资产置换，不再经营日化业务，广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）成为公司控股子公司，公司转型为食品饮料及文化创意园区开发和运营的双主业发展模式。
2023年8月，公司完成了本次重大资产置换交易涉及的相关置出资产和置入资产过户程序。
4、报告期内，监事会高度关注公司有关内外部人员涉嫌刑事犯罪案件的进展情况，监事会期待早日查清事实真相，维护公司及全体投资者、债权人的合法权益。
二、关于2023年度监事会会议情况的汇报
在报告期内，本公司监事会共召开了八次会议。
（1）第十届监事会第十一次会议于2023年1月31日召开，会议审议通过
公司《关于核销部分应收账款和其他应收款的议案》。
1（2）第十届监事会第十二次会议于2023年3月29日召开，会议审议通过
公司《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算》《2022年年度报告》
和《2022年年度报告摘要》《2022年度利润分配预案》《2022年内部控制自我评价报告》《2023年日常关联交易预计的议案》《关于计提2022年度资产减值准备及信用减值准备的议案》《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》等议案。
（3）第十届监事会第十三次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过
公司《2023年第一季度报告》。
（4）第十届监事会第十四次会议于2023年6月8日召开，会议审议通过公
司《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施和相关主体承诺的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司本次重大资产重组前
12个月内购买、出售资产的说明的议案》等议案。
（5）第十届监事会第十五次会议于2023年8月29日召开，会议审议通过
2公司《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案。
（6）第十届监事会第十六次会议于2023年9月15日召开，会议审议通过
公司《关于监事会换届选举的议案》。
（7）第十一届监事会第一次会议于2023年10月9日召开，会议审议通过
公司《关于选举监事会主席的议案》。
（8）第十一届监事会第二次会议于2023年10月30日召开，会议审议通过
公司《2023年第三季度报告》。
三、关于2023年度监事会运作情况的汇报
监事会对下列事项发表意见：
（1）公司依法运作情况：
报告期内，公司董事会和管理层能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，逐步完善公司治理结构和内部控制体系。监事会成员积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，监事会认为公司和董事会的决策内容依据分析合理，程序合法、有效。
（2）检查公司财务的情况：
报告期内，监事会通过查阅财务资料以及审议公司编制的定期报告等形式对公司财务状况进行检查监督。监事会认为公司财务制度较为完善财务管理方面能够执行《企业会计制度》等国家相关会计政策的规定，除因前期虚构大宗商品贸易业务导致部分数据存在虚假记载的影响，财务报告基本真实地反映了公司当期财务状况。
（3）公司募集资金使用情况：
报告期内，公司监事会审议了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为，公司非公开发行募集的6亿资金的存放和使用管理严格遵循了相关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变更。2023年11月，公司披露了《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专项账户的公告》，公司非公开发行 A 股股票募集资金已全部用于补
3充公司流动资金，公司已办理完成募集资金专项账户的注销手续。
（4）公司收购、出售资产交易的情况：
报告期内，公司完成了与轻工集团之间的重大资产置换，不再经营日化业务，新仕诚成为公司控股子公司，公司转型为食品饮料及文化创意园区开发和运营。
公司本次重大资产置换，按照有关规定严格履行了相应的程序，交易价格公允、合理，决策程序合法有效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
（5）关联交易的情况：
公司本年度关联交易主要包括日常关联交易和因资产置换导致的关联交易。
通过对关联交易行为的内容、价格及有关合同进行详细的检查核实，监事会认为公司所进行的关联交易决策、程序合法，关联交易公平，价格公允、合理。公司的关联交易没有损害公司和股东的利益。
（6）内部控制评价报告：
监事会对公司内部控制评价报告审核后认为：公司已建立的内部控制体系符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到了有效执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2023年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（7）内幕信息管理情况：
公司已建立了《信息披露制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》等内控制度，并能按照相关制度要求认真做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，加强内部信息以及内幕信息知情人的管理。报告期内，公司不存在内幕交易的情形。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续强化监督管理职能，及时掌握公司重大事项的
相关信息，监督公司依法运作情况，继续督促公司内部控制体系的全面建设与有效运行。重点关注公司的重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面，并做好检查工作。
同时，公司监事会将积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策行业动态等，提高履职水平及履职能力，不断适应政策新形势、监管新变化，
4更好地维护公司和股东的权益，为公司高质量发展保驾护航。
广州市红棉智汇科创股份有限公司监事会
二〇二四年四月二日
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