迈威生物:迈威生物2023年年度股东大会会议资料

迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................2
2023年年度股东大会会议议程.......................................4
2023年年度股东大会会议议案.......................................6
议案一、关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案.............................6
议案二、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》.............................7
附件一：2024年度财务预算报告......................................8
议案三、《关于公司2023年度财务决算报告>的议案》...........................10
附件二：2023年度财务决算报告.....................................11
议案四、关于公司2023年度利润分配方案的议案..............................15
议案五、关于续聘公司2024年度审计机构的议案..............................16
附件三：拟聘会计师事务所的基本情况....................................17
议案六、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案...........................20
附件四：2023年度董事会工作报告....................................21
议案七、关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案...........................27
附件五：2023年度监事会工作报告....................................28
议案八、关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案...........................32
议案九、关于调整募投项目投资计划和投资金额、新增募投项目和募投项目实施
主体及授权开立募集资金专户的议案.....................................33
议案十、关于全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担
保额度预计的议案.............................................34
1迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2023年年度股东大会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
2七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不
负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2024 年 4 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会会议的通知》（公告编号：2024-023）。
3迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月29日15:00
2、现场会议地点：上海市浦东新区李冰路576号创想园3号楼103会议室
3、主持人：董事长刘大涛先生
4、召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月29日至2024年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1《关于公司及摘要的议案》√
2《关于公司的议案》√
3《关于公司的议案》√
4《关于公司2023年度利润分配方案的议案》√
5《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》√
6《关于公司的议案》√
7《关于公司的议案》√
8《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》√4《关于调整募投项目投资计划和投资金额、新增募
9投项目和募投项目实施主体及授权开立募集资金√专户的议案》《关于全资子公司向金融机构申请授信及融资额
10√度并由公司为其提供担保额度预计的议案》
6、听取公司三位独立董事《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威生物2023年度独立董事述职报告（李柏龄）》《迈威生物2023年度独立董事述职报告（许青）》及《迈威生物2023年度独立董事述职报告（赵倩）》；
7、针对股东大会审议议案，回答股东提问
8、投票表决
9、统计现场表决结果
10、休会，主持人宣读现场投票表决结果11、复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
12、主持人宣读股东大会决议
13、见证律师宣读法律意见书
14、签署会议文件
15、会议结束
5迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司2023年度实际情况和经营状况，组织编写了《2023年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的公告。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议和第二
届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
6迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案二
关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据整体经营情况及发展战略，编制了《2024年度财务预算报告》，具体报告内容请见附件一。上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会
第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
7附件一：2024年度财务预算报告
2024年度财务预算报告
根据迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务
决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2024年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率无重大变化。
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的市场行情、社会经济环境、医保
政策无重大变化。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大变化。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项
合同能顺利履行，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2024年度主要预算指标
2024年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强研发项目管理、商业化销售
团队组建、新药上市前准备工作、以及上市后药品的商业化生产、销售和市场开
拓、抗体产业化工程建设项目等各项工作，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2024年度盈
8利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的
努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
9迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案三
关于公司《2023年度财务决算报告》议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据2023年度主要经营财务指标情况，编制了《2023年度财务决算报告》，具体报告内容请见附件二。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议和第二届
监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
10附件二：2023年度财务决算报告
2023年度财务决算报告迈威（上海）生物科技股份有限公司（简称“公司”）2023年财务报告已由安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2023年度的财务状况。现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据
单位：元本期比上年同主要会计数据2023年2022年2021年期增减
(%)
营业收入127835534.4227728179.20361.0316226240.62扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实42089635.33-不适用-质的收入后的营业收入归属于上市公司
-1053432676.66-955234572.32不适用-769586673.46股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
-1059926130.34-966824781.66不适用-772008914.43常性损益的净利润经营活动产生的
-782728279.34-719171146.41不适用-422402976.31现金流量净额本期末比上年
2023年末2022年末同期末2021年末
增减（%）归属于上市公司
2583701890.993515685913.09-26.511010804531.15
股东的净资产
总资产4455048440.714619475225.93-3.561595272932.19
二、主要财务指标本期比上年同主要财务指标2023年2022年2021年期增减(%)
基本每股收益（元／股）-2.64-2.448.20-2.57
稀释每股收益（元／股）-2.64-2.448.20-2.57扣除非经常性损益后的基本
-2.65-2.477.29-2.58
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-34.54-26.24减少8.3个百-63.62
11本期比上年同
主要财务指标2023年2022年2021年期增减(%)分点
扣除非经常性损益后的加权减少8.2个百
-34.76-26.56-63.82
平均净资产收益率（%）分点研发投入占营业收入的比例（减少2082.10
653.792735.893836.47
%）个百分点
三、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
报告期内，公司营业收入增长，主要系 9MW3011 项目与美国 DISCMEDICINEINC.达成独家许可协议并收到其支付的不可退还的首付款 1000 万美元，同时迈利舒实现新产品销售确认收入所致；
报告期内，公司持续投入大量资金用于在研品种的临床试验推进，多项在研品种处于关键注册临床研究阶段导致公司研发费用金额较高。以及随着新产品上市，商业化团队进一步拓展，商业化相关的销售费用例如人员薪酬及其他各类销售费用相应增加。
四、主要经营情况
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入127835534.4227728179.20361.03
营业成本1369837.6970643.761839.08
销售费用142910915.3178526554.0681.99
管理费用225444764.85189089432.8719.23
财务费用-33410994.07-34764292.15不适用
研发费用835781769.78758611824.4510.17经营活动产生的现金流量净
-782728279.34-719171146.41不适用额投资活动产生的现金流量净
-509622790.30-602802709.24不适用额筹资活动产生的现金流量净
444936118.213715810128.37-88.03
额
营业收入变动原因说明：主要系子公司迈威（美国）就9MW3011项目与美国
DISC MEDICINE INC.达成独家许可协议于本期确认收入金额较高，该项目相关费用已计入研发费用，无对应营业成本；同时迈利舒已于2023年3月底获批上市，本报告期内药品销售收入为4208.96万元。
营业成本变动原因说明：主要系子公司迈威（美国）就9MW3011项目与美国
12DISC MEDICINE INC达成独家许可协议，该项目相关费用已计入研发费用，无
对应营业成本；同时，本报告期内核查批制剂在核查完成后进行商业销售确认收入，相关费用已计入研发费用，对应营业成本较少。
销售费用变动原因说明：随着新产品上市，商业化团队进一步拓展，商业化相关的销售费用例如人员薪酬及其他各类销售费用相应增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期公司首次公开发行股票收到募集资金所致。
2、费用分析
单位：元
报表项目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用142910915.3178526554.0681.99
管理费用225444764.85189089432.8719.23
财务费用-33410994.07-34764292.15不适用
研发费用835781769.78758611824.4510.17
销售费用变动原因说明：主要系随着新产品上市，商业化团队进一步拓展，商业化相关的销售费用例如人员薪酬及其他各类销售费用相应增加。
管理费用变动原因说明：主要系管理人员数量增加导致薪酬上升。
研发费用变动原因说明：公司持续投入大量资金用于在研品种的临床试验推进，多项在研品种处于关键注册临床研究阶段导致公司研发费用金额较高。
3、现金流分析
单位：元变动比例报表项目本期数上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额-782728279.34-719171146.41不适用
投资活动产生的现金流量净额-509622790.30-602802709.24不适用
筹资活动产生的现金流量净额444936118.213715810128.37-88.03
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付的人员薪酬及销售活动投入较上年同期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建长期资产支付的现金减少。
13筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期公司首次公开发
行股票收到募集资金所致。
14迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案四关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-105343.27万元，母公司净利润为-76589.81万元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-229143.53万元。
因公司累计未分配利润为负数，为满足正常经营和可持续发展需要，公司决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
15迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案五关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为本
公司2023年度的财务报告审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成各项审计工作，具备较高的专业素质和职业素养。
鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘安永华明为公司2024年度的审计机构，聘期为一年。
2023年度，安永华明年报审计费用为人民币170万元，公司将根据审计工作
量及市场价格水平，由股东大会授权公司管理层与安永华明协商确定2024年度审计费用。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
16附件三：拟聘会计师事务所的基本情况
拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年
9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制
为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。
安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币
56.69亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户
18家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为公司
172023年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，原指派任佳慧及俞晓橙分
别作为项目合伙人和第一签字注册会计师及第二签字注册会计师为公司提供审计服务。
鉴于原第二签字注册会计师俞晓橙工作调整，为按时完成公司2023年度审计工作，更好地配合公司2023年度信息披露工作，经安永华明安排，指派朱奇琦接替俞晓橙作为第二签字注册会计师，继续完成公司2023年度财务报告审计和内部控制审计相关工作。变更后的财务报告审计和内部控制审计的项目合伙人
和第一签字注册会计师为任佳慧，第二签字注册会计师为朱奇琦
1、基本信息
（1）项目合伙人从业经历：
项目合伙人和第一签字注册会计师任佳慧女士，于2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永执业、2013年成为注册会计师、2023年开始为本公司
提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报审计，涉及的行业包括生物医药。
（2）签字注册会计师从业经历：
第二签字注册会计师签字注册会计师朱奇琦，于2008年开始在安永华明专
职执业、2008年开始从事上市公司审计、2015年成为注册会计师、2023年开始为
公司提供审计服务。有逾15年审计相关业务的服务经验，具有在制造业、零售行业和医药行业的上市公司审计的执业经验。
（3）质量控制复核人从业经历：
质量控制复核人梁宏斌先生，于2000年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2005年成为注册会计师；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、租赁和商务服务业。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
18审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司2023年度审计费用为人民币170万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2024年度相关审计费用。
19迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案六
关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，充分履行《公司章程》所赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司董事会的各项工作任务。
为总结公司董事会2023年度的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，总结回顾了2023年度董事会主要工作，包括但不限于2023年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会2023年的思路及重点工作。具体内容详见附件四。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
20附件四：2023年度董事会工作报告迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）遵循
公司治理程序，顺利完成董事会换届工作，第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，符合相关法律法规关于董事会成员构成的规
定。第一届、第二届董事会各位董事在相应任期内，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关公司制度的规定，依法履行董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，努力促进公司治理水平与经营水平齐头并进，切实维护公司和全体股东的利益。现就公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
科创板上市2年以来，公司持续创新突破，建立核心竞争力，前瞻性的全产业链布局逐步实现国际化战略。公司目前已有2个产品处于上市后的商业化阶段，以及12项核心在研品种，包括10个创新药，2个生物类似药，覆盖自身免疫、肿瘤、代谢、眼科、感染等多个治疗领域；已有1个创新药于2023年12月申请境内生产药品注册上市许可并获得受理；另有1个生物类似药于2021年12月申请境内
生产药品注册上市许可并获得受理。公司深耕国内市场，迈利舒、君迈康业绩韧性增长。国际商务团队积极拓展欧美发达市场及新兴市场，铁稳态大分子调节药物（抗TMPRSS6单抗）以总里程碑4.125亿美元授权海外，并获得FDA快速通道认定。成熟品种已拓展至全球10余个国家。位于上海、江苏泰州的大规模商业化生产基地建设如期推进。迈威生物以患者为中心，坚持做能真正让患者受益的创新药，满足全球未被满足的临床需求，坚实地向国际化创新型生物制药公司迈进。
2023年度，公司实现营业收入人民币12783.55万元，实现归属于上市公司股
东的净利润人民币-105343.27，至2023年12月31日，公司资产总额445504.84万元，归属于母公司所有者权益258370.19万元。
二、2023年董事会日常工作情况
21（一）本年度董事会召开情况
2023年度，公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律法规
及《董事会议事规则》等相关公司制度的要求，公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利义务，维护公司和全体股东的合法权益。
2023年度，公司董事会共计召开9次，审议并通过了如下事项：
会议届次召开日期会议决议
第一届董事审议通过了如下议案：
会第二十三2023年1月3日1、《关于预计2023年度日常关联交易的议次会议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行
第一届董事现金管理的议案》会第二十四 2023年1月19日 2、《关于全资子公司迈威（美国）与DISC签署次会议独家许可协议的议案》3、《关于召集公司2023年第一次临时股东大会的议案》
第一届董事审议通过了如下议案：
会第二十五2023年2月27日1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流次会议动资金的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于公司及摘要的议案》2、《关于公司的议案》3、《关于公司的议案》
4、《关于审议的议案》5、《关于公司的议案》
第一届董事6、《关于公司的议案》次会议
7、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》8、《关于公司的议案》9、《关于公司的议案》10、《关于公司的议案》11、《关于公司的议案》12、《关于公司的
22会议届次召开日期会议决议议案》13、《关于公司的议案》
14、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》15、《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》16、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
17、《关于公司2023年度员工薪酬方案的议案》18、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事的议案》19、《关于提请召集公司2022年度股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
第一届董事
1、《关于公司的议案》
会第二十七2023年4月24日2、《关于公司及子公司向银行申请综合授信次会议及贷款的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于豁免公司第二届董事会第一次会议通知时限要求的议案》第二届董事2、《关于选举公司第二届董事会董事长的议
会第一次会2023年6月27日案》议3、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
审议通过了如下议案：
第二届董事1、《关于公司及摘要的议
会第二次会2023年8月28日案》议2、《关于公司的议案》
审议通过了如下议案：
第二届董事
2023年10月251、《关于公司的议案》
会第三次会日2、《关于全资子公司迈威（美国）实施员工议股权激励计划的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》2、《关于变更部分募集资金专用账户并重新签
第二届董事
2023年12月29订三方监管协议的议案》
会第四次会日3、《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议议案》4、《关于修订并办理工商变更登记的议案》
23会议届次召开日期会议决议
5、《关于修订的议案》
6、《关于修订的议案》
7、《关于修订的议案》8、《关于制定的议案》9、《关于修订的议案》10、《关于修订的议案》11、《关于修订的议案》12、《关于修订的议案》13、《关于召集公司2024年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会的情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定程序召集、召开，议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合要求，确保所有股东不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、提名委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会。2023年度，共召开7次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会及1次战略委员会。各委员会委员根据相关法律法规及公司制度要求，充分考虑公司及全体股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司各项工作的有序开展。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化的建议，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。
24（五）信息披露与投资者关系管理情况
2023年度，公司董事会严格依照相关法律法规履行信息披露义务，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息。
在定期报告披露方面，公司董事会按照工作计划，有序开展报告的编制和准备工作，按时完成了全年各期定期报告的披露工作；在临时公告披露方面，在满足强制性信息披露要求的同时，公司也积极开展自愿信息披露工作，内容涉及公司各产品的临床试验进展、临床试验数据、上市申请进展等方面，较好地向投资者传递了公司经营发展中的最新信息，也提高了公司经营的透明度。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽与资本市场的交流渠道，积极通过接听热线电话、互动平台问答、接待来访调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通协调，充分尊重和维护各利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。董事会随时关注公司股票市场动态和市场舆情，针对异动情况及时做好自查，树立公司资本市场良好形象。
三、2024年度公司董事会工作计划
2024年，公司董事会将积极发挥在提升公司内部治理水平、规范权力运行、提高公司的经营效率的重要作用，持续提升公司基础管理水平和创效能力，为公司持续、健康、高质量发展夯实基础，争取为公司和全体股东创造更多的利益。
在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，努力做好以下几方面工作：
（一）持续提升信息披露质量。坚持以投资者需求为导向，按照相关法律法
规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披露要求。严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。
（二）积极开展投资者关系管理工作。公司董事会将继续通过各种渠道加强
与各类型投资者的沟通交流，及时向投资者传递公司价值，建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益。
（三）持续提升董事会、股东大会会议效能。按照《公司法》《证券法》等
25相关法律法规和《公司章程》的相关规定，确保董事会、监事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格按照股东大会决议及授权，认真执行并落实各项决议，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
（四）切实履行董事会监督能力。将加强对公司管理层工作的检查与督导，督促董事会审议通过的事项及时有效落实执行，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
26迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案七
关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，充分履行《公司章程》所赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体监事廉洁自律，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司监事会的各项工作任务。
为总结公司监事会2023年度的工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，总结回顾了2023年度监事会主要工作，包括但不限于2023年公司主要经营情况、监事会日常工作情况等，并明确了公司监事会2023年的思路及重点工作。具体内容详见附件五。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司监事会
2024年4月29日
27附件五：2023年度监事会工作报告迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会顺利完成换届工作，第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名，符合相关法律法规关于监事会成员构成的规定。在董事会和管理层的支持配合下，各位监事本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护公司及全体股东的权益。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、公司召开监事会会议情况
2023年度，公司监事会共召开9次会议，会议的召集召开程序均符合有关规定，全体监事均亲自出席，会议审议并通过的事项如下：
召开时间会议届次会议决议
第一届监事会审议通过了如下议案：
2023年1月2日
第十三次会议1、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现
第一届监事会
2023年1月19日金管理的议案》
第十四次会议2、《关于全资子公司迈威（美国）与DISC签署独家许可协议的议案》
审议通过了如下议案：
第一届监事会2023年2月27日1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
第十五次会议金的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于公司及摘要的议案》
第一届监事会2023年4月6日2、《关于公司的议
第十六次会议案》3、《关于公司的议案》
28召开时间会议届次会议决议
4、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》5、《关于公司的议案》6、《关于公司的议案》
7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》8、《关于公司的议案》9、《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》
10、《关于公司2023年度员工薪酬方案的议案》11、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
审议通过了如下议案：
第一届监事会1、《关于公司的议案》
2023年4月24日第十七次会议2、《关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通知
第二届监事会
2023年6月27日时限要求的议案》
第一次会议2、《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于公司及摘要的议
第二届监事会
2023年8月28日案》
第二次会议2、《关于公司的议案》
2023年10月25第二届监事会审议通过了如下议案：
日第三次会议1、《关于公司的议案》
审议通过了如下议案：
1、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
2023年12月29第二届监事会2、《关于变更部分募集资金专用账户并重新签订
日第四次会议三方监管协议的议案》
3、《关于修订的议案》
二、2023年度监事会履职尽责情况
全体监事会成员在2023年度工作中，严格遵守法律法规及监管规定，按照《公司章程》《监事会议事规则》等要求，依法合规、勤勉、高效开展监督检查、审核工作，在公司治理各层面充分履行监事职责。
29（一）公司规范运作情况
2023年度，公司监事会依据国家相关法律法规及《公司章程》的要求，对公
司股东大会、董事会的召开程序、决议事项；公司董事会对股东大会决议的执行情况；董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督和检查，监事会还积极参与了各重大事项的谈论与研究。
监事会认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度的规定规范运作，董事会和股东大会运作规范、决策程序合法有效，公司董事会、高级管理人员能够自觉按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作，廉洁奉公，认真落实股东大会及董事会的相关决议，有力推动公司稳健运作及良性发展。
（二）检查公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，在内部财务管理方面制度健全、运作规范，公司财务状况良好，安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果及现金流量，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会对2023年度公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为公司2023年度关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，定价公允、决策程序合规，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（四）募集资金使用情况
2023年度，为配合公司经营管理需要，优化募集资金管理，提高募集资金的
管理效率，公司募集资金先后使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，另外变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议。以上公司对募集资金的使用和管理均履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制执行情况
2023年度，监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认真审阅了公司
30《2023年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了满足公司管理需要
的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷。评价报告较为全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，公司监事会将继续履行国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力。公司监事会还将进一步加强对公司财务状况、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督力度，进一步规范和完善监事会工作机制，提高监督意识和监督能力，切实保障和维护公司及全体股东的合法利益，促进公司健康、有序、持续发展。
迈威（上海）生物科技股份有限公司监事会
31迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案八
关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步提高公司管理水平，充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，为公司和全体股东创造更大的效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，并结合公司所处行业和地区的薪酬水平，确定了公司
2024年度董事、监事薪酬，具体内容如下：
一、董事薪酬标准
（一）董事薪酬围绕外部竞争性、内部公平性、薪酬激励性、管理规范性、成本可控性等几个维度，并依据其在公司内部担任的岗位职责、实际工作业绩等因素，以及对标外部行业及地区薪酬水平综合确定，不另行领取董事津贴；
（二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
（三）独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为18万元（含税）/年。
二、监事薪酬标准
（一）监事薪酬围绕外部竞争性、内部公平性、薪酬激励性、管理规范性、成本可控性等几个维度，并依据其在公司内部担任的岗位职责、实际工作业绩等因素，以及对标外部行业及地区薪酬水平综合确定，不另行领取监事津贴；
（二）未在公司任职的监事，不领取薪酬。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过，现提交股东会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
32迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案九
关于调整募投项目投资计划和投资金额、新增募投项目和募投项目实施主体及授权开立募集资金专户的议案
各位股东及股东代理人：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资金配置，提升募集资金使用效率现申请调整募投项目投资计划和投资金额、新增募投项目和募投项目实施主体及授权开立募集资金专户。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的公告。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议和第二
届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
33迈威（上海）生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案十关于全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司（直接或间接持有100%股权的子公司）江苏泰康生物医药有限公司、上海朗润迈威
生物医药科技有限公司、江苏迈威药业有限公司及江苏迈威康新药研发有限公司，拟向金融机构申请授信及融资额度，并由公司为上述全资子公司提供担保，预计担保总额不超过人民币18亿元，具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。以上担保额度不等于上述全资子公司的实际融资金额。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的公告。
上述议案已经2024年4月8日召开的公司第二届董事会第九次会议和第二
届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
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