华东医药:董事会薪酬与考核委员会议事规则

华东医药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立、健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，在董事会下设薪酬与考核委员会，并制定议事规则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。薪酬与考核委员会没有决策权，其提出的方案或议案应当经过董事会审议和决定。
第三条议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬和考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬和考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如由委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据相关法律法规规定、公司章程及本规则增补新的委员。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬;
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就;
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料；
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会或股东大会批准。
第五章议事细则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员提议召开，并于
会议召开前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。第十七条薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬和考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及议事规则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条议事规则解释权归属公司董事会。
第二十七条议事规则自董事会决议通过之日起施行，原《华东医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。