鲁阳节能:关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002088证券简称：鲁阳节能公告编号：2024-014
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其有关关联方（Rex Materials LLC，Lydall Gutsche GmbH & CO.KG，UNIFRAX IndiaPvt Ltd，Lauscha Fiber International Gmbh）日常关联交易金额不超过1684万元，包括向关联方采购或销售产品等。
公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次（临时）会议及第十一届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元关联交2024年度合截至披露关联交易上年发关联人关联交易内容易定价同签订金额日已发生类别生金额原则或预计金额金额
向关联人 Rex Materials 采购陶瓷纤维 市场公
采购产 70.00 0 0 LLC 类产品 允价格
品、原材
料小计70.0000奇耐亚太控股销售陶瓷纤维市场公
160.0021.37167.13
有限公司类产品允价格
Lydall Gutsche 销售陶瓷纤维市场公
GmbH & 类产品及滤料 1263.00 449.24 325.77允价格
CO.KG 产品向关联人销售陶瓷纤维
销售产 UNIFRAX 市场公类产品及纤维 106 0 103.71
品、商品 India Pvt Ltd 允价格 衬垫产品
Lauscha Fiber销售陶瓷纤维市场公
International 85 0 2522.12类产品允价格
Gmbh
小计1614470.613118.73
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发实际发关联生额占生额与关联交易实际发生预计交易关联人同类业预计金披露日期及索引内容金额金额类别务比例额差异
（%）（%）《关于与 LuyangUnifrax Trading
Luyang
Company Limited
Unifrax 采购陶瓷
不适签署暨奇耐产品关
Company 品联交易的公告》（公Limited告编号：2023-013）披露于巨潮资讯网向 关 《 关 于 Unifrax联 人 Holding Co.与公司
采 购 STELLAR 签署采购浇注不适产品、 MATERIALS 123.41 8.24% 不适用 暨关联交易的公告》料类产品用原 材 LLC （公告编号：2023-料014）披露于巨潮资讯网采购纤维不适Unifrax I LLC 8046.98 69.47% 不适用 《关于收购奇耐联衬垫产品用
合纤维（上海）有限
Unifrax 采购纤维
不适公司100%股权暨关
Emission 衬垫产品 1242.49 10.73% 不适用用联交易的公告》（公Europe Ltd告编号：2023-030）
Unifrax India 采购纤维 不适
32.550.28%不适用披露于巨潮资讯网
Pvt. Ltd 衬垫产品 用采购纤维 不适
Unifrax France 16.58 0.14% 不适用衬垫产品用
Unifrax 采购纤维 不适
1.540.01%不适用
Limited 衬垫产品 用
ITM-Unifrax 采购纤维 不适
2243.5519.37%不适用
K.K. (JV) 衬垫产品 用
小计12634.85《关于与 LuyangUnifrax Trading
Luyang Company Limited
Unifrax 销售陶瓷 签署暨公司产品（陶用Company 品 瓷纤维产品）关联交Limited 易的公告》（公告编号：2023-012）披露于巨潮资讯网销售陶瓷奇耐亚太控股
纤维类产167.132490.05%-32.88%有限公司品《关于2023年度日Lydall Gutsche 销售陶瓷常关联交易预计的
GmbH & 纤维类产 325.77 280 0.10% 16.35%公告》（公告编号：CO.KG 品及滤料
2023-035）披露于巨
销售陶瓷向关潮资讯网
Unifrax India 纤维类产
联人103.7129.150.03%255.78%
Pvt. Ltd 品及纤维销售衬垫产品
产品、奇耐东响联合销售陶瓷商品不适纤维（松原）有纤维类产0.390.00%不适用不适用用限公司品
Unifrax Emissi销售纤维不适
on Control Eur 7.75 0.05% 不适用 不适用衬垫产品用
ope Ltd
Unifrax
Emission销售纤维不适
Control South 17.84 0.11% 不适用 不适用衬垫产品用
Africa (Pty)
Ltd销售陶瓷
Lauscha Fiber纤维类产不适
International 2522.12 0.80% 不适用 不适用品及玻璃用
Gmbh纤维产品
Lydall 销售玻璃 不适
771.0015.70%不适用不适用
Performance 纤维产品 用Materials
S.A.S.销售玻璃不适
Unifrax I LLC 36.45 0.74% 不适用 不适用纤维产品用
小计8696.76
Lydall Gutsche不适
GmbH & 接受劳务 7.30 3.35% 不适用 不适用用
CO.KG接受不适
Unifrax France 接受劳务 5.13 2.36% 不适用 不适用关联用
人提 Unifrax 不适
接受劳务15.327.04%不适用不适用
供的 Limited 用劳务奇耐联合（淄不适
博）商务咨询接受劳务21.529.88%不适用不适用用有限公司
小计49.27向关因达晖（上不适联人海）贸易有限提供劳务25.200.29%不适用不适用用提供公司
劳务小计25.20公司董事会对日常关联交易实际发不适用生情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际不适用发生情况与预计存在较大差异的说明
注：1、2023年度公司与奇耐亚太关联方Luyang Unifrax Trading Company Limited关
联交易发生额5672.35万元，其中关联采购927.75万元，关联销售4744.60万元，上述关联交易已履行股东大会审批程序，并在公司定期报告中披露交易金额。
2、2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2023年6月19日，公司收购宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）的交易完成交割。
3、2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案及相关公告中披露了：
2023年8月9日，Unifrax Holding Co.与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签署了《原材料采购协议》，奇耐上海按照《原材料采购协议》的约定向UnifraxHolding Co.及其关联方采购相关原材料，具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。2023年8月-12月，该等原材料采购金额预计不超过6700万元。2023年11月30日，公司收购奇耐上海的交易完成交割。
4、根据企业会计准则相关规定，公司上一年度关联交易实际发生金额包括奇耐上
海及其子公司、宜兴高奇及其子公司与关联方2023年全年发生的关联交易额。
5、本年已发生金额及上年发生金额为初步核算数据，尚未经审计，具体金额以经
审计的2023年年度报告中披露的数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司
法定代表人：SCOTT DENNIS HORRIGAN
注册资本：910902713股，每股1港元注册地点：香港
主营业务：投资控股、贸易服务、咨询
注册地址：香港干诺道中148号广东投资大厦10楼
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，奇耐亚太总资产604341.97万元、净资产372661.42万元，
2023年度主营业务收入206.20万元、净利润30291.83万元（数据未经审计）。
2、Lydall Gutsche GmbH & CO.KG
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：500000欧元
主营业务：纺织过滤介质和创新技术纺织复合材料的制造商。
注册地址：德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产52001.01万元、净资产41833.79万元，2023年度主营业务收入28544.44万元、净利润-1356.67万元（数据未经审计）。
3、UNIFRAX India Pvt Ltd
法定代表人：NAATAANMAI MALLI RANJIT
注册资本：13442250印度卢比
主营业务: 陶瓷纤维制品生产注册地址：印度浦那Aundh第1区169/1号西区购物中心10楼
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产28117.52万元、净资产25512.81万元，2023年度主营业务收入21207.20万元、净利润3432.82万元（数据未经审计）。
4、Rex Materials LLC
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：发行了100股，票面价值0.01美元主营业务：控股公司
注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产20129.85万元、净资产15877.84万元，2023年度主营业务收入23558.93万元、净利润3900.60万元（数据未经审计）。
5、Lauscha Fiber International Gmbh
法定代表人：Alan William Blythe John Dandolph
注册资本：256000欧元
主营业务：制造业
注册地址：Dammweg 35 D-98724 Lauscha 德国
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产104883.41万元、净资产71807.31万元，2023年度主营业务收入40470.61万元、净利润-89.59万元（数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
奇耐亚太系公司控股股东，属于公司关联法人。Lydall Gutsche GmbH & CO.KG，UNIFRAX India Pvt Ltd，Rex Materials LLC，Lauscha Fiber International Gmbh与公司均属同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该等公司属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容1、关联交易主要内容
为充分发挥公司与控股股东及其有关关联方的各自优势，满足各方客户的产品多元化需求，扩大双方市场开发及销售协同效应发挥，公司及子公司与控股股东及其有关关联方互相采购或销售部分产品。公司与上述关联方发生的关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：公司及子公司2024年度预计与控股股东及其有关关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日