长江证券:华泰联合证券有限责任公司关于长江证券股份有限公司股东签署股份转让协议、一致行动协议暨第一大股东变更事项的临时受托管理报告

债券简称： 24 长江 01 债券代码： 148597.SZ
23 长江 D3 148554.SZ
23 长江 06 148523.SZ
23 长江 05 148522.SZ
23 长江 04 148489.SZ
23 长江 D2 148433.SZ
23 长江 03 148326.SZ
23 长江 02 148184.SZ
23 长江 C1 148171.SZ
22 长江 04 148032.SZ
22 长江 03 148031.SZ
22 长江 02 149977.SZ
22 长江 C1 149919.SZ
22 长江 01 149781.SZ
21 长江 05 149657.SZ
21 长江 03 149607.SZ
21 长江 02 149606.SZ
21 长江 C2 149546.SZ
21 长江 C1 149502.SZ
华泰联合证券有限责任公司
关于长江证券股份有限公司股东签署股份转让协议、一致行动协议暨第一大股东变更的临时受托管理报告受托管理人
（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2024年4月华泰联合证券有限责任公司
关于长江证券股份有限公司股东签署股份转让协议、一致行动协议暨第一大股东变更的临时受托管理报告
华泰联合证券作为 24 长江 01、23 长江 D3、23 长江 06、23 长江
05、23 长江 04、23 长江 D2、23 长江 03、23 长江 02、23 长江 C1、
22 长江 04、22 长江 03、22 长江 02、22 长江 C1、22 长江 01、21 长
江 05、21 长江 03、21 长江 02、21 长江 C2、21 长江 C1 的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及上述
债券《受托管理协议》的约定，现就长江证券股份有限公司股东签署股份转让协议、一致行动协议暨第一大股东变更的事项报告如下：
一、释义：
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、长江证指长江证券股份有限公司券长江产业集团指长江产业投资集团有限公司湖北能源指湖北能源集团股份有限公司三峡资本指三峡资本控股有限责任公司武汉城建指武汉城市建设集团有限公司宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司旅投创业指湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司省中小金服指湖北省中小企业金融服务中心有限公司湖北日报指湖北日报传媒集团
1二、本次权益变动基本情况2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的发行人529609894股和
332925399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%；
同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定该等股东在参与发行人法人治理时与长江产业集团保持一致行动。
本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962535293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券598086803股股份，占长江证券股份总数的
10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券
1560622096股股份表决权，占长江证券股份总数的28.22%。本次
权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。
本次权益变动前后，公司相关股东持有公司的股份数量情况具体如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量
持股数量（股）持股比例持股比例
（股）
湖北能源5296098949.58%--
三峡资本3329253996.02%--
2小计86253529315.60%--
武汉城建2000000003.62%2000000003.62%
宏泰集团1780000003.22%1780000003.22%
旅投创业1000000001.81%1000000001.81%
省中小金服882500001.60%882500001.60%
湖北日报318368030.58%318368030.58%
长江产业集团1000000001.81%96253529317.41%长江产业集团及其一
————156062209628.22%致行动人小计
注：湖北能源集团股份有限公司和三峡资本控股有限责任公司控股股东均为中国长江三
峡集团有限公司，为一致行动人。
三、交易各方基本情况
（一）本次股份转让的转让方
1、湖北能源
名称湖北能源集团股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）法定代表人朱承军注册地址武汉市武昌区徐东大街96号通讯地址湖北省武汉市洪山区徐东大街73号能源大厦
联系电话027-86606100
注册资本652094.94万元人民币
3统一社会信用代码 91420000271750655H
设立日期1993年3月9日营业期限1993年3月9日至无固定期限控股股东中国长江三峡集团有限公司
能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业经营范围务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
2、三峡资本
名称三峡资本控股有限责任公司类型其他有限责任公司法定代表人赵国庆注册地址北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室通讯地址北京市通州区粮市街2号院5号楼成大中心21楼
联系电话010-59401111
注册资本714285.71万元人民币
统一社会信用代码 91110108335463656N设立日期2015年3月20日营业期限2015年3月20日至无固定期限控股股东中国长江三峡集团有限公司实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经经营范围有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
4不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次股份转让的受让方名称长江产业投资集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）法定代表人黎苑楚
注册地址湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼通讯地址武昌区中北路166号长江产业大厦
联系电话027-87110087
注册资本325050.00万元人民币
社会信用代码 91420000562732692H设立日期2010年11月3日营业期限2010年11月3日至无固定期限控股股东湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
5对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科经营范围技工业园区建设；开发及整理；房地产开发；工业设备及房
屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）
（三）本次一致行动的一致行动人
1、武汉城建
名称武汉城市建设集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）法定代表人应志刚注册地址武汉经济技术开发区鼎力大厦通讯地址武汉市江汉区常青路9号
联系电话027-68855331
注册资本1000000.00万元人民币
统一社会信用代码 91420100737546008W设立日期2002年7月4日营业期限2002年7月4日至2052年7月3日控股股东武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
许可项目：建设工程施工，建筑劳务分包，建设工程监理，住宅室内装饰装修，房地产开发经营，建设工程设计。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
6目：市政设施管理，房屋拆迁服务，土地整治服务，园林绿
化工程施工，园区管理服务，城市绿化管理，生态恢复及生态保护服务，水污染治理，规划设计管理，房地产咨询，政府采购代理服务，工程管理服务，工程造价咨询业务，环保咨询服务，社会稳定风险评估，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，停车场服务，酒店管理，公共事业管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，新兴能源技术研发，资源再生利用技术研发，新型建筑材料制造（不含危险化学品），物联网应用服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、宏泰集团
名称湖北宏泰集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）法定代表人曾鑫注册地址武汉市洪山路64号通讯地址湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦34楼
联系电话027-87137096
注册资本800000.00万元人民币
统一社会信用代码 91420000784484380X设立日期2006年3月22日
7营业期限2006年3月22日至无固定期限
控股股东湖北省财政厅
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；
国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；
经营范围投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3、旅投创业
名称湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李威湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路75号华中小龟山注册地址
金融文化公园17栋1层01、03室湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路75号华中小龟山通讯地址
金融文化公园17栋1层01、03室
联系电话027-88118697
注册资本111500.00万元人民币
统一社会信用代码 91420106MA4KUY2T9B设立日期2017年7月6日营业期限2017年7月6日至无固定期限控股股东湖北文旅资本控股有限公司
8创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服经营范围务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
4、省中小金服
名称湖北省中小企业金融服务中心有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人黄骏飞湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道注册地址
18号高科大厦4层05室
通讯地址武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦24楼
联系电话027-88107750
注册资本256351.71万元人民币
统一社会信用代码 91420000092027824K设立日期2014年3月4日营业期限2014年3月4日至无固定期限控股股东湖北宏泰集团有限公司
对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务；对中小
经营范围企业提供投融资相关服务及咨询（不含许可经营项目）；对
中小企业的并购重组、股份制改造、新三板及上市提供策划、
9辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨询；办理国家政策允许
的其他业务
5、湖北日报
名称湖北日报传媒集团类型事业单位法定代表人陈剑文通讯地址武汉市武昌区东湖路181号
联系电话027-88567777
开办资金33950.00万元人民币
统一社会信用代码 12420000420007524T出资人湖北省国有文化资产监督管理领导小组办公室
宣传机关政策，促进机关工作。宣传党的基本理论，报道全省以及国内外重大事件，办有《楚天都市报》等市民生活和服务范围都市风情报。搞好国有资产经营，抓好印刷、广告、发行、实业开发等工作。
四、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容
（一）股份转让协议的主要内容
2024年3月29日，长江产业集团（受让方）与湖北能源、三峡资本（转让方）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
“第二条本次股份转让
101、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862535293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529609894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；三峡资本持有上市公司
332925399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让
转让方合计持有的标的股份。
2、本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份，
受让方将持有上市公司962535293股股份，约占上市公司股份总数的17.41%。
第三条交易价款及支付安排
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协
议转让的相关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价款为7072789402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元；其中，向湖北能源支付股权转让交易价款为4342801130.80元，向三峡资本支付股权转让交易价款为2729988271.80元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即受让方不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。
2、双方确认，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，分期
支付安排如下：
第一期：于本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定
账户支付全部交易价款的30%即2121836820.78元，作为本次股份
11转让的保证金，其中，向湖北能源支付1302840339.24元，向三峡
资本支付818996481.54元；该等保证金于本协议第五条约定的交割
条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。
第二期：于本协议第四条第1款约定的生效条件及第五条第1款
第（2）项约定的条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让
方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%即
4950952581.82元，其中，向湖北能源支付3039960791.56元，向
三峡资本支付1910991790.26元。
第四条生效条件
1、本协议及本次股份转让在以下条件（以下简称生效条件）均
获得满足之日起生效：
（1）本协议已按照本协议第十三条第1款成立；
（2）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；
（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；
（4）本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，
监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部
12门的要求为准。
第五条交割安排
1、双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之
日起10个工作日内，双方应向深交所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深交所审核确认之日起10个工作日内，双方共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：
（1）根据本协议第四条第1款的约定，本协议已生效；
（2）国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集
中申报（如需）出具的不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法
机构对本次股份转让的实施附带条件、各方已协商书面同意接受该等附带条件；
（3）受让方已根据本协议第三条第2款的约定支付第二期交易价款；
（4）过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。
2、双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。
133、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。
第六条过渡期事项
1、转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任
何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。
3、双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易
价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益
及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。双方同意，如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对上市公司进行专项审计并在受让方支付全部交易价款之日后六十个工作日出具专项审计报告，以确定标的股份在前述期间（即自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间）的损益情况，如上市公司在前述期间存在盈利，
14受让方应在专项审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性
向转让方补足标的股份的70%对应的金额，反之则由转让方向受让方进行补足。
4、于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其
应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知其他方。
5、双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转
让涉及的股东变更审批事项、经营者集中申报程序等。
第七条交割后安排
除非双方另有约定，自本次股份转让交割日起的合理期限内，转让方应促使其原提名的上市公司董事辞职，并由受让方向上市公司提名新的董事。
第十条税费及费用承担
1、双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的
费用由双方自行承担。
第十三条本协议的生效、修改和终止
1、本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，
第三条第2款第（1）项、第十条至第十七条自成立之日起生效，其
15他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，
经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、发生下列情况之一的，本协议终止：
（1）经本协议各方协商一致同意解除本协议；
（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（3）在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市公司股票交易均价（股票交易均价＝公司股票交易总额÷股票交易总量）高于8.20元/股；
（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；
（5）有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；
（6）中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；或
（7）国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中
申报作出禁止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。
164、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条
至第十七条除外；转让方应自本协议终止之日起5个工作日内向受让
方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已
经支付的全部交易价款/保证金及其同期活期存款利息。
5、若本协议基于第十三条第3款第（1）（3）（4）（5）（6）
（7）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。
6、除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第3款第（2）项
所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任。
第十四条违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使
本协议生效条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方
存在虚假或不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿以及守约方为本次
交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理
17差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的
因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。
为免疑义，双方一致确认，尽管有本条前述关于各方违约责任承担的一般性约定：（1）涉及受让方有关标的股份交易价款支付违约
事宜及保证金条款，适用以下约定：若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，应向转让方支付应付未付股份转让价款0.05%的违约金，逾期支付超出30日的，转让方有权以书面形式通知受让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）不予退还；（2）涉及转让方有关标的股份交割违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若转让方未按本协议第五条约定办理标的股份交割的，每逾期一日，应向受让方支付已支付股份转让价款0.05%的违约金，逾期办理超出30日的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）应双倍退还。
3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。”
18（二）一致行动协议的主要内容
2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投
创业、省中小金服、湖北日报分别签署了《一致行动协议》，各公司一致行动协议的主要内容如下：
1、武汉城建
甲方：长江产业投资集团有限公司协议主体
乙方：武汉城市建设集团有限公司签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人
治理时与甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等
股东权利时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，乙方在行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在
行使表决权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，乙方提名的非独立董本次一致事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的行动安排非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调，确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
（3）就本款约定的股东、董事沟通协调，甲方应在相关股东大会
和董事会会议召开日前3日内，将行使相关股东/董事权利的具体意见以邮件、信函等书面方式通知乙方，乙方应按甲方通知所载明的意见相应安排行使股东权利和董事权利。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商一致，任何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
本次一致1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起36个月。
行动期间2、双方同意并确认，本次一致行动期间届满前30日内，双方可
19协商达成是否延长一致行动期间的约定；若未达成延期的书面约定，于一致行动期间届满之日，本协议自动终止。
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
1、本协议及本次一致行动在以下条件（以下简称生效条件）均获
得满足之日起生效：
（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；
（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方内部决策机构批准或同意本次一致行动；
生效条件
（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查
决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附
带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
2、本协议双方应尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述生效条件。
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协
议生效条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
违约责任2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；违约方应当承担违约责任。
2、宏泰集团、省中小金服
甲方：长江产业投资集团有限公司
协议主体乙方1：湖北宏泰集团有限公司
乙方2：湖北省中小企业金融服务中心有限公司签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人
治理时与甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等
股东权利时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，任一乙本次一致
方在行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通行动安排协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在
20行使表决权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即
以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，任一乙方提名的非独立董事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调，确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
（3）若双方无法在行使相关股东/董事权利前达成一致意见，在
不损害乙方权益的前提下，分别以甲方、甲方股东代表、甲方提名的非独立董事意见为准。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商一致，任何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起18个月。
2、双方确认并同意，在不影响乙方流动性安排的前提下，经双方
本次一致
协商一致，一致行动期限自动延长至本协议生效起3年。
行动期间
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
1、本协议及本次一致行动在以下条件（以下简称生效条件）均获
得满足之日起生效：
（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；
（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方各成员内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本生效条件次一致行动；
（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查
决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附
带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
2、本协议双方应尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述生效条件。
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协
议生效条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
违约责任2、双方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。
就本协议约定的承诺事项以及相关违约责任，除非另有约定，彼此间无任何连带、担保、保证、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反承诺事项以及存在违约行为，不代表、亦不视为乙方
21其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未
违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
3、旅投创业
甲方：长江产业投资集团有限公司协议主体
乙方：湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人
治理时与甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等
股东权利时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，乙方在行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在
本次一致行使表决权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即行动安排以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，乙方提名的非独立董事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商一致，任何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起60个月。
2、双方同意并确认，本次一致行动期间届满前，经双方协商一致
本次一致可以延长本次一致行动期间并签署补充协议。
行动期间
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
生效条件本协议及本次一致行动在以下条件均获得满足之日起生效：
22（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查
决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附
带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议违约责任生效条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
4、湖北日报
甲方：长江产业投资集团有限公司协议主体
乙方：湖北日报传媒集团签订时间2024年3月29日
1、双方同意，在本次一致行动期间内，乙方在参与上市公司法人
治理时与甲方保持一致行动：
（1）在股东大会层面，乙方将在行使提名权、提案权、表决权等
股东权利时，与甲方保持一致即以甲方为准。具体而言，乙方在行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应与甲方沟通协调，确保乙方在行使提名权、提案权、表决权时，作出与甲方一致的意思表示；未与甲方沟通或甲方未作出意思表示前，乙方不应独立行使相关权利；
（2）在董事会层面，乙方将促使其提名的非独立董事（如有）在
行使表决权等董事权利时，与甲方提名的非独立董事保持一致即本次一致
以甲方提名的非独立董事为准。具体而言，乙方提名的非独立董行动安排事在董事会行使表决权等董事权利前（仅在董事会有乙方提名的非独立董事且该董事非来自甲方的情况下），应与甲方提名的非独立董事沟通协调确保乙方提名的非独立董事在行使表决权时，作出与甲方提名的非独立董事一致的意思表示，未与甲方提名的非独立董事沟通或甲方提名的非独立董事未作出意思表示前，乙方提名的非独立董事不应独立行使相关权利。
（3）若双方无法在行使相关股东/董事权利前达成一致意见，在
不损害乙方权益的前提下，分别以甲方、甲方股东代表、甲方提名的非独立董事意见为准。
6、双方理解、同意并确认，除非本协议另有约定或双方另行协商
23一致，任何一方均不得单方解除本协议或撤销或变更本次一致行动安排。
1、双方同意，本次一致行动期间为自本协议生效之日起36个月。
2、双方同意并确认，本次一致行动期间届满前，经双方协商一致
本次一致可以延长本次一致行动期间并签署补充协议。
行动期间
3、乙方确认并承诺，在本次一致行动期间内，除非双方另行协商一致，任何一方均不得单方缩短本次一致行动期间。
本协议及本次一致行动在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方本次股份转让实施完成（以股份过户为准）；
（2）甲方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致行动；
（3）乙方内部决策机构及有权国资监管机构批准或同意本次一致生效条件行动；
（4）中国证监会核准本次一致行动相关事宜；
（5）国务院反垄断执法机构已就本次收购出具不实施进一步审查
决定书（如需）或国务院反垄断执法机构对本次一致行动实施附
带条件、相关方已协商同意接受该等附带条件。
本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议违约责任生效条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效实施的，双方均不需要承担责任。
五、其他相关说明
1、本次权益变动事项不触及要约收购。
2、本次权益变动的股份转让协议、一致行动协议符合相关法律、法规的相关规定，不存在不得转让股份的情形。
五、本次权益变动对发行人的影响、存在的风险及应对措施
（一）本次权益变动对发行人的影响
根据发行人公告，本次权益变动对发行人主要影响包括：
1、本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券
962535293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团
24的一致行动人合计持有长江证券598086803股股份，占长江证券股
份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券
1560622096股股份表决权，占长江证券股份总数的28.22%。本次
权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。
2、本次权益变动不会对发行人的独立性带来实质性不利影响，
不会对发行人的同业竞争的合规性带来实质性不利影响，不会对发行人的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
3、本次权益变动不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对
发行人财务状况产生重大不利影响。
4、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在
损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
（二）本次权益变动存在的风险
根据发行人公告，本次权益变动尚需取得以下批准：
（1）本次股份转让转让方之一湖北能源集团股份有限公司股东大会批准本次股份转让；
（2）取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；
（3）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；
（4）中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；
25（5）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；
（6）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。
本次权益变动能否取得上述批准尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）应对措施
本次权益变动仍在施行过程中，华泰联合证券作为24长江01、
23 长江 D3、23 长江 06、23 长江 05、23 长江 04、23 长江 D2、23 长
江 03、23 长江 02、23 长江 C1、22 长江 04、22 长江 03、22 长江 02、
22 长江 C1、22 长江 01、21 长江 05、21 长江 03、21 长江 02、21 长
江 C2、21 长江 C1 的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。
华泰联合证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
(本页以下无正文)
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