红棉股份:独立董事2023年度述职报告（谢岷）

广州市红棉智汇科创股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
——谢岷
本人作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，谨慎、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。自2023年4月3日公司召开的2023
年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事之日起，本人不再担任公司独立董事及董
事会各专门委员会相关职务。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况谢岷，公司原独立董事。男，1965年出生，中国注册会计师协会资深会员，中国注册会计师，中国注册税务师，高级会计师，硕士研究生，中共党员。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人、党总支部书记。曾任公司第十届董事会独立董事（已于2023年4月3日离任），立信羊城会计师事务所有限公司监事、监事长、主任会计师助理、副主任会计师、董事，广州立信羊城税务师事务所有限公司监事，立信会计师事务所管理有限公司会计政策研究中心委员，广州市政府采购项目评审专家，广州风行发展集团有限公司外部董事，广州越秀风行食品集团有限公司董事。报告期内任职期间，本人不存在影响独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
本人自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。本人担任公司独立董事期间，公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。故本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利等情况。本人也未有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）董事会会议
2023年内本人出席董事会次数及投票情况如下：
1本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)
3300
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。
报告期内任职期间，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）股东大会
2023年，本人出席了4月3日召开的2023年第一次临时股东大会。
（三）董事会专门委员会会议
1、审计委员会
报告期内任职期间，本人作为原审计委员会召集人在2023年召集了审计委员会会议2次，分别于2023年1月31日和3月29日召开会议，审议了公司《关于核销部分应收账款和其他应收款的议案》《2022年度审计报告》《2022年度财务决算》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度利润分配预案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《2023年日常关联交易预计的议案》《关于计提2022年度资产减值准备及信用减值准备的议案》，并向董事会出具意见。
2、提名委员会
报告期内任职期间，本人作为提名委员会委员在2023年共参加了提名委员会会议1次，对公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，并向董事会出具意见。
三、2023年内对公司相关会议发表的意见情况时间届次事项意见类型
第十届董事
2023-01-
会第十七次《关于核销部分应收账款和其他应收款的议案》。同意
31
会议
第十届董事
2023-03-
会第十八次《关于补选独立董事的议案》。
16同意
会议
第十届董事
2023-03-
会第十九次《2023年日常关联交易预计的议案》。
29同意
会议
2《2022年度内部控制自我评价报告》；
《2022年度利润分配预案》；
第十届董事
2023-03-《2023年日常关联交易预计的议案》；
会第十九次同意29《关于计提2022年度资产减值准备及信用减值准备的会议议案》；
《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》。
四、独立董事年度现场办公情况
报告期内任职期间，本人对公司进行了实地考察，了解公司及各子公司的生产经营情况，包括了解公司年度审计、关联交易情况等；本人在公司年度财务报告审计工作期间多次到公司了解审计工作计划及进展情况，与年审会计师进行现场沟通，及时督促年审工作的顺利开展。本人通过实地考察，与公司有关人员进行面对面交流沟通的方式，从多角度了解公司生产经营情况，关注公司的最新动态。2023年度，本人现场工作时间累计3天。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、任职期内，公司推进了向广州轻工工贸集团有限公司非公开发行股票募资约6亿
元的资本运作，本人根据独立董事的职责要求对公司非公开发行 A 股股票相关事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
2、任职期内，本人重点关注公司关联交易情况。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议2023年日常关联交易预计事项时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
3、任职期内，本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照相关规定与公司内部审
计部门及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。在公司2022年度审计期间，公司召开了2022年度审计的工作计划安排沟通会，本人向年审会计师了解年度审计计划及审计策略、审计团队情况、审计工作开展情况、关键审计事项等，重点沟通事项包括但不限于公司重整后业绩情况及非公开发行事项。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
32023年度，本人通过实地现场考察、电话和邮件等了解公司的生产经营管理情况、内部控制的完善及执行情况，以及股东大会和董事会决议的执行落实情况。平时关注公司信息披露工作及公司日常经营活动情况。同时，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态和生产经营情况。
七、总体评价与建议
2023年度，本人认真地履行了独立董事的职责，积极出席所有董事会、专门委员会
会议以及沟通会，对于需董事会审议的各个议案，事先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地发表了专业意见并行使了表决权。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
独立董事：谢岷
二〇二四年四月二日
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