力合微:中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司募集资金使用计划及置换情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市力合微电子股份有限公司
募集资金使用计划及置换情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1272号文核准，并经上海证券交易所同意，深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）于2020年7月22日首次公开发行股票并在科创板上市。公司聘请了兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，兴业证券对公司的持续督导期原定至2023年12月31日止。
公司于2022年8月9日召开第三届董事会第十八次（临时）会议及第三届监事会
第十四次（临时）会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。公司已于2022年8月16日与中信证券签署保荐协议，自签署保荐协议之日起，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续督导职责。
中信证券作为力合微持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对力合微募集资金使用计划及置换情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况（以下简称“IPO 募集资金”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市力合微电
1子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号）同意，并
经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2700 万股，募集资金总额为人民币48357.00万元，扣除发行费用人民币5801.84万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 42555.16万元。IPO募集资金已于 2020年 7月 17日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月17日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-58号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况（以下简称“可转债募集资金”）经中国证监会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号）的同意，公司2023年6月28日发行了面值总额3.8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张可转债面值为人民币100.00元，共计3800000张，按面值发行，期限6年。可转债发行的募集资金共计人民币380000000元，扣除不含税的与发行有关的费用人民币8907547.17元，实际募集资金净额为371092452.83元。上述募集资金已于2023年7月4日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司可转债发行募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕3-25号）。公司对募集资金的存放与使用进行专户管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金规模及整体使用计划
（一）IPO募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更募投项目和募投项目延期的公告》（公告编号：2021-058）、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-045），实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：
单位：万元序拟使用募集资金项目名称投资金额项目进展号金额
21研发中心与总部基地建设项目1628515811.95建设中
已使用募集资金新一代高速电力线通信芯片研发及
2642164216.213.91万元，已
产业化结项已使用募集资金微功率无线通信芯片研发及产业化
3504650464.297.13万元，已
项目结项已使用募集资金基于自主芯片的物联网应用开发项
4667466745198.58万元，已
目结项
合计3442633952.95
（二）可转债募集资金使用计划
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司可转债募集资金总额为38000.00万元（含38000.00万元），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产
121631.4715300.00
业化项目
智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片
217672.2413700.00
研发及产业化项目
3科技储备资金项目9000.008109.25
合计48303.7137109.25
三、可转债募集资金投资项目具体情况
（一）智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目
本项目计划总投资额为21631.47万元，拟使用募集资金投资额为15300.00万元，其余资金将以自有资金或自筹方式解决，具体情况如下：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金金额
1建设投资6040.335756.45
2开发费用11516.499043.55
3预备费863.65500.00
4铺底流动资金3211.00-
合计21631.4715300.00
3（二）智能家居多模通信网关及智能设备 PLC芯片研发及产业化项目
本项目总投资额为17672.24万元，拟使用募集资金金额为13700.00万元，其余资金将以自有资金或自筹方式解决，具体情况如下：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金金额
1建设投资4325.414122.47
2开发费用10425.859277.53
3预备费727.63300.00
4铺底流动资金2193.35-
合计17672.2413700.00
（三）科技储备资金项目
公司拟根据目前实际经营需求，结合行业发展趋势、产品及技术基础，以及公司未来发展规划，拟将8109.25万元募集资金用于科技储备资金项目。具体投向包括但不限于：新产品预研研发及产业化、拟重点布局的中长期技术研发与升级拓展、产业并购及整合等。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
（一）募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应
通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月住房公积金、社保费
用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
3、募投项目若涉及从境外采购的材料、设备和软件等业务，其相关支出需由公司
4外汇账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出。
4、募投项目的支出包含材料费、差旅费、房租物业费等小额零星开支，在募投项
目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐、细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。
因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为保证募集资金使用规范，募投项目实施期间公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以
自有资金支付募投项目款项的汇总表。
2、公司财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项
从募集资金专户等额划转至公司一般账户。
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户
转入公司一般账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司以募集资金
等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。
（三）对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改
5变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）董事会审议情况公司于2024年4月8日召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金使用计划及置换情况的议案》，董事会认为：公司募集资金的使用计划、用途等符合公司主营业务发展方向，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
（二）监事会审议情况公司于2024年4月8日召开了第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金使用计划及置换情况的议案》，监事会认为：公司募集资金的使用计划、用途等符合公司主营业务发展方向，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于公司提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求以
及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
保荐机构对持续督导期间公司募集资金使用等情况进行核查，公司募集资金的使用计划、用途等符合公司主营业务发展方向，公司在 IPO及可转债募投项目实施期间使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目相关费用，包括工资、社保费用、住房公积金、材料费、差旅费及房租物业费等。公司针对该事项于2024年4月8日召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金使用计划及置换情况的议案》，公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上
6市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司募集资金使用计划以及使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司募集资金使用计划及置换情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
胡跃明花少军中信证券股份有限公司年月日
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