浙江东日:浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函之核查报告

核查报告
浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
向特定对象发行股票申请的专项核查函之
核查报告
编号：TCLG2024H0564 号
第一部分引言
致：上海证券交易所
根据贵所于2024年2月1日出具的“上证上审（再融资）〔2024〕37号”《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》（以下简称“《核查函》”），浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”“发行人”或“公司”）向特定对象发行
A 股股票的专项法律顾问，对《核查函》的相关事项进行了专项核查，并出具本核查报告。
除 另 有 说 明 外 ， 本 所 “ TCYJS2023H0563 号 ” 《 法 律 意 见 书 》、“TCYJS2023H0964号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2023H1116 号”《补充法律意见书（一）》（修订稿）、“TCYJS2023H1315 号”《补充法律意见书（二）》、
“TCYJS2024H0402 号”《补充法律意见书（三）》，以及“TCLG2023H0787 号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本核查报告。
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第二部分对《核查函》的回复
问题：1.根据发行人公告，本次募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”的实施主体临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都）与项目施工单位浙
江城建建设集团有限公司（以下简称浙江城建）存在建设工程施工合同纠纷，目前山西省临汾市中级人民法院已对临汾农都部分资产进行了查封、冻结。
请发行人说明：（1）相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分；（2）临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响；并结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。
请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在
延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分。
（一）相关诉讼的具体情况及最新进展
2023年10月23日，浙江城建建设集团有限公司（以下简称“浙江城建”）
向临汾市中级人民法院提交民事起诉状，请求法院基于临汾农都与浙江城建就晋南国际农产品物流园一期项目建设工程总承包相关事宜签署的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》项下相关约定，判令临汾农都向浙江城建支付工程款20427.21万元及相关利息、违约金等，并请求判令浙江城建对临汾农都就其施工完成的工程折价或拍卖价款在涉案工程款范围内享
有优先受偿权，判令临汾农都承担全部诉讼及保全费用。
2023年11月15日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10民初57号”
《民事裁定书》，根据浙江城建的申请，依法冻结临汾农都银行存款22283.91万元或查封相应价值的财产。2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10执保7号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2531.96万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。
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2023年12月29日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事答辩状，请
求法院驳回原告全部诉讼请求；同日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事反诉状，反诉请求法院基于临汾农都与浙江城建签署的《建设项目工程总承包合同》《房屋建筑工程质量保修书》项下相关约定，判令浙江城建承担晋南国际农产品物流园一期项目修复费用1402.87万元（最终数额以鉴定结果为准）并承担诉讼费用。2024年1月9日，临汾市中级人民法院就临汾农都的反诉请求出具
“（2023）晋10民初57号”《受理案件通知书》。
2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于
2024年2月28日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城
建、临汾农都的上述撤诉请求。
截至本核查报告出具日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期项目相关房产正在办理解除查封。
（二）涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形
如上所述，临汾农都与浙江城建在晋南国际农产品物流园一期项目存在建设工程施工合同纠纷。“晋南国际农产品物流园”系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。“晋南国际农产品物流园”分两期，晋南国际农产品物流园一期项目于2022年10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营。晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品交易为主，该项目分为 A、B 两区，其中：A 区主要为商铺及其配套；B 区主要为商铺、交易区（摊位）、冷链仓储区（冷库）及其配套等。
1、公司上述工程项目转固相关的会计政策和会计处理如下：
序号项目会计政策会计处理公司将与项目相关的土地出借：开发成本（核算项目建设过程中让金及相关税费、前期工程发生的全部成本费用）
1开发成本归集费、建筑安装工程费、基础设贷：应付账款、银行存款等（核算施费、公共配套设施费、材料土地出让金及相关税费、前期工程
7-3-3核查报告
费用、人员薪酬、建设期间符费、建筑安装工程费、基础设施费、合资本化条件的借款利息等公共配套设施费、材料费用等）计入开发成本进行归集应付职工薪酬（核算项目建设过程中直接相关的人员薪酬）应付利息（核算项目建设过程中符合资本化条件的借款利息）项目满足取得竣工备案证
明、开始办理开发产品交付借：开发产品（核算项目建设过程中开发成本转为手续、开始实际使用三者孰
2通过开发成本归集的全部成本费用）
开发产品早时点，说明项目达到预定贷：开发成本
可使用状态，将开发成本转为开发产品管理层作出相关决议或开发借：固定资产（开发产品中作为固定开发产品转为
3产品实际作为固定资产自用资产自用部分的金额）
固定资产
时贷：开发产品在管理层作出相关决议或开借：投资性房地产（开发产品中作为开发产品转为
4发产品实际用于出租对外经出租对外经营部分的金额）
投资性房地产
营时贷：开发产品
2、公司上述工程项目转固情况如下：
“晋南国际农产品物流园一期”项目已于2022年10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营，临汾农都于2022年10月将开发成本全部结转至开发产品。同时，对于计划自持部分，临汾农都根据具体用途自开发产品结转至投资性房地产（用于出租对外经营）或固定资产（自用）。对于计划出售部分，归属于开发产品进行核算，但是临时用于出租对外经营或自用时，临汾农都根据开发产品的实际用途将开发产品结转至投资性房地产或固定资产。截至报告期末，“晋南国际农产品物流园一期”项目结转至投资性房地产和固定资产的具体情况如下：
区结转项建筑面积金额分类主要内容转固时点
域 目 （m2） （万元）
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实际出租时
计划出售投资性计划出售，但临时出A 7477.45 4161.69 结转至投资部分房地产租的商铺区性房地产
小计7477.454161.69——投资性自持用于出租的商
47042.8023538.222022年10月
计划自持房地产铺部分固定资自持自用的配套房
1453.42721.292022年10月
产产实际出租时
B 投资性 计划出售，但临时出
14962.478315.57结转至投资
区房地产租的商铺计划出售性房地产
部分计划出售，但临时用实际自用时固定资
880.40482.79于警民以及便民服结转至固定
产务中心的商铺资产
小计64339.0933057.87——
合计71816.5437219.55——
计划出售但实际临时用于出租经营的开发产品，在实际临时用于出租时结转至投资性房地产，具体情况如下：
区域 用途 结转时间 面积（m2） 金额（万元）
2022-121280.73726.74
2023-1113.6567.45
2023-2433.60249.77
2023-3280.60160.70
2023-5279.33156.24
A 区 商铺
2023-7103.4457.86
2023-8251.47134.61
2023-11943.43528.40
2023-123791.202079.93
小计7477.454161.69
2022-109177.565135.63
2022-11216.93121.54
B 区 商铺
2022-122797.741532.37
2023-2243.58132.82
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2023-6195.60106.66
2023-7767.10429.68
2023-11484.8259.76
2023-121079.16597.11
小计14962.478315.57
合计22439.9212477.26
计划出售但实际临时作为固定资产自用的开发产品，在实际自用时结转至固定资产，具体情况如下：
序号 用途 结转时间 面积（m2） 金额（万元）
1便民服务中心2022-10418.61224.07
2警民服务中心2023-3461.79258.72
合计880.40482.79
临汾农都根据晋南国际农产品物流园一期项目取得竣工备案证明、开始办理
开发产品交付手续、开始实际使用三者孰早时点，确认项目达到预定可使用状态，将开发成本转结至开发产品。该项目于2022年10月陆续开始投入实际使用，达到预定可使用状态，满足开发成本结转至开发产品的条件，临汾农都于2022年10月将晋南国际农产品物流园一期项目的开发成本全部结转至开发产品。同时，
该项目中计划自持部分，作为固定资产自用部分，由开发产品结转至固定资产；
作为出租对外经营部分，由开发产品结转至投资性房地产。对于计划出售部分，归属于开发产品核算，但是临时用于自用或出租对外经营时，临汾农都根据开发产品的实际用途和实际使用的时点将开发产品结转至固定资产或投资性房地产。
综上，涉诉工程项目根据企业会计准则的相关规定转固，不存在延迟转固的情形。
（三）公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分
1、涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定
如前所述，临汾农都按照项目建设过程中发生的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费等计入开发成本，并确认应付工程款等各类成本费用。截至报告期末，“晋南国际农产品物流园一期”项目工程尚在竣工决算中，对于已达到预定可使用状态，但尚未办理完成竣工决算的开发产品，临汾农
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都根据暂估金额入账。具体而言，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额、《晋南国际农产品物流园一期进度核算书》和《晋南国际农产品物流园一期工程设计变更、签证、工程联系单造价估算及过程核算材料调差报告》（以下简称“”）核算的造价金
额孰高暂估应付浙江城建工程款，具体情况如下：
项目金额（万元）
实际付款金额47046.84
预算总造价金额63185.79
《项目进度核算书》核算的造价金额62818.67
暂估入账金额（含税）63185.79
暂估未付款金额（含税）16138.95
浙江城建诉求支付工程款金额20427.21
注：根据浙江城建的《民事起诉状》，临汾农都已向浙江城建支付工程款47879.42万元。
包括该涉诉工程款 47046.84 万元，广告牌围挡施工工程款 104.58 万元以及 A 区门窗、玻璃幕墙工程施工工程款728万元。
根据山西正诚信工程造价咨询有限公司（以下简称“山西正诚信”）出具的
《晋南国际农产品物流园一期工程施工图预算》，“晋南国际农产品物流园一期”项目工程预算总造价63185.79万元。根据山西正诚信出具的“晋南国际农产品物流园一期”项目《项目进度核算书》，核算工程造价总计62818.67万元。截至报告期末，针对该涉诉工程发生的工程款，临汾农都已实际支付47046.84万元。
基于谨慎性原则，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额和《项目进度核算书》核算的项目造价金额孰高暂估应付
浙江城建工程款。因此，截至报告期末，针对该涉诉工程，临汾农都确认暂估浙江城建工程款（含税）总额63185.79万元。截至报告期末，针对该涉诉工程，临汾农都暂估未付浙江城建工程款（含税）16138.95万元，本起诉讼中浙江城建诉求支付工程款20427.21万元，两者差异4288.26万元，占最近一年末公司合并层面净资产的比例为1.73%，占比相对较低。
2、相关预计负债计提是否充分
7-3-7核查报告根据企业会计准则第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”如前所述，基于谨慎性原则，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额和《项目进度核算书》核算的项目造价
金额孰高暂估应付浙江城建工程款，临汾农都已经充分足额确认应付工程款。前述临汾农都应付浙江城建工程款余额与本诉讼中浙江城建诉求支付工程款的差
异金额4288.26万元，并不构成临汾农都承担支付该差额工程款的现时义务，不满足预计负债的确认条件。
2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”
《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于2024年2月28日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城建、临汾农都的上述撤诉请求。鉴于上述诉讼已经终止，涉诉工程款亦不属于资产负债表日后需要调整报告期末预计负债的事项。
综上，涉诉工程款的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不涉及预计负债的计提。
二、临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响；并结合
浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。
（一）临汾农都相关资产的查封、冻结情况，对其生产经营的影响如上所述，2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10执保7号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2531.96万元，冻结期限一年；查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。
截至本核查报告出具日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用。临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期项目相关房产正在办理解除查封，被查封的房产主要系待售部分，不涉及
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临汾农都开展日常经营所需场所以及出租给入驻商户经营使用的房产。因此，临汾农都相关资产被查封、冻结的情况不会对临汾农都的经营造成重大不利影响。
（二）结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目
的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分截至本核查报告出具日，晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得项目用地，目前尚未进入建设阶段，施工单位尚未确定。项目规划进入建设阶段前的合理期间内，公司将按照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国企业国有资产法》以及省级、市级国有资产监督管理机构制定颁发的各种招标采购管理办法等地方法规和地方规范性文件的要求采用招标方式确定项目施工单位。
晋南国际农产品物流园二期项目已经完成报批手续。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。2023年11月21日，临汾市规划和自然资源局发布该地块的网上挂牌公告，由于公司与地方政府就该土地出让事宜未完全达成一致意见，该地块由临汾国有独资的临汾市诚业房地产开发有限公司取得，公司正在与地方政府协商通过收购该国有独资公司的股权或其他合规方式取得并使用该地块。
针对晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得项目用地，发行人已在《募集说明书》中进行相关风险提示如下：
“晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城 DC17-01-06 地块，位于环城南路以北、108 国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。2023年11月21日，临汾市规划和自然资源局发布该地块的网上挂牌公告，由于公司与地方政府就该土地出让事宜未完全达成一致意见，该地块由临汾国有独资的临汾市诚业房地产开发有限公司取得。截至本募集说明书签署之日，公司正在与地方政府协商通过收购该国有独资公司的股权或其他合规方式取得并使用该地块。尽管公司正在积极与当地政府协商取得该地块，且当地政府确
7-3-9核查报告
认如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要，但仍存在不能取得土地的风险。”综上，“晋南国际农产品物流园二期”项目施工单位尚未确定，项目规划进入建设阶段前的合理期间内，公司将采用招标方式确定项目施工单位。本次募投项目的实施不存在重大不确定性，相关风险提示充分。
三、查验与结论
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了《核查函》所述诉讼事项的诉讼资料，查阅了发行人就相
关诉讼披露的公告文件，了解相关诉讼的具体情况及最新进展；
2、取得了临汾农都被冻结银行账户解除冻结后开展收支活动的银行回单；
3、访谈了发行人的高级管理人员，了解临汾农都的经营情况以及账户冻结、不动产查封对经营的影响，并取得发行人的相关书面说明；
4、取得并查阅了临汾农都与浙江城建签订的《建设项目工程总承包合同》
《关于建设项目总承包合同的补充协议》《晋南国际农产品物流园一期工程施工图预算》《项目进度核算书》等，开发成本明细账以及相关的付款记录，核实工程款记录是否真实准确；
5、查阅了项目计划出售部分的价格备案明细表，登陆山西数字房产平台进
行查验；
6、查阅了项目出租、出售台账并抽查租赁、销售合同；
7、访谈了本次发行的申报会计师，了解涉诉工程项目相关的会计政策、会
计处理和转固情况，是否存在延迟转固等情形，以及涉诉工程款的会计处理是否符合企业会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分等事项；
8、查阅了《关于晋南国际农产品物流园二期项目用地有关情况的函》、“晋南国际农产品物流园二期”项目规划用地出让网上挂牌公告、挂牌出让结果和竞
得人临汾市诚业房地产开发有限公司的股权关系，获取了发行人关于项目土地进展情况的说明；
9、查阅了本次发行的《募集说明书》，确认发行人关于晋南国际农产品物流
园二期项目实施的相关风险提示情况。
7-3-10核查报告经核查，本所律师认为：
1、截至本核查报告出具日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案
已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期项目相关房产正在办理解除查封，被查封的房产主要系待售部分，不涉及临汾农都开展日常经营所需场所以及出租给入驻商户经营使用的房产。因此，临汾农都相关资产被查封、冻结的情况不会对临汾农都的经营造成重大不利影响。
2、涉诉工程项目根据企业会计准则的相关规定转固，不存在延迟转固的情形；涉诉工程款的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不涉及预计负债的计提。
3、晋南国际农产品物流园二期项目已经完成备案手续，施工单位尚未确定，
项目规划进入建设阶段前的合理期间内，临汾农都将采用招标方式确定项目施工单位。目前项目用地尚在获取过程中。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍，如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。因此，晋南国际农产品物流园二期项目实施不存在重大不确定性，土地尚未取得的相关风险提示充分。
（以下无正文，下接签署页）
7-3-11核查报告（本页无正文，为 TCLG2024H0564 号《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函之核查报告》之签署页）
本核查报告正本一式三份，无副本。
本核查报告出具日为年月日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：张声
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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