东方证券:东方证券股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

东方证券股份有限公司
2023年年度股东大会
（证券代码：600958）会议资料
2024年5月10日东方证券股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2024年5月10日（周五）下午14:00
现场会议地点：上海市中山南路119号15楼会议室
召集人：东方证券股份有限公司董事会
主持人：金文忠董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司独立董事2023年度述职报告》；
4、审议《公司2023年度财务决算报告》；
5、审议《公司2023年度利润分配方案》；
6、审议《关于公司2024年度自营规模的议案》；
7、审议《公司2023年年度报告》；
8、审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于预计公司2024年度对外担保的议案》；
10、审议《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》；
11、审议《关于修订的议案》；
12、审议《关于修订的议案》；
13、审议《关于修订的议案》；14、审议《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》；
15、审议《关于修订及其附件的议案》；
16、听取《关于公司董事2023年度考核和薪酬情况的报告》；
17、听取《关于公司监事2023年度考核和薪酬情况的报告》；
18、听取《关于公司高级管理人员2023年度考核和薪酬情况的报告》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束东方证券股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。
全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。目录议案一、公司2023年度董事会工作报告........................1
议案二、公司2023年度监事会工作报告.......................11
议案三、公司独立董事2023年度述职报告.....................23
议案四、公司2023年度财务决算报告.........................63
议案五、公司2023年度利润分配方案.........................67
议案六、关于公司2024年度自营规模的议案...................69
议案七、公司2023年年度报告...............................70
议案八、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案...........71
议案九、关于预计公司2024年度对外担保的议案...............74
议案十、关于聘请2024年度会计师事务所的议案...............76
议案十一、关于修订《公司独立董事制度》的议案..............78
议案十二、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案..........89
议案十三、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案..........95
议案十四、关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案....99
议案十五、关于修订《公司章程》及其附件的议案.............104
议案十六、关于公司董事2023年度考核和薪酬情况的报告......123
议案十七、关于公司监事2023年度考核和薪酬情况的报告......125
议案十八、关于公司高级管理人员2023年度考核和薪酬情况的报告127议案一：公司2023年度董事会工作报告公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》有关规定，现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：
2023年，面对复杂严峻的宏观市场环境，公司董事会审时度势，坚持稳中求进的工作总基调，紧扣高质量发展主线，坚定落实“稳增长、控风险、促发展”策略，公司经营发展总体保持平稳运行。
一、2023年度公司主要经营情况
2023年，公司实现营业收入170.90亿元，归母净利润27.54亿元，
分别同比下降8.75%和8.53%。截止2023年末，公司总资产3836.90亿元，归母净资产787.46亿元，分别较上年末增长4.24%和1.76%。
公司克服经营挑战，取得了如下积极成果：一是公司行业地位总体较为稳定；二是着力调整资产负债配置结构，加大风险资产出清力度，资产质量得到进一步夯实；三是加快业务模式的持续优化，加强对高风险业务的限额管理，减少对公司业绩的扰动；四是在激烈的市场竞争中，部分业务如期货、创新投和固收的业绩表现较为稳定，另有资管、投行和研究的行业排名较为稳固；五是内部管理水平进一步提升，“一个东方”的协同稳步推进，连续三年保持分类评价 AA 级。
公司各主要业务的发展情况概要如下：
1、创新推进，加快构建买方财富管理体系
公司持续推进财富管理业务向“买方投顾”模式转变。传统经纪业务着力扩大客户规模，截至2023年末，客户数较年初增长10%；持续打造金融产品代销业务核心竞争力，公司股票+混合公募基金保有规模在券商中排名第14位；基金投顾业务买方服务模式逐步成熟，客户
1议案一：公司2023年度董事会工作报告
体验良好，规模约143.6亿元；机构理财平台不断升级，打造一体化综合服务能力，保有规模达109亿元，较期初提升45.3%；丰富私募产品体系，持续推动“美丽东方*财富100”资产配置服务方案，落地方案规模同比增长超90%。
两融业务方面，公司积极拓展客户及业务资源，持续完善全流程风险管理体系，维持担保比例高于市场平均水平。截止2023年末，两融余额达207.69亿元，较上年末增加7.25%。
2、专业投研，夯实投资管理业务核心竞争力
东证资管保持战略定力，持续通过“二次创业”推进公司平台化、多元化、市场化转型。截至2023年末，东证资管总管理规模2357.54亿元，其中公募基金管理规模1833.79亿元。收益率方面，东证资管近七年股票投资主动管理收益率65.34%，排名行业第9位；固定收益类基金近五年绝对收益率22.55%，排名行业前1/4。东证资管权益投研一体化平台建设迈上新台阶，逐步拓展产品矩阵，资金多元化战略纵深推进，各类重点客户持续突破。
汇添富基金持续强化投资理念和原则，提升研究的前瞻性、有效性；丰富多资产、多策略产品体系，持续打造“指能添富”品牌；扎实推进国际化战略。截至2023年末，汇添富基金非货币公募基金月均规模超4500亿元，排名行业前列。
3、积极服务实体经济，努力打造全能投行体系
2023年，东方投行完成股权融资15单，主承销金额129.30亿元。
其中，主承销 IPO 项目 7 单，承销规模总计 68.26 亿元，包含西山科技、威迈斯、丰茂股份、无锡晶海等多家战略性新兴产业企业或国家
级专精特新企业；主承销可转债项目共4单，主承销规模38.39亿元，数量与规模均排名行业前十。
2议案一：公司2023年度董事会工作报告
据万得统计，2023年东方证券债券承销业务合并口径承销总规模为3837.91亿元，市场排名第8名。其中，东方投行区域深耕效果显现，优质客户增加，获评中国证券业协会2022年度企业债券主承销商A 类评价；公司利率债承销保持同业领先水平，国开行、农发行金融债承销位列券商第二，记账式国债承销稳居券商前三，债务融资工具主承销规模排名券商第8名。
4、精进投研实力，推进自营投资向销售交易转型
权益类自营投资方面，公司高股息策略表现良好，积极推进量化投资，有序开展北交所及科创板做市业务。
FICC 业务方面，全资产境内外机构销售交易平台持续完善。固收自营交易规模稳步增长，持仓结构继续优化；获批成为首批沪深两市交易所债券主做市商，三大政策性金融债做市业务继续位列市场第一；
落地首单碳排放权交易，经常项和资本项下外汇代客均获突破。
金融衍生品业务方面，做市业务全力推进战略目标，整体业务规模同比提升50%，期权做市品种总数目从12只增加到23只，基金做市只数从60余只提升至100余只；场外衍生品业务继续探索业务模式，全年场外期权交易规模1206.60亿元，同比增长16.8%，收益互换交易规模439.51亿，同比增长134.30%。
证券研究所扎实做好基本面深度研究，深耕公募市场，2023年上半年公司公募佣金席位占比3.27%，排名第7位。同时，以项目落地和业务推动为目的，不断推进集团融合工作。
5、推进集团化发展
东证期货抓住市场机遇，运用金融科技持续提升综合服务能力。
2023年，东证期货成交量稳居行业第一，净利润、营业收入和客户权
益规模均保持行业前五；繁微产品影响力稳步提升。同时，海外业务
3议案一：公司2023年度董事会工作报告
持续向好发展，新加坡子公司实现月度持续盈利。
东证资本积极寻找抗周期行业优质投资机会，截止2023年末，在管基金58只，管理规模约175.40亿元；在投项目145个，在投金额约86.1亿元；存续上市标的9个。
东证创新结合不同大类资产的投资周期与风险水平，不断优化配置结构。其中，坚持“成长为纲，合理估值”的投资思路，充分挖掘优质项目，股权业务投资规模达48.01亿元；稳步推进特殊资产收购与处置业务，存量规模19.12亿元。
二、2023年度董事会主要工作
（一）勤勉尽职，科学决策
2023年，公司董事会持续做好重大事项审议，确保科学高效决策。
全年共召开董事会会议10次，其中现场会议2次，通讯表决会议8次。
一是对公司年度经营计划、资产负债配置等与日常经营有关的事项进
行决策；二是审议通过了发行境内债务融资工具、回购公司 A 股股份、
选举董事及聘任高管、投行组织架构设置、修订或制定公司薪酬管理
及董监事考核与薪酬管理制度等投融资、人事、组织、制度等方面的重大决策事项。
公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》有关规定，认真履行股东大会召集人职责。2023年共召集股东大会3次，审议通过17项议案，切实保障股东权利。
（二）做好公司股份回购工作
为维护公司价值及股东权益，公司董事会于2023年10月30日审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》。公司稳妥做好股份回购实施工作，确保规范操作。截至2024年1月30日，公司回购期限届满，实际回购公司 A 股股份 34843324 股，占公
4议案一：公司2023年度董事会工作报告司总股本的0.4101%，使用资金总额310877125.32元（不含交易费用），向市场和股东有效传递了对公司发展的信心。
（三）不断提升公司治理及规范运作水平
公司董事会严格按照 A+H 公司治理和规范运作要求，持续完善公司治理结构，健全内部控制体系，不断提升公司治理水平。
一是根据中国证监会《证券公司治理准则》以及《上市公司投资者关系管理工作指引》《上交所股票上市规则》等规定，结合公司实际，制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》，及时修订完善《公司投资者关系管理办法》等治理制度。
二是进一步加强股东和股权管理。根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，制定《公司未来三年股东回报规划》，并持续落实《证券公司股权管理规定》要求，细化完善股权管理工作，顺利完成年度 A+H股利润分配，持续做好 H 股员工持股后续管理工作。
三是持续优化公司关联交易、对外担保和对外捐赠管理。完善集团内关联交易额度的管理及控制，启动与大股东新三年关连交易框架协议签订工作，协调建立更为有效的担保信息沟通协作机制。
四是加强董事意见的落实反馈和董事会的自身建设。加强对“关键少数”培训及其职责落实，积极组织董事参加内外部各类董事培训，传导学习公司经营发展信息，提升公司服务董事质量。
（四）持续提高信息披露质量
公司董事会严格按照新《证券法》专章及其配套制度和两地交易所股票上市规则等要求，积极落实两地监管新政法规，修改完善《公司信息披露事务管理办法》，持续优化复核环节与流程，不断提升信息披露水平，确保公司信息披露工作合规有效。2023年，公司合计编制与披露定期报告4份，发布临时公告及上网文件97个。其中，公司2023
5议案一：公司2023年度董事会工作报告
年半年报首次发布设计版本，大幅提升了公司定期报告的可视化程度，优化投资者阅读体验。
（五）加强投资者关系管理
公司董事会积极完善投资者关系管理机制，搭建公司与投资者之间的沟通桥梁，树立品牌形象和传导企业价值。2023年，公司共计开展各类路演交流活动73场，举办4次业绩说明会。年度和半年度业绩说明会采用“线下会场+线上直播”的形式举办，浏览量累计近12万人次。此外，公司通过举办“2023年度投资者见面会”、参加券商策略会、接待调研等路演活动，安排专人接听投资者热线电话并回答投资者提问，通过上证 E 互动解答各类投资者的相关问题 79 个，并于“东方证券投资者关系平台”公众号推送22篇稿件，多维度加强与投资者的沟通交流，努力维护公司市值。
（六）加强人才队伍建设
公司董事会推动人才强司战略实施。加强公司领导班子、高管团队人员配置，优化结构和分工。加快中层干部引进提拔，持续推进干部队伍年轻化建设。修订完善《公司薪酬管理制度》，完善绩效管理模式，深化绩效结果运用，完善指标评估与考核方式，传导公司经营发展导向。优化职级晋升及收入分配体系，实施员工职级体系切换，做到薪酬与经营业绩合理联动。
（七）强化合规风控管理
公司董事会紧跟行业高质量发展步伐，深入推进合规风控垂直管理方案的有效执行，进一步夯实垂直化管控效果。完善集团风险预警体系，建立风险分类分级管理机制，加强全面和穿透式风险控制。加快推进反洗钱工作由合规性向有效性深入转型，保障公司合规发展、风控有效。将原稽核总部升格为审计中心，全力发挥审计防范经营风
6议案一：公司2023年度董事会工作报告
险、促进规范管理、强化监督制约的作用。
（八）积极践行可持续发展
公司董事会努力践行国有金融企业责任与担任，持续推进 ESG 工作及可持续发展管理，助力公司实现高质量发展。2023年，公司 MSCIESG 评级从 A 级提升至 AA 级，为目前已获得公开评级的中国证券公司的最高评级，也是目前境内仅有的两家 AA级证券公司之一。
总体而言，2023年为公司进一步高质量发展夯实了基础。借此机会，对公司股东、董事、监事和客户给予公司发展的大力支持表示衷心感谢。我们也注意到公司与头部券商发展存在的差距，在公司今后的工作中，需要进一步加强创新转型发展，推进市场化机制改革，强化合规与风险管理，有效提升公司核心竞争力和 ROE水平。
三、2023年度董事履职情况
2023年，公司全体董事遵守法律法规、上市规则及《公司章程》
等规定要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责。董事们积极出席董事会及其专门委员会，在完善公司治理、制定重大经营决策、重大投融资活动、加强合规与风险管理等重要方面建言献策，发表专业意见，保证了董事会决策的科学规范，切实维护了股东的权益。
本年度公司董事会共召开10次会议，董事均亲自或委托董事出席（除1名董事因故无法参加两次会议外），具体与会情况见下表：
报告期亲自内应参委托出席缺席董事出席表决情况加董事次数次数次数会次数对其表决的议题金文忠101000均投票同意对其表决的议题
龚德雄*1100均投票同意鲁伟铭101000对其表决的议题
7议案一：公司2023年度董事会工作报告
报告期亲自内应参委托出席缺席董事出席表决情况加董事次数次数次数会次数均投票同意对其表决的议题俞雪纯101000均投票同意对其表决的议题周东辉101000均投票同意对其表决的议题
李芸*3210均投票同意对其表决的议题任志祥101000均投票同意对其表决的议题吴弘101000均投票同意对其表决的议题冯兴东101000均投票同意对其表决的议题罗新宇101000均投票同意对其表决的议题陈汉101000均投票同意对其表决的议题
朱凯*1100均投票同意对其表决的议题朱静101000均投票同意对其表决的议题
宋雪枫*8710均投票同意对其表决的议题
程峰*7502均投票同意对其表决的议题
靳庆鲁*9900均投票同意注：标*号董事为报告期内公司董事会新任或离任董事，具体请参阅《公司2023年年度报告》“第四节公司治理董事、监事和高级管理人员的情况及董事履行职责情况”。
2023年，公司董事会共召开专门委员会会议19次，其中，战略发
展委员会2次、合规与风险管理委员会5次、审计委员会6次、薪酬
与提名委员会6次。各专门委员会权责分明，分别对有关议案进行事
8议案一：公司2023年度董事会工作报告先审议，提出的专业审核意见作为董事会审议决策的参考，为提升董事会决策的科学性和有效性提供了有力支持。独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。此外，公司年内还组织召开董事会战略务虚会1次及独立董事工作培训交流会1次。
四、2024年度董事会工作计划
2024年是贯彻中央金融工作会议的关键之年，也是公司“3+1”战
略规划的收官之年。公司将全面贯彻落实党的二十大精神和中央金融工作会议精神，围绕金融强国建设目标，继续牢牢把握“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作基调，牢牢把握高质量发展的首要任务，保持建设“行业一流现代投资银行”的战略定力，履行好服务实体经济发展和社会财富管理的职责。
公司董事会将充分发挥领导和决策作用，勤勉尽责，把握全局，引领发展，重点做好以下工作：
一是持续提升上市公司治理。持续完善公司治理架构、决策机制，切实保障公司科学决策与规范运作；严格履行信息披露新要求，以更好满足投资者需求为导向优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性；加强投资者关系管理，通过与各类投资者的沟通交流，有效传导公司价值，努力提升公司市值。
二是发挥战略管理引领作用。公司董事会将持续落实2021-2024年战略规划要求，做好战略分析和专题研究，推进实施，充分发挥战略规划的引领和导向作用。突出客户导向，推动买方财富管理、产业投行、机构销售交易三大业务主线转型升级，优化发展模式；突出发展导向，提升综合化客群经营、内生性合规风控、数字化科技驱动三大核心能力，增强发展动能；突出问题导向，完善三大管理体系，提
9议案一：公司2023年度董事会工作报告升发展质量。引领和支持公司经营层努力实现全年各项经营目标。
三是坚守合规底线，强化全面风险管理。严守合规底线，提高风险管理有效性；加强风险排查和处置，压降存量风险，有效防控增量风险；深入推进合规风控垂直管理方案的有效执行，优化重大事项决策的合规审查参与机制；以并表管理体系为抓手，强化风险治理，统一风险管理政策；发挥巡查审计风险合规的监督合力，构建大监督格局，增强整体防控化解风险能力。
四是加强人才队伍建设，加大体制机制改革。传承“党建和企业文化就是生产力”的优势，继续弘扬“以人为本、共同奋斗”文化特色，营造踔厉奋发的工作氛围。贯彻落实“人才强司”战略，加强人才队伍建设，一体化推进机制改革，优化人才发展环境，强化正向激励作用，完善人才职业发展空间，以有效的措施、完善的机制和正向激励手段，加快构建规模匹配、结构合理、素质优良的干部人才队伍，为公司长期可持续发展提供强有力的人才支撑和机制保障。
五是完善董事会自身建设，提高董事履职能力。紧跟 A+H 股两地监管新规落地，公司将充分发挥董事会及其下设审计、薪酬与提名等四个专门委员会专业决策作用，以及独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，完善自身建设，确保重大决策科学规范；持续健全公司董事定期和不定期培训机制，持续提升履职能力。
面对新机遇、新挑战，2024年董事会将继续在有关各方的大力支持下，团结公司全体干部员工，坚守初心和使命，紧紧围绕打造一流现代投资银行的战略目标，以推进金融高质量发展为主题，奋发有为，推动公司发展再上新台阶！
以上议案，请各位股东审议。
10议案二：公司2023年度监事会工作报告
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和公司《章程》有关规定，现将《公司2023年度监事会工作报告》提交股东大会予以审议。
一、2023年监事会工作开展情况
2023年，监事会遵循《公司法》《证券法》和国家有关法律法规，以“聚焦监督重点，优化监督机制，创新监督举措，助力公司谱写高质量发展新篇章”作为全年工作指导思想，扎实开展监督工作，持续提升监督效能，为公司高质量积极贡献力量。
（一）规范高效履职，促进提升公司治理水平
1、依法合规召开监事会会议，履行法定监督职责
监事会2023年度共召开会议6次，审议及听取议案33项，涉及公司定期报告、利润分配、财务管理、内控合规、关联交易管理、风险管理等事项。全体监事勤勉尽责，严格按照要求出席监事会会议，独立、专业地发表意见，全年形成《监事会监督建议书》6份，向董事会、高级管理层提出监督建议20条，并持续跟踪推进落实情况，为促进公司合规稳健经营发挥了积极作用。
2、出席列席相关会议，严格开展过程监督
公司监事2023年共出席股东大会3次、列席董事会现场会议2次、
董事会专门委员会现场会议7次，对董事会和高级管理层在议事程序、决策过程和信息披露等方面合法合规性进行监督。
监事会持续优化履职评价工作，修订完善《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》，推动制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》，在重点关注董事高管日常履职情况、执业合规情况的基础上，进一步完善“标准化与个性化结合”“定量与定性并重”的履职
11议案二：公司2023年度监事会工作报告评价体系。评价过程中充分听取多方意见，对14位董事、9位监事、7位高级管理人员的履职情况提出合理性评价及意见建议，促进各治理主体履职尽责、主动作为。
（二）紧跟发展大局，提升重点领域监督效能
1、靶向发力，持续加强财务监督力度
一是制定年度财务监督工作方案，聚焦配股资金使用、减值计提及呆账核销等重大财务事项，明确监督工作目标及举措，系统性、多维度增强财务监督力度；二是认真履行定期报告审核职责，加强财务合规性、真实性监督，召开2次外审工作会议，听取审计发现问题及管理建议，结合监事会重点关注事项提出工作要求，促进外审工作质量提升；三是与公司财务条线定期沟通，动态跟进公司重要财务决策，分析公司财务状况和财务风险控制情况。2023年，监事会对公司财务管理工作提出“加强全面预算管理，提高数据质量和分析水平”“加强流动性风险管理，做好债务融资管理”等监督建议，相关部门针对建议提出“提升以 ROE 为导向的精细化管理水平，加强子公司流动性风险管理”等改进措施并认真落实。
2、点面结合，推动筑牢合规风控防线
一是关注公司内控缺陷的认定及整改情况，优化对风险事项的模块化分析、清单式监督流程，建立标准化工作底稿、监督台账，形成《监事会日常监督报告》，对趋势性、重要性问题予以提示关注；二是夯实重点领域合规风控基础，推动优化关联方检索与识别机制，有效降低关联交易管理的操作风险，跟进公司股份回购工作情况，确保回购方案及信息披露合法合规，关注公司舆情风险应对处置情况，督促提升声誉风险管理水平。2023年，监事会对公司合规与风险管理工作提出“完善公司合规管理体系，提升垂直管控效果”“提升事前风
12议案二：公司2023年度监事会工作报告险管控能力，深化集团全面风险管理体系建设”等监督建议，相关部门针对建议提出“深入推进合规风控垂直管理，完善重大风险事项管控机制”等措施并认真落实。
3、深入开展调查研究，促进提升管理能级
监事会紧跟监管要求，对关注的重点业务、关键环节开展监督检查。一是对上海东方证券创新投资有限公司开展巡视调研，现场听取东证创新经营发展、合规风控以及党风廉政等方面情况，就进一步统筹投资创新与合规稳健、加强业务协同与权责划分等方面提出监督建议；二是专项调研公司反洗钱工作，听取反洗钱制度建设、工作流程、现存挑战等情况，提出“将洗钱风险管理贯穿决策、执行和监督的全过程，把反洗钱理念嵌入业务实质”等监督建议，推进公司不断规范内部管理。
（三）健全监督机制，强化监事会自身建设
1、闭环管理，切实推进监督意见落实
监事会进一步完善监督闭环管理机制。一是针对2022年监事会专项检查提出的监督建议，审阅公司信息披露、关联交易管理、内幕信息管理等方面的专项报告，跟进监督建议的落实情况；二是要求公司资金财务、合规风控等部门对照监事会监督建议，逐条确立整改方案和落实时间表。根据年底评估核查，2023年上述各条线提出的38条改进措施均得到较好落实或已取得阶段性成果，监督落实进一步见行、见质、见效。
2、纵横联动，完善与公司治理各主体的协同机制
监事会持续加强与公司纪检、审计、合规、风控等内部监督条线
的沟通协作，推动构建“大监督”工作格局。一是定期召开监督工作会议，交流共享监事会监督成果，拓展监督视角，形成监督合力；二
13议案二：公司2023年度监事会工作报告
是结合巡视巡察检查要求，协同相关职能部门，开展合规管理有效性评估、重点领域费用管理监督、廉洁风险防控动态管理、行业文化建设等工作；三是完善母子公司监事会工作机制，以《子公司监事工作通讯》形式进行2次专题传导，对子公司监事提出履职要求、提供履职支持，进一步提升监事会集团化运作的整体性、协调性。
3、强基固本，扎实有效提升自身建设
监事会以“有效监督促高质量发展”为价值目标，持续加强自身组织建设、能力建设。一是依照法律法规和公司治理程序，完成2名股东代表监事补选工作；二是健全多维度、立体化的“监督信息库”，以《工作简讯》《工作简报》《信息披露情况简报》等多种载体，传导监管新规、行业动态，为监事会履职提供决策参考；三是积极将监督成果提炼形成系统理论，坚持开展 ESG 等领域的前沿研究，完成中国证券业协会2023年度重点课题；四是组织监事参加各类履职培训，加强与行业协会、监管部门以及同业机构的沟通交流，围绕提高上市公司质量、加强公司治理等方面深入学习探讨，不断开拓工作思路，提升监督实践水平。
二、监事会会议情况与履职情况
2023年，公司全体监事遵守法律法规及《公司章程》有关规定，
依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了职责。监事积极出席监事会会议和巡视调研，对公司财务、合规与风险管理情况进行有效监督，及时提出意见和建议，推动公司持续稳健发展。
本年度公司监事会共召开6次会议，具体如下：
会议形
序号会议名称召开时间审议/听取议案情况式审议通过《公司2022年度监事会工作报
第五届监事会2023年3月1现场告》《公司2022年度财务工作报告》《公
第十三次会议30日司2022年度利润分配方案》《公司2022
14议案二：公司2023年度监事会工作报告年度合规报告》《公司2022年度反洗钱工作报告》《公司2022年度风险管理工作报告》《公司2022年度反洗钱工作专项稽核报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度合规管理有效性评估报告》《关于公司2022年度关联交易审计的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于预计公司2023年度对外担保的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》《公司 2022年度社会责任/ESG 报告》《公司2022年年度报告》《公司2022年度董事履职评价报告》《公司2022年度监事履职评价报告》《公司2022年度高管人员履职评价报告》，听取《公司2022年度稽核工作报告》。
第五届监事会2023年4月
2通讯审议通过《公司2023年第一季度报告》。
第十四次会议27日第五届监事会2023年6月审议通过《公司2022年度全面风险管理
3通讯
第十五次会议13日评估报告》。
审议通过《公司2023年中期财务工作报告》《公司2023年中期合规报告》《公司2023年中期风险管理工作报告》《关于公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于东证创新对诚泰租赁增资暨关联交易的议
第五届监事会2023年8月4现场案》《关于制定〈公司董事、监事人员
第十六次会议30日考核与薪酬管理制度〉的议案》《关于修订〈东方证券股份有限公司监事会对
董事、监事、高管人员履职评价办法〉的议案》《东方证券股份有限公司2023年半年度报告》（A股、H股），听取《公司2023年中期监事会工作报告》。
第五届监事会2023年10月
5通讯审议通过《关于选举公司监事的议案》。
第十七次会议9日
第五届监事会2023年10月
6通讯审议通过《公司2023年第三季度报告》。
第十八次会议30日
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
参加监事会情况监事职务应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席姓名次数次数参加次数次数次数
15议案二：公司2023年度监事会工作报告
监事会副主席、杜卫华66400职工代表监事吴俊豪股东代表监事65410沈广军股东代表监事66400徐永淼股东代表监事11100凌云股东代表监事11100夏立军独立监事65410阮斐职工代表监事66400丁艳职工代表监事66400张健股东代表监事43210（离任）佟洁股东代表监事44200（离任）年内召开监事会次数6
其中：现场召开次数2通讯方式召开会议次数4
三、监督意见及建议
（一）监事会监督意见
1、财务管理情况
公司财务管理工作严格遵照 A+H 上市公司财务信息披露要求，根据公司年度经营工作思路，统筹财务资源，动态调整资产负债配置，聚焦 ROE核心指标，优化全面预算管理体系，持续提高资金使用效率，有效促进业务与财务工作深度融合，不断完善集团财务精细化管理和主动管控水平，为公司稳健经营提供有效支持。德勤华永会计师事务所对公司财务报表出具“标准无保留意见”审计报告，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、合规与风险管理情况
公司依据法律法规、监管规定和公司内部管理制度要求，建立风险分类分级管理机制，健全多维度舆情预警系统功能，持续加强全面和穿透式风险控制，严格落实高风险业务限额管控，进一步夯实垂直
16议案二：公司2023年度监事会工作报告
化合规管控效果，加快推进反洗钱工作由合规性向有效性深入转型，持续推进廉洁从业管理以及员工执业行为管理等专项工作，有效保障公司平稳运行。2023年，公司全年未发生重大违法违规事件，分类评价保持 A 类 AA 级。
3、董事、高管人员履职情况
公司董事和高管人员具备良好的职业操守和专业素养，能够勤勉尽责地履行法律赋予的职责。2023年，公司董事、高管人员遵循股东大会、董事会年初确定的全年工作指导思想，坚持“守正创新”工作总基调，落实“稳增长、控风险、促发展、调结构、增效能”策略，有序推进各项工作，保障公司经营发展平稳运行，行业地位基本稳定。
报告期内，监事会未发现公司董事、高管人员在履行职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东合法权益的行为。
4、信息披露事务管理情况
公司能够严格依据《证券法》等 A+H 上市公司信息披露规定及公
司《信息披露事务管理办法》要求，及时、公平地披露信息，且所披露的信息真实、准确、完整，有效维护了股东和投资者的合法权益。
报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。
5、关联交易管理情况公司严格按照法律法规和外部监管规定及公司《关联交易管理办法》等内部管理制度开展关联交易。公司关于关联交易事项的决策程序合规、信息披露规范。报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情况。
6、内幕信息知情人登记管理情况
公司依据法律法规、监管要求及公司内部管理制度的规定，做好内幕信息的登记、管理、披露、备案、保密管理及违规责任追究，维
17议案二：公司2023年度监事会工作报告
护信息披露的公平原则。报告期内，监事会未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的情况。
（二）监事会监督建议
1、保持定力，稳健奋进，推进有东方特色高质量发展
2024年，公司要全面贯彻落实党的二十大精神和中央金融工作会议精神，围绕金融强国建设目标，深刻把握金融工作的政治性、人民性，在中国特色现代金融体系建设进程中锚定自身特点和发力方向，密切关注市场环境和监管要求，保持定力、坚守底线，确保不发生重大金融风险；做好巡视巡察反馈问题的整改落实，压实责任，真改实改，并以此为契机，推动公司各项工作系统化规范化建设；围绕服务实体经济、社会财富管理主责主业，推动转型，加强协同，做好五篇大文章，进一步完善确保本轮战略规划顺利收官，积极谋划新一轮战略开局，持续推进有东方证券特色的高质量发展。
2、优化配置，主动管理，提升资金财务管理效能
提升资金财务主动管理能力，围绕公司发展战略不断优化资产负债配置，降低综合融资成本，合理控制财务杠杆，保障流动性安全，提高整体资源利用效率和综合价值回报。通过金融科技赋能，进一步推进全面预算管理一体化建设，形成预算全过程的管理闭环，充分发挥全面预算引领作用。进一步加强同业对标，打造更加科学、精准的财务预测分析体系。不断增强财务风险预警和防范能力，发挥财务管理在决策支持、价值发现方面的效能，推动公司持续降本增效。
3、严守底线，发挥合力，提升内生性合规风控能力
公司要保持对市场的敬畏和敏感性，实时分析内外环境、保持与监管有效沟通、深入理解业务本质，进一步提升内生性合规风控能力。
要持续完善事前、事中、事后全周期管控流程，深入推进公司合规风
18议案二：公司2023年度监事会工作报告
控垂直管理闭环体系，压紧压实三道防线责任，不断加强各类风险的防范、排查、处置。要持续完善贯通协同、横向联动的“大监督”工作格局，注重问题导向，聚焦重点风险同题共答、系统施治、问责到位，筑牢公司高质量发展基础。
四、2024年度工作设想
2024年，是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划
目标任务的关键一年。公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央金融工作会议精神，围绕金融强国建设目标，以“聚焦重点监督领域，创新优化监督机制，推动提升内生性合规风控能力，助力公司推进有东方特色高质量发展”作为全年工作指导思想，切实履行法定监督职责，有效督促公司筑牢合规风控防线，为国有资产保值增值、国资国企高质量发展贡献力量。
（一）坚持不懈用科学理论引领实践，围绕金融强国建设，服务发展大局提升监督效能
1、深学笃行党的二十大精神，提高站位勇担金融强国建设使命。
公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，学深悟透党的二十大精神，巩固拓展主题教育成效，贯彻落实中央金融工作会议精神，聚焦“金融强国”目标，提高政治站位，胸怀“国之大者”，推进公司做好五篇大文章，强化对公司财务、合规与风险管理等重点领域的监督，力促防范化解金融风险，提升监事会监督工作质量。
2、持之以恒加强公司治理中党的领导，服务大局推动重大战略决策部署落实。公司监事会严格执行《申能集团贯彻落实在完善公司治理中加强党的领导的工作方案》，牢记金融国企监事会主责主业，推动公司完善“三重一大”决策制度及党组织“前置程序”制度，不断健
19议案二：公司2023年度监事会工作报告
全公司法人治理结构，推动公司贯彻落实党中央、市委市政府和申能集团党委重要决策部署，切实发挥监事会监督制衡作用。
（二）真督实查聚焦公司重点监督领域，强化金融风险防控，以高质量监督助力公司高质量发展
1、目标导向聚焦公司重点工作，有效协作推动巡视巡察整改落实。一是围绕公司2024年度经营管理重点工作，对完善高质量的金融服务体系、提升业务质量和专业化水平、优化资产负债配置、建设高
效的管理机制等重点工作予以关注，将监督成果实实在在地转化为促进公司规范管理、防范风险、稳健发展的工作实效；二是与具有监督
职能的相关部门，共同强化对巡视巡察整改的责任主体和工作机制的监督，把巡视巡察整改与完善公司内部治理结合起来，促进整改结果运用，做到问题整改真改实改，优化健全内部控制体系。
2、紧抓关键锚定重大财务事项监督，夯实基础提高财务监督效率。一是完善对续聘年审机构等重大事项的审议及监督，加强与新任年审机构的沟通对接，审慎监督公司财务决策、财务行为等的合规性、合理性；二是深化日常财务信息报送制度，跟踪公司财务管理、风险管控、子公司经营情况等事项，关注影响公司盈利能力和资产质量的风险因素。
3、“问题导向”强化巡视调研闭环管理，多措并举推进提升内生
性合规风控能力。一是坚持问题导向，聚焦行业监管重点、国资委及申能集团关注点，联合公司内外监督力量开展巡视调研，推进提升内生性合规风控能力；二是强化关注巡视调研监督意见整改情况，跟进反洗钱专项检查的反馈结果及财政监管建议书，督促公司做好后续整改，落实定期跟踪、反馈、复核机制；三是将监事会巡视调研及整改情况作为对高管履职评价的重要依据，持续打造发现问题、调查问题、
20议案二：公司2023年度监事会工作报告
提出建议、督促整改、问责激励的监督工作闭环。
（三）贯通协同公司内部监督资源，构建“大监督”格局，提
高监督前瞻性、精准性、有效性和协同性
1、横向协同整合内外部监督资源，形成合力构建“大监督”格局。
一是在日常监督、巡视调研中与合规、风控、稽核等内部监督积极协同，充分运用外部监督检查成果，整合监督资源，共享监督信息，协助公司及时防范、发现和处置风险；二是组织并参加监督工作会议，督促相关部门对重点关注事项推进落实整改，持续完善“以党内监督为主导，党委督查监督，纪检专责监督、部门职能监督、基层民主监督”的“大监督”工作格局。
2、纵向协作完善母子公司监事（会）指导机制，上下联动优化集
团监督管理体系。一是持续加强对各子公司监事（会）工作的指导，适时召开母子公司监事联席工作会议，建立常态化沟通交流机制；二是定期编制《子公司监事通讯》，传导监管要求、监督案例和母公司监事会重要工作，推进形成上下联动、层级嵌套的监事会工作框架体系，提高集团化公司治理规范性。
3、多管齐下畅通信息报送渠道，科技赋能探索监督数智化转型。
一是定期编制《监事会工作简报》《监事会工作简讯》等资讯，及时传递监事会工作情况、市场监管动态、行业发展趋势等信息，强化与董事会、经营层信息沟通，持续夯实监事知情权；二是秉持共建共治共享理念，探索科技赋能监督管理，适时推动构建全覆盖、数智化的大监督平台，推进信息互通、优势互补，防范风险于未然，强化监督的便捷性和时效性。
（四）奋楫笃行加强监事会自身建设，持续提升履职能力，切实推进证券公司提质增效
21议案二：公司2023年度监事会工作报告
1、紧跟监管强化监事履职行为管理，履责于行发挥监事会组成多元化优势。一是根据监管要求及时报送公司监事执业信息、培训信息及其他相关信息，做好公司监事投资行为申报工作，强化规范监事任职、执业和投资行为；二是持续发挥股东监事在公司治理中的专业经验，对公司董事会、经营层决策提出监督建议，挖掘与股东单位的产融结合机遇，进一步发挥独立监事专业性与独立性优势，推进职工监事结合本职岗位特点开展监督工作，保障职工民主决策和民主监督权利。
2、知行合一探索 ESG 与公司治理课题，锐意进取为行业发展建言献策。一是结合近三年中国证券业协会 ESG 重点课题研究成果，推进形成研究成果汇编，助力公司行业文化建设，提升公司可持续发展研究影响力；二是有序推进公司治理前沿课题研究，联合证券研究所、战略发展总部、投行研究力量，广泛开展国资国企调研交流，为贯彻深入实施国有企业改革深化提升行动、完善中国特色现代企业制度建言献策。
3、勇毅前行提升监督专业能力，集思广益推进监督模式创新。一
是强化监事履职能力建设，与中证协、中上协等监管机构保持沟通，组织监事参加其组织的公司治理培训，提升监事会理论水平和履职能力；二是加强新政策、新业务学习，邀请会计师事务所，公司财务部门讲解公司定期报告编制及审计等工作要求，提高对监督事项的分析和判断能力，持续建立健全权责对等、运转协调、归位尽责、有效制衡的公司治理决策执行监督机制，为加快建设行业一流现代投资银行、推进有东方证券特色的高质量发展贡献积极力量。
以上议案，请各位股东审议。
22议案三：公司独立董事2023年度述职报告
公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等规定，公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。据此，公司全体独立董事（含报告期内离任董事）均就报告期内其具体履职情况作了书面述
职报告（详见附件）。
报告期内，公司全体独立董事忠实勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对公司经营发展提供独立客观的建议，为维护公司整体利益、保护中小股东合法权益做出了积极贡献。
以上议案，请各位股东审议。
附：报告期内六位独立董事2023年度述职报告
23议案三：公司独立董事2023年度述职报告
附：报告期内六位独立董事2023年度述职报告公司独立董事2023年度述职报告吴弘本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等规定要求，独立客观地参与了公司重大事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、本人基本情况
本人自2020年12月起担任公司独立董事，现同时兼任公司第五届董事会薪酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况详见与本报告同日披露于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司 2023年年度报告。
本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况
公司全年共召开10次董事会（其中现场会议2次，通讯表决8次），本人均亲自出席会议，并对董事会所表决的议题均投票同意，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数姓名董事会次数次数参加次数次数吴弘1010800
24议案三：公司独立董事2023年度述职报告
2、出席股东大会次数
公司全年共召开3次股东大会，本人亲自出席2次。公司2023年
第一次临时股东大会，本人因公未能出席，事前已向公司董事会请假报备。
3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，公司董事会薪酬与提名委员会召开会议6次，本人均亲
自出席；董事会合规与风险管理委员会召开会议5次，本人出席4次，因公未能出席1次。
报告期内，公司未发生《规范运作》第3.5.16条、第3.5.17条
第一款第（一）项至第（三）项所列事项，未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会等会议并对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、实地考察等多种方式履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过参加董事会、独立董事工作交流会等方式，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、财务及业务状况等问题进行了充分交流和分析，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
6、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司2次股东大会等会议活动，主动倾听了解中小股东对公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况
25议案三：公司独立董事2023年度述职报告
的想法与问题，对相关决策及公司治理提出专业意见和建议，有效维护公司利益及中小股东合法权益。
7、在公司现场工作的时间、内容等情况
根据2023年9月生效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。报告期内，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，参加调研公司营业部及董事务虚会，参加公司独立董事工作培训交流会等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。
8、其他履职情况以及公司配合工作情况
报告期内，于《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，本人还对公司制定利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况事项、资
金往来和对外担保、未来三年股东回报规划等涉及中小股东权益的事项发表了相关独立意见。
本人还于董事会、合规与风险管理委员会及董事务虚会等会议上
对公司树立全面风险管控意识、高度重视数字化转型，巩固和提升客户基础，用好用活宏观政策、及时转化和发挥生产力等方面提出相关意见和建议。公司对本人履行职责也给予了积极的配合和支持，并高度重视与本人之间的沟通交流，通过电子邮件、电话等途径及时保持日常联系和工作落实。公司定期编制《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等材料，使本人能够及时了解公司经营管理信息和运行动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议。同时，公司还积极协助本人参与上海证券交易所2023
年第6期上市公司独立董事后续培训，组织本人参与“独董新规解读及合规履职要点”专题培训，并向本人传导《上市券商董监高及其亲
26议案三：公司独立董事2023年度述职报告属违规交易股票案例与法规》，全方位协助提升本人履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，公司第五届董事会第二十三次和第二十九次会议、董事会审计委员会2023年第一次和第四次会议或2022年年度股东大会
分别审议通过《关于公司2022年度关联交易审计的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于东证创新对诚泰租赁增资暨关联交易的议案》，本人作出独立判断认为公司2023年度及至召开
2023年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营
和业务发展所产生，不影响公司的独立性；公司全资子公司东证创新拟受让诚泰租赁部分股权并以特别分红款进行增资涉及关联交易，此交易系因诚泰租赁为优化资本结构、符合监管要求、推动其可持续发展；交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，程序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，本人对公司定期报告均签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见，并同意公司《2022年内部控制评价报告》所作出的结论，认为该报告全
27议案三：公司独立董事2023年度述职报告
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会分别审议通过，公司同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈
方会计师行担任公司2023年度境内、境外审计机构，并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人同意前述续聘事项，认为聘用会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
4、提名或任免董事
公司于2023年8月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第三次会议、第五届董事会第二十七次会
议审议通过，股东大会同意免去程峰先生公司第五届董事会非执行董事职务，同意选举李芸女士为公司第五届董事会非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第五次会议、第五届董事会第二十
九次会议审议通过，股东大会同意选举朱凯先生为公司第五届董事会独立非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第六次会议、第五届董事会第三十次会议
审议通过，股东大会同意选举龚德雄先生为公司第五届董事会执行董
28议案三：公司独立董事2023年度述职报告事。
经审阅前述第五届董事会相关董事候选人的个人履历及其他有助
于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任董事均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》等规定。
5、聘任高级管理人员
公司于2023年7月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。经总裁提名，董事会薪酬与提名委员会2023年第二次会议审议通过，董事会同意聘任陈刚先生为公司首席研究总监、聘任吴泽智先生为公司首席投资官。
经审阅上述拟任公司高级管理人员的教育背景、个人履历及其他
有助于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司第五届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，分别
审议通过《公司2022年年度报告》，本人同意公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高管人员2022年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定。
29议案三：公司独立董事2023年度述职报告
公司第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第四次会议、第五届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于核定公司领导班子成员2022年度绩效奖金总额的议案》。本人经审议认为按照《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》和公司2022年度合并财务报表有关数据，根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，上述审议程序及通过的议案内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
除以上事项，报告期内，公司未发生《规范运作》第2.2.8条、
第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列其他事项，也不存在第
3.5.17条第一款所列独立董事行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实履行了独立董事的职责，积极参与重点关注事
项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2024年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按
照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：吴弘
2024年3月
30议案三：公司独立董事2023年度述职报告
公司独立董事2023年度述职报告冯兴东本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等规定要求，独立客观地参与了公司重大事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、本人基本情况
本人自2020年12月起担任公司独立董事，现同时兼任公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员。本人工作履历、专业背景以及兼职情况详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司 2023 年年度报告。
本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况
公司全年共召开10次董事会（其中现场会议2次，通讯表决8次），本人均亲自出席会议，并对董事会所表决的议题均投票同意，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数姓名董事会次数次数参加次数次数冯兴东1010800
2、出席股东大会次数
公司全年共召开3次股东大会，本人亲自出席3次。
31议案三：公司独立董事2023年度述职报告
3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与提名委员会召
开会议6次，本人均亲自出席。
报告期内，公司未发生《规范运作》第3.5.16条、第3.5.17条
第一款第（一）项至第（三）项所列事项，未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会等会议并对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过参加董事会、董事会审计委员会会议及独立董事工作交流会等方式，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、财务及业务状况、关键审计事项等问题进行了充分交流和分析，并就公司年度审计工作提出具体要求，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
6、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司3次股东大会、2022年年度业绩说明会等会议活动，主动倾听了解中小股东对公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况的想法与问题，对相关决策及公司治理提出专业意见和建议，有效维护公司利益及中小股东合法权益。
32议案三：公司独立董事2023年度述职报告
7、在公司现场工作的时间、内容等情况
根据2023年9月生效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。报告期内，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，参加公司独立董事工作培训交流会等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。
8、其他履职情况以及公司配合工作情况
报告期内，于《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，本人还对公司制定利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况事项、资
金往来和对外担保、未来三年股东回报规划等涉及中小股东权益的事项发表了相关独立意见。
本人还于董事会、审计委员会等会议上对公司通过制度机制的建
设来管控风险、关键审计事项等方面提出相关意见和建议。公司对本人履行职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与本人之间的沟通交流，通过电子邮件、电话等途径及时保持日常联系和工作落实。公司定期编制《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等材料，使本人能够及时了解公司经营管理信息和运行动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议。同时，公司还积极协助本人参与上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事
后续培训，组织本人参与“独董新规解读及合规履职要点”专题培训，并向本人传导《上市券商董监高及其亲属违规交易股票案例与法规》，全方位协助提升本人履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，公司第五届董事会第二十三次和第二十九次会议、董
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事会审计委员会2023年第一次和第四次会议或2022年年度股东大会
分别审议通过《关于公司2022年度关联交易审计的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于东证创新对诚泰租赁增资暨关联交易的议案》，本人作出独立判断认为公司2023年度及至召开
2023年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营
和业务发展所产生，不影响公司的独立性；公司全资子公司东证创新拟受让诚泰租赁部分股权并以特别分红款进行增资涉及关联交易，此交易系因诚泰租赁为优化资本结构、符合监管要求、推动其可持续发展；交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，程序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，本人对公司定期报告均签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见，并同意公司《2022年内部控制评价报告》所作出的结论，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、
34议案三：公司独立董事2023年度述职报告
第五届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会分别审议通过，公司同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈
方会计师行担任公司2023年度境内、境外审计机构，并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人同意前述续聘事项，认为聘用会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
4、提名或任免董事
公司于2023年8月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第三次会议、第五届董事会第二十七次会
议审议通过，股东大会同意免去程峰先生公司第五届董事会非执行董事职务，同意选举李芸女士为公司第五届董事会非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第五次会议、第五届董事会第二十
九次会议审议通过，股东大会同意选举朱凯先生为公司第五届董事会独立非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第六次会议、第五届董事会第三十次会议
审议通过，股东大会同意选举龚德雄先生为公司第五届董事会执行董事。
经审阅前述第五届董事会相关董事候选人的个人履历及其他有助
于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任董事均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职
35议案三：公司独立董事2023年度述职报告
资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》等规定。
5、聘任高级管理人员
公司于2023年7月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。经总裁提名，董事会薪酬与提名委员会2023年第二次会议审议通过，董事会同意聘任陈刚先生为公司首席研究总监、聘任吴泽智先生为公司首席投资官。
经审阅上述拟任公司高级管理人员的教育背景、个人履历及其他
有助于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司第五届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，分别
审议通过《公司2022年年度报告》，本人同意公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高管人员2022年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定。
公司第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第四次会议、第五届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于核定公司领导班子成员2022年度绩效奖金总额的议案》。本人经审议认为按照《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》和公司2022年度合并财务报表有关数据，
36议案三：公司独立董事2023年度述职报告
根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，上述审议程序及通过的议案内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
除以上事项，报告期内，公司未发生《规范运作》第2.2.8条、
第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列其他事项，也不存在第
3.5.17条第一款所列独立董事行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实履行了独立董事的职责，积极参与重点关注事
项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2024年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按
照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：冯兴东
2024年3月
37议案三：公司独立董事2023年度述职报告
公司独立董事2023年度述职报告罗新宇本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等规定要求，独立客观地参与了公司重大事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、本人基本情况
本人自2021年5月起担任公司独立董事，现同时兼任公司第五届董事会审计委员会委员。本人工作履历、专业背景以及兼职情况详见与本报告同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的公司2023年年度报告。
本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况
公司全年共召开10次董事会（其中现场会议2次，通讯表决8次），本人均亲自出席会议，并对董事会所表决的议题均投票同意，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数姓名董事会次数次数参加次数次数罗新宇1010800
2、出席股东大会次数
公司全年共召开3次股东大会，本人亲自出席3次。
38议案三：公司独立董事2023年度述职报告
3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，董事会审计委员会召开会议6次，本人出席5次，因公未能出席1次。
报告期内，公司未发生《规范运作》第3.5.16条、第3.5.17条
第一款第（一）项至第（三）项所列事项，未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会等会议并对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过参加董事会、董事会审计委员会会议及独立董事工作交流会等方式，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、财务及业务状况、关键审计事项等问题进行了充分交流和分析，并就公司年度审计工作提出具体要求，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
6、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司3次股东大会等会议活动，主动倾听了解中小股东对公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况
的想法与问题，对相关决策及公司治理提出专业意见和建议，有效维护公司利益及中小股东合法权益。
39议案三：公司独立董事2023年度述职报告
7、在公司现场工作的时间、内容等情况
根据2023年9月生效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。报告期内，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，参加调研公司营业部及董事务虚会，参加公司独立董事工作培训交流会等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。
8、其他履职情况以及公司配合工作情况
报告期内，于《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，本人还对公司制定利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况事项、资
金往来和对外担保、未来三年股东回报规划等涉及中小股东权益的事项发表了相关独立意见。
本人还于董事会、审计委员会及董事务虚会等会议上对公司坚持
产业/ROE/特色/人才导向，资本市场发展和业务机会及推进业务和管理模式转型等方面提出相关意见和建议。公司对本人履行职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与本人之间的沟通交流，通过电子邮件、电话等途径及时保持日常联系和工作落实。公司定期编制《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等材料，使本人能够及时了解公司经营管理信息和运行动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议。同时，公司还组织本人参与“独董新规解读及合规履职要点”专题培训，并向本人传导《上市券商董监高及其亲属违规交易股票案例与法规》，全方位协助提升本人履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
40议案三：公司独立董事2023年度述职报告
报告期内，公司第五届董事会第二十三次和第二十九次会议、董事会审计委员会2023年第一次和第四次会议或2022年年度股东大会
分别审议通过《关于公司2022年度关联交易审计的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于东证创新对诚泰租赁增资暨关联交易的议案》，本人作出独立判断认为公司2023年度及至召开
2023年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营
和业务发展所产生，不影响公司的独立性；公司全资子公司东证创新拟受让诚泰租赁部分股权并以特别分红款进行增资涉及关联交易，此交易系因诚泰租赁为优化资本结构、符合监管要求、推动其可持续发展；交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，程序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告《》2023年半年度报告》《2023年第三季度报告《》2022年度内部控制评价报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，本人对公司定期报告均签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见，并同意公司《2022年内部控制评价报告》所作出的结论，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘用承办公司审计业务的会计师事务所
41议案三：公司独立董事2023年度述职报告
报告期内，经公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会分别审议通过，公司同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈
方会计师行担任公司2023年度境内、境外审计机构，并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人同意前述续聘事项，认为聘用会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
4、提名或任免董事
公司于2023年8月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第三次会议、第五届董事会第二十七次会
议审议通过，股东大会同意免去程峰先生公司第五届董事会非执行董事职务，同意选举李芸女士为公司第五届董事会非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第五次会议、第五届董事会第二十
九次会议审议通过，股东大会同意选举朱凯先生为公司第五届董事会独立非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第六次会议、第五届董事会第三十次会议
审议通过，股东大会同意选举龚德雄先生为公司第五届董事会执行董事。
经审阅前述第五届董事会相关董事候选人的个人履历及其他有助
于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任董事均具备相关
42议案三：公司独立董事2023年度述职报告
专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》等规定。
5、聘任高级管理人员
公司于2023年7月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。经总裁提名，董事会薪酬与提名委员会2023年第二次会议审议通过，董事会同意聘任陈刚先生为公司首席研究总监、聘任吴泽智先生为公司首席投资官。
经审阅上述拟任公司高级管理人员的教育背景、个人履历及其他
有助于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司第五届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，分别
审议通过《公司2022年年度报告》，本人同意公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高管人员2022年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定。
公司第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第四次会议、第五届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于核定公司领导班子成员2022年度绩效奖金总额的议案》。本人经审议认为按照《公司领导班子
43议案三：公司独立董事2023年度述职报告成员考核激励约束机制方案》和公司2022年度合并财务报表有关数据，根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，上述审议程序及通过的议案内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
除以上事项，报告期内，公司未发生《规范运作》第2.2.8条、
第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列其他事项，也不存在第
3.5.17条第一款所列独立董事行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实履行了独立董事的职责，积极参与重点关注事
项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2024年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按
照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：罗新宇
2024年3月
44议案三：公司独立董事2023年度述职报告
公司独立董事2023年度述职报告陈汉本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等规定要求，独立客观地参与了公司重大事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、本人基本情况
本人自2022年11月起担任公司独立董事，现同时兼任公司第五届董事会战略发展委员会委员。本人工作履历、专业背景以及兼职情况详见与本报告同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的公司 2023 年年度报告。
本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况
公司全年共召开10次董事会（其中现场会议2次，通讯表决8次），本人均亲自出席会议，并对董事会所表决的议题均投票同意，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数姓名董事会次数次数参加次数次数陈汉1010800
2、出席股东大会次数
公司全年共召开3次股东大会，本人均亲自出席。
45议案三：公司独立董事2023年度述职报告
3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
自2023年4月本人任职委员起，董事会战略发展委员会召开会议
1次，本人亲自出席1次。
报告期内，公司未发生《规范运作》第3.5.16条、第3.5.17条
第一款第（一）项至第（三）项所列事项，未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会等会议并对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、实地考察等多种方式履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过参加董事会、独立董事工作交流会等方式，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、财务及业务状况等问题进行了充分交流和分析，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
6、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司3次股东大会、2023年半年度业绩说明会等会议活动，主动倾听了解中小股东对公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况的想法与问题，对相关决策及公司治理提出专业意见和建议，有效维护公司利益及中小股东合法权益。
7、在公司现场工作的时间、内容等情况
根据2023年9月生效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。报告期内，本
46议案三：公司独立董事2023年度述职报告
人通过参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，参加调研公司营业部及董事务虚会，参加公司独立董事工作培训交流会等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。
8、其他履职情况以及公司配合工作情况
报告期内，于《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，本人还对公司制定利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况事项、资
金往来和对外担保、未来三年股东回报规划等涉及中小股东权益的事项发表了相关独立意见。
本人还于董事会、战略发展委员会及董事务虚会等会议上对公司
合规风控，宏观有利发展因素，轻重资产业务分布及衍生交易等方面提出相关意见和建议。公司对本人履行职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与本人之间的沟通交流，通过电子邮件、电话等途径及时保持日常联系和工作落实。公司定期编制《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等材料，使本人能够及时了解公司经营管理信息和运行动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议。同时，公司还组织本人参与“独董新规解读及合规履职要点”专题培训，并向本人传导《上市券商董监高及其亲属违规交易股票案例与法规》，全方位协助提升本人履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，公司第五届董事会第二十三次和第二十九次会议、董事会审计委员会2023年第一次和第四次会议或2022年年度股东大会
分别审议通过《关于公司2022年度关联交易审计的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于东证创新对诚泰租赁增资
47议案三：公司独立董事2023年度述职报告暨关联交易的议案》，本人作出独立判断认为公司2023年度及至召开
2023年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营
和业务发展所产生，不影响公司的独立性；公司全资子公司东证创新拟受让诚泰租赁部分股权并以特别分红款进行增资涉及关联交易，此交易系因诚泰租赁为优化资本结构、符合监管要求、推动其可持续发展；交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，程序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告《》2023年半年度报告》《2023年第三季度报告《》2022年度内部控制评价报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，本人对公司定期报告均签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见，并同意公司《2022年内部控制评价报告》所作出的结论，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会分别审议通过，公司同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈
方会计师行担任公司2023年度境内、境外审计机构，并同意聘请德勤
48议案三：公司独立董事2023年度述职报告
华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人同意前述续聘事项，认为聘用会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
4、提名或任免董事
公司于2023年8月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第三次会议、第五届董事会第二十七次会
议审议通过，股东大会同意免去程峰先生公司第五届董事会非执行董事职务，同意选举李芸女士为公司第五届董事会非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第五次会议、第五届董事会第二十
九次会议审议通过，股东大会同意选举朱凯先生为公司第五届董事会独立非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第六次会议、第五届董事会第三十次会议
审议通过，股东大会同意选举龚德雄先生为公司第五届董事会执行董事。
经审阅前述第五届董事会相关董事候选人的个人履历及其他有助
于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任董事均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》等规定。
49议案三：公司独立董事2023年度述职报告
5、聘任高级管理人员
公司于2023年7月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。经总裁提名，董事会薪酬与提名委员会2023年第二次会议审议通过，董事会同意聘任陈刚先生为公司首席研究总监、聘任吴泽智先生为公司首席投资官。
经审阅上述拟任公司高级管理人员的教育背景、个人履历及其他
有助于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司第五届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，分别
审议通过《公司2022年年度报告》，本人同意公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高管人员2022年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定。
公司第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第四次会议、第五届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于核定公司领导班子成员2022年度绩效奖金总额的议案》。本人经审议认为按照《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》和公司2022年度合并财务报表有关数据，根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，上述审议程序及通过的议案内容符合法律
50议案三：公司独立董事2023年度述职报告
法规和《公司章程》的相关规定。
除以上事项，报告期内，公司未发生《规范运作》第2.2.8条、
第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列其他事项，也不存在第
3.5.17条第一款所列独立董事行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实履行了独立董事的职责，积极参与重点关注事
项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2024年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按
照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：陈汉
2024年3月
51议案三：公司独立董事2023年度述职报告
公司独立董事2023年度述职报告朱凯本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等规定要求，独立客观地参与了公司重大事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、本人基本情况
本人自2023年10月起担任公司独立董事，现同时兼任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。本人工作履历、专业背景以及兼职情况详见与本报告同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的公司 2023 年年度报告。
本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况
公司2023年10-12月共召开1次董事会，本人亲自出席会议，并对董事会所表决的议题均投票同意。具体参会情况如下：
独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数姓名董事会次数次数参加次数次数朱凯11100
2、出席股东大会次数
公司于10月30日召开2023年第二次临时股东大会，本人作为拟任独立董事亲自出席会议，并就履职能力、专业能力、从业经历以及
52议案三：公司独立董事2023年度述职报告
与公司是否存在利益冲突等情况进行说明。
3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年10-12月，董事会审计委员会召开会议2次，本人亲自出席1次，以书面形式委托其他独立董事代为出席1次；薪酬与提名委员会未召开会议。
报告期内，公司未发生《规范运作》第3.5.16条、第3.5.17条
第一款第（一）项至第（三）项所列事项，未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会等会议并对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过参加董事会、董事会审计委员会会议等方式，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
6、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司1次股东大会等会议活动，主动倾听了解中小股东对公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况
的想法与问题，对相关决策及公司治理提出专业意见和建议，有效维护公司利益及中小股东合法权益。
53议案三：公司独立董事2023年度述职报告
7、在公司现场工作的时间、内容等情况
根据2023年9月生效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。报告期内，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，参加公司独立董事工作培训交流会等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。
8、其他履职情况以及公司配合工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，现场参加公司
2024年度外部审计机构招标评选会，按照公平、公正、择优的原则认
真审核了多家会计师事务所的投标方案及现场陈述，并按照评标标准对相关会计师事务所进行了评分。
公司对本人履行职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与本人之间的沟通交流，通过电子邮件、电话等途径及时保持日常联系和工作落实。公司定期编制《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等材料，使本人能够及时了解公司经营管理信息和运行动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2023年10-12月，作为董事会审计委员会主任委员，本人持续关
注公司应当披露的关联交易事项。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
2023年10-12月，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规
54议案三：公司独立董事2023年度述职报告
范性文件要求，编制并披露了《2023年第三季度报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，本人对公司《2023年第三季度报告》签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见。
3、其他事项
2023年10-12月，公司董事会及其专门委员会未审议或讨论聘用
承办公司审计业务的会计师事务所、提名或任免董事、聘任高级管理
人员以及董事、高级管理人员的薪酬事项。
除以上事项，报告期内，公司未发生《规范运作》第2.2.8条、
第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列其他事项，也不存在第
3.5.17条第一款所列独立董事行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年10-12月，本人忠实履行了独立董事的职责，积极参与重
点关注事项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2024年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按
照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：朱凯
2024年3月
55议案三：公司独立董事2023年度述职报告
公司独立董事2023年度述职报告靳庆鲁
2023年1-10月，本人作为东方证券股份有限公司独立董事，根
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称《规范运作》）及《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第六号——定期报告》等规定要求，独立客观地参与了公司重大
事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、本人基本情况
本人自2017年10月至2023年10月担任公司独立董事，并同时兼任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
任职期间，本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况公司2023年1-10月共召开9次董事会（其中现场会议2次，通讯表决7次），本人均亲自出席会议，并对董事会所表决的议题均投票同意，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数姓名董事会次数次数参加次数次数靳庆鲁99700
2、出席股东大会次数
公司全年共召开3次股东大会，本人亲自出席2次。公司于10月
56议案三：公司独立董事2023年度述职报告
30日召开的2023年第二次临时股东大会，本人因公未能出席，事前已
向公司董事会请假报备。
3、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年1-10月，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与提名委
员会召开会议6次，本人均亲自出席。
报告期内，公司未发生《规范运作》第3.5.16条、第3.5.17条
第一款第（一）项至第（三）项所列事项，未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会等会议并对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人通过参加董事会、董事会审计委员会会议及独立董事工作交流会等方式，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部控制、财务及业务状况、关键审计事项等问题进行了充分交流和分析，并就公司年度审计工作提出具体要求，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
6、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司2次股东大会等会议活动，主动倾听了解中小股东对公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况
57议案三：公司独立董事2023年度述职报告
的想法与问题，对相关决策及公司治理提出专业意见和建议，有效维护公司利益及中小股东合法权益。
7、在公司现场工作的时间、内容等情况
根据2023年9月生效的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。报告期内，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，参加公司独立董事工作培训交流会等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。
8、其他履职情况以及公司配合工作情况
报告期内，于《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，本人还对公司制定利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况事项、资
金往来和对外担保、未来三年股东回报规划等涉及中小股东权益的事项发表了相关独立意见。
本人还于董事会、审计委员会及董事务虚会等会议上对公司 ESG
可持续发展相关内容，国际化和本土化的平衡，数字化转型及战略落地等方面提出相关意见和建议。公司对本人履行职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与本人之间的沟通交流，通过电子邮件、电话等途径及时保持日常联系和工作落实。公司定期编制《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等材料，使本人能够及时了解公司经营管理信息和运行动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议。同时，公司还向本人传导《上市券商董监高及其亲属违规交易股票案例与法规》，全方位协助提升本人履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
58议案三：公司独立董事2023年度述职报告
报告期内，公司第五届董事会第二十三次和第二十九次会议、董事会审计委员会2023年第一次和第四次会议或2022年年度股东大会
分别审议通过《关于公司2022年度关联交易审计的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于东证创新对诚泰租赁增资暨关联交易的议案》，本人作出独立判断认为公司2023年度及至召开
2023年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营
和业务发展所产生，不影响公司的独立性；公司全资子公司东证创新拟受让诚泰租赁部分股权并以特别分红款进行增资涉及关联交易，此交易系因诚泰租赁为优化资本结构、符合监管要求、推动其可持续发展；交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，程序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告《》2023年半年度报告》《2022年度内部控制评价报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，本人对公司定期报告均签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见，并同意公司《2022年内部控制评价报告》所作出的结论，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘用承办公司审计业务的会计师事务所
59议案三：公司独立董事2023年度述职报告
报告期内，经公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会分别审议通过，公司同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈
方会计师行担任公司2023年度境内、境外审计机构，并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人同意前述续聘事项，认为聘用会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。
4、提名或任免董事
公司于2023年8月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第三次会议、第五届董事会第二十七次会
议审议通过，股东大会同意免去程峰先生公司第五届董事会非执行董事职务，同意选举李芸女士为公司第五届董事会非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第五次会议、第五届董事会第二十
九次会议审议通过，股东大会同意选举朱凯先生为公司第五届董事会独立非执行董事。
公司于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司执行董事的议案》。经董事会提名，第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第六次会议、第五届董事会第三十次会议
审议通过，股东大会同意选举龚德雄先生为公司第五届董事会执行董事。
经审阅前述第五届董事会相关董事候选人的个人履历及其他有助
于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任董事均具备相关
60议案三：公司独立董事2023年度述职报告
专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》等规定。
5、聘任高级管理人员
公司于2023年7月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。经总裁提名，董事会薪酬与提名委员会2023年第二次会议审议通过，董事会同意聘任陈刚先生为公司首席研究总监、聘任吴泽智先生为公司首席投资官。
经审阅上述拟任公司高级管理人员的教育背景、个人履历及其他
有助于做出判断的相关资料，本人作出独立判断认为新任高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司第五届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，分别
审议通过《公司2022年年度报告》，本人同意公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高管人员2022年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定。
公司第五届董事会薪酬与提名委员会2023年第四次会议、第五届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于核定公司领导班子成员2022年度绩效奖金总额的议案》。本人经审议认为按照《公司领导班子
61议案三：公司独立董事2023年度述职报告成员考核激励约束机制方案》和公司2022年度合并财务报表有关数据，根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，上述审议程序及通过的议案内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
除以上事项，报告期内，公司未发生《规范运作》第2.2.8条、
第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列其他事项，也不存在第
3.5.17条第一款所列独立董事行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年1-10月，本人在履职期间内，忠实履行了独立董事的职责，
积极参与重点关注事项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
独立董事：靳庆鲁
2024年3月
62议案四：公司2023年度财务决算报告
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务决算报告已编制完成，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行对公司2023年度财务报
表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。
除特别标明外，本报告中所涉及财务数据均以经审计的 A 股合并报表数据为基础，其中涉及净资产、净利润、综合收益总额等均以归属于母公司所有者的数据为基础。
2023年度主要会计数据和财务指标
单位：亿元
A股 H股项目
2023年末2022年末增减幅2023年末2022年末增减幅
总资产3836.903680.67+4%3836.903680.67+4%
总负债3049.302906.69+5%3049.302906.69+5%
净资产787.46773.86+2%787.46773.86+2%
净资本（母公司）505.92473.77+7%505.92473.77+7%项目2023年2022年增减幅2023年2022年增减幅
营业收入/收入及其
170.90187.29-9%242.77231.07+5%
他收益
营业支出/支出总额143.44155.50-8%219.42203.95+8%
利润总额29.1933.78-14%29.1933.78-14%
净利润27.5430.11-9%27.5430.11-9%
综合收益总额31.7129.41+8%31.7129.41+8%
每股收益（元/股）0.300.35-14%0.300.35-14%
加权平均净资产收↓0.71个↓0.71个
3.45%4.16%3.45%4.16%
益率百分点百分点
注：A股与 H 股财务报告中，总资产、总负债、净资产无差异；营业收入、营业支出的差异主要在于手续费、利息的收支 A股按净额反映、H股分别反映。
一、2023年度财务状况
（一）资产状况
63议案四：公司2023年度财务决算报告
截至2023年末，公司资产总额3836.90亿元，较上年末增加
156.24亿元，增幅4%。主要变动在于：各类金融投资及衍生金融资产
合计较上年末增加291.16亿元；结算备付金较上年末增加62.08亿元；
融出资金较上年末增加15.73亿元；受客户资金减少影响，货币资金较上年末减少177.69亿元；买入返售金融资产较上年末减少31.73亿元。
（二）负债状况
截至2023年末，公司负债总额3049.30亿元，较上年末增加
142.62亿元，增幅5%。主要变动在于：拆入资金较上年末增加173.18亿元；卖出回购金融资产款较上年末增加114.17亿元；应付短期融资
款较上年末减少55.03亿元；应付债券较上年末增加43.55亿元；代
理买卖证券款较上年末减少114.70亿元；交易性金融负债较上年末减
少32.37亿元。
扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，2023年末公司资产负债率71.05%，较上年末增加2.64个百分点。
（三）净资产和净资本状况
截至2023年末，公司净资产787.46亿元，较上年末增加13.59亿元，增幅2%。主要变动在于：2023年度实现净利润27.54亿元；实现其他综合收益税后净额4.17亿元；分配2022年度现金股利12.75亿元，支付永续债利息2.38亿元；回购股份支出3.00亿元。
2023年末，归属于母公司所有者的每股净资产9.30元/股，较上
年末增加0.19元/股，增幅2%。
截至2023年末，母公司净资本505.92亿元，较上年末增加32.15亿元。年内，净资本等主要风险控制指标持续符合监管规定。
二、2023年度经营成果
（一）营业收入
64议案四：公司2023年度财务决算报告
2023年度，公司实现营业收入170.90亿元，同比减少16.39亿元，减幅9%。其中：
1、手续费及佣金净收入69.35亿元，同比减少10.99亿元，主要
变动在于：资产管理业务手续费净收入同比减少6.17亿元；经纪业务
手续费净收入同比减少3.04亿元；投资银行业务手续费净收入同比减
少2.23亿元。
2、投资收益和公允价值变动收益29.72亿元，同比增加4.05亿元，主要变动原因是本期公司权益类证券投资收益和公允价值变动收益有所增加。
3、利息净收入17.64亿元，同比增加1.24亿元，主要变动原因
是股权质押回购利息收入增加3.28亿元、卖出回购利息支出增加1.41
亿元、应付债券利息支出减少0.70亿元。
4、其他业务收入54.59亿元，同比减少11.73亿元，主要是本期
子公司大宗商品销售收入减少所致。
（二）营业支出
2023年度，公司发生营业支出143.44亿元，同比减少12.06亿元，
减幅8%，主要变动在于：其他业务成本同比减少12.63亿元，主要是本期子公司大宗商品销售成本减少所致；业务及管理费同比减少1.46亿元，主要是职工薪酬同比减少0.73亿元；受股票质押减值计提增加影响，本期信用减值损失同比增加1.97亿元。
（三）利润及综合收益
2023年，公司实现净利润27.54亿元，同比减少2.57亿元，减幅
9%；实现综合收益总额31.71亿元，同比增加2.30亿元，增幅8%。
2023年度，归属于母公司普通股股东的每股收益0.30元/股，同
比减少0.05元/股，减幅14%。
综上，2023年公司坚持高质量发展总基调，保持战略定力，展现
65议案四：公司2023年度财务决算报告
了一定的发展韧性。由于手续费净收入同比减少等原因，公司整体业绩小幅下滑，但总体保持了较为平稳的经营业绩。
以上议案，请各位股东审议。
66议案五：公司2023年度利润分配方案
公司2023年度利润分配方案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》、中国证监会
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司拟定了2023年度利润分配方案，具体如下：
公司2023年初未分配利润为人民币5062212350.49元，扣除上年末本公司发行的分类为其他权益工具的累积型永续债利息人民币
83287671.23元，可供分配的利润为人民币4978924679.26元，
加上2023年度公司实现的净利润人民币3244632922.97元，减去本年实施的2022年度现金分红人民币1274496793.80元，加上2023年度所有者权益内部结转对未分配利润的影响人民币1148690.02元，减去对其他权益工具持有人的分配237500000.00元，公司2023年末可供分配利润为人民币6712709498.45元。
根据前述法律法规以及《公司章程》等有关规定，2023年公司净利润按如下顺序进行分配：
1、按2023年公司实现净利润的10%提取一般风险准备人民币
324463292.30元；
2、按2023年公司实现净利润的10%提取法定盈余公积人民币
324463292.30元；
3、按2023年公司实现净利润的10%提取交易风险准备人民币
324463292.30元；
4、按公募基金托管费收入的2.5%提取托管业务风险准备金人民币
498577.28元；
67议案五：公司2023年度利润分配方案
上述提取合计人民币973888454.18元。
扣除上述提取后公司2023年末可供分配的利润为人民币
5738821044.27元。
综合公司长远发展和投资者利益等因素统筹考虑，建议公司2023年度利润分配方案如下：
1、公司2023年度利润分配采用现金分红的方式，以2023年末总
股本8496645292股为基数扣除截至当前公司回购专用证券账户持
有的34843324股后，向2023年度现金红利派发股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金红利人民币1269270295.20元，占2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润的46.09%。
2、公司现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2023 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2023年度利润分配方案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
68议案六：关于公司2024年度自营规模的议案
关于公司2024年度自营规模的议案
各位股东：
证券自营业务是公司主营业务的重要组成部分为适应上市证券公司监管要求，进一步加强风险管理按照《关于加强上市证券公司监管的规定（2020年修订）》《证券公司风险控制指标管理办法（2020年修正）》等相关法律法规以及公司制度相关规定，就公司2024年度自营规模确定如下：
公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。
以上议案，请各位股东审议。
69议案七：公司2023年年度报告
公司2023年年度报告
各位股东：
公司作为 A+H 股两地上市证券公司：
1、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等要求，根据中国企业会计准则，公司编制了 2023 年 A 股年度报告及其摘要。
2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，
根据国际财务报告准则，公司编制了 2023 年 H股年度报告及其业绩公告。
本年度报告及其摘要、业绩公告已经公司第五届董事会第三十三
次会议和公司第五届监事会第十九次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公开披露。
以上议案，请各位股东审议。
70议案八：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》及《公司关联交易管理办法》等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，对公司2024年度及至召开2024年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作以下预计：
一、关联方及关联关系情况介绍
1、申能（集团）有限公司（下称“申能集团”）及其相关企业
申能集团成立于1996年11月18日，由上海市国资委出资设立，注册资本为人民币280亿元，法定代表人为黄迪南，持有公司26.63%股份，为公司第一大股东。申能集团的相关企业包括：申能集团的一致行动人、申能集团的联系人1、申能集团及上述企业的重要上下游企业。
2、其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
（1）关联自然人
直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员；在过去12个月内或
者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形的自然人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人等。
（2）其他关联法人
除申能集团外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致1根据《联交所上市规则》第 14A.13条规定，申能集团的联系人主要包括申能集团的附属公司（持有的 50%受控公司）、申能集团及其附属公司持有的30%受控公司或该30%受控公司旗下任何附属公司。
71议案八：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
12个月内，存在上述情形的法人或其他组织；中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。
二、日常关联交易预计情况
1、与申能集团及其相关企业预计发生的关联交易
交易类别交易内容预计金额
包括但不限于以下服务：
证券和金证券、期货经纪；证券金融产品销售；承销和保荐；财务顾与申能集团及融服务问；受托资产管理；结售汇；证券金融业务；资产托管；证其联系人发生券和金融顾问及咨询；保险等。关联交易根据包括但不限于以下交易：公司与申能集
1、与权益类产品、非权益类产品及其衍生产品相关的交易：团签订的关连
包括但不限于股票、债券、基金、信托、理财产品、资产管交易框架协议
证券和金理计划、资产证券化产品、互换、期货、期权、远期及其他执行，交易金额融产品交金融产品；不超过上述协
易2、与融资相关的交易：金融机构间进行的资金融通行为，议约定的金额包括但不限于同业拆借；回购；相互持有收益凭证、短期融上限。
资券、次级债及公司债等债务凭证；及与申能集团其
3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易。他相关企业发
接受申能集团及其联系人经营范围内的服务，包括但不限于生关联交易因以下内容：业务的发生及采购商品
接受电力、煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气规模的不确定和接受劳
厨房设备等商品和劳务，接受物业管理、燃气输配、燃气工性，以实际发生务
程规划、设计施工、劳务、研究咨询、培训及房租租赁等服数计算。
务。
2、与其他关联企业预计发生的关联交易
交易类别交易内容预计金额
包括但不限于以下服务：
证券和金证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；承销融服务和保荐；财务顾问；受托资产管理；结售汇；证券金融业务；
资产托管；证券和金融顾问及咨询；保险等。因业务的发生包括但不限于以下交易：及规模的不确
1、与权益类产品、非权益类产品及其衍生产品相关的交易：定性，以实际发
证券和金
包括但不限于股票、债券、基金、信托、理财产品、资产管生数计算。
融产品交
理计划、资产证券化产品、互换、期货、期权、远期及其他易金融产品；
2、与融资相关的交易：金融机构间进行的资金融通行为，
72议案八：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
包括但不限于同业拆借；回购；相互持有收益凭证、短期融
资券、次级债及公司债等债务凭证；及
3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易。
包括但不限于以下服务：
其他服务接受劳务、研究咨询、培训、媒体宣传、物业管理及房租租赁等服务。
3、与关联自然人预计发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券和金融服务、与公司开展证券和金融产品交易、向公司
提供相关服务，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是
中、小股东利益的情形。
四、日常关联交易对公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司
业务的正常开展；
2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述
关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东审议（相关关联股东在表决中实行分项回避）。
73议案九：关于预计公司2024年度对外担保的议案
关于预计公司2024年度对外担保的议案
各位股东：
根据公司经营计划并结合以往年度担保实际情况，为降低融资成本，增强子公司对外经营能力，公司拟定了2024年度对外担保相关预计。按照法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，对本议案经股东大会审议通过起至召开公司2024年年度股东大会期间的对外担保事项进行预计，提请股东大会审议并批准以下事项：
1、担保额度：公司及子公司为资产负债率70%以下的全资子公司
新增担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司及子公司为资产负债率超过70%的全资子公司新增担保总额
不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保；包括但不限于为
国际衍生品框架协议（ ISDA）、主结算协议（ Master ClearingAgreement）、债券市场协会 /国际证券市场协会全球回购协议（TBMA/ISMA GMRA）、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业
务、发行结构化票据等交易提供担保。
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。
4、被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司。
5、授权期限：上述担保事项有效期自2023年年度股东大会审议
通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
74议案九：关于预计公司2024年度对外担保的议案
6、授权事项：在前述担保所述额度、种类、类型、被担保人、期
限等各项要素范围内，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司或子公司经营管理层或有权董事全权办理上述担保所涉及
的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司或子公司为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
以上议案，请各位股东审议。
75议案十：关于聘请2024年度会计师事务所的议案
关于聘请2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所担任境内、境外审计机构，分别负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的审计等服务。根据公司2022年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度境内审计机构，聘请德勤·关黄陈方会计师行担任2023年度境外审计机构。2023年度审计工作结束后，德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已分别连续8年担任境外审计机构（2016年至2023年），连续7年担任境内审计机构（2017年至2023年），达到财
政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。
2023年8月，公司组织开展公司2024年度外部审计机构选聘工作。
2023年11月，公司召开了选聘2024年度外部审计机构的招标评选会。
评标委员会根据《公司法》《招标投标法》及《金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
相关规定，按照公平、公正、择优的原则认真审核了投标会计师事务所的投标方案及现场陈述，并按照得分名次向公司推荐毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙）及其境外机构毕马威会计师事务所为2024年度 A+H股外部审计机构中标候选事务所。
综合上述情况，现提请股东大会审议以下事项：
1、同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度境内审计机构及公司2024年度内部控制审计机构，负责根
据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年。
2.同意聘请毕马威会计师事务所为公司2024年度境外审计机构，
76议案十：关于聘请2024年度会计师事务所的议案
负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年。
3.同意公司2024年境内、境外的审计、审阅等服务费用合计不超过人民币305万元（不包含子公司审计费用；其中内部控制审计费用人民币45万元）。2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，通过邀请招标确定。
4.如审计内容变更等导致审计费用增加，由股东大会授权公司经
营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。
以上议案，请各位股东审议。
77议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，结合公司经营管理实际，拟对《公司独立董事制度》相关条款进行修订和完善（详见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
附：《东方证券股份有限公司独立董事制度》（修订后）
78议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
附：《东方证券股份有限公司独立董事制度》（修订后）
第一章总则
第一条为规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（主要股东是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少
有一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10(2)条的要求。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。
第四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二章独立董事的任职资格与任免
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
79议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
事应当符合下列基本条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作5年以上；
（二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（三）有履行职责所必需的时间和精力；
（四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司及上市公
司董事及独立董事的资格、条件和要求；
（五）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件及《香港上市规则》所要求的独立性；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则或业
务规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位或者公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司1%以上股权或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
80议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；
（九）《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）认定不得担任公司独立董事的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其是否符合法律法规及中国证监会、证券交易所关于独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件、资格、履职能力，以及是否存在影响其独立性的情形等作出声明和承诺。
董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露上述相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对独立
81议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（三）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事出现不符合独立性要求或根据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格条件，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章独立董事的职责与履职方式
第八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十四条、第十七条、第十八条和第十九条所列公司与其
82议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
83议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
第十三条独立董事应当持续关注本制度第十四条、第十七条、第十八条
和第十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第九条第一款第一项至第三项、第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
84议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条公司董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
85议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
86议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案
（三）对本制度第十四条、第十七条、第十八条和第十九条所列事项进行审议和行使本制度第九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第二十六条公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
87议案十一：关于修订《公司独立董事制度》的议案以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第三十三条本制度由董事会负责制定并解释。
第三十四条本制度由董事会制订，自股东大会批准之日起生效实施。自
本规则生效之日起，公司原《东方证券股份有限公司独立董事制度》自动失效。
88议案十二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，并结合公司实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订。
具体修订内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司募集资金管理办法》修订对照表
89议案十二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
附：《公司募集资金管理办法》修订对照表原条款修订条款修订依据第十二条公司将募集资金第十二条公司将募集资金根据《上海证用作以下事项时，应当经董事会用作以下事项时，应当经董事会券交易所上审议通过，并由独立董事、监事审议通过，并由监事会以及保荐市公司自律会以及保荐人或者独立财务顾问人或者独立财务顾问发表明确同监管指引第1
发表明确同意意见：意意见：号——规范
（一）以募集资金置换预先（一）以募集资金置换预先运作》第
已投入募集资金投资项目的自筹已投入募集资金投资项目的自筹6.3.10条修资金；资金；改
（二）使用暂时闲置的募集（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项（五）超募资金用于在建项目及新项目。目及新项目。
公司变更募集资金用途，还公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。议程序和信息披露义务。
第十五条使用闲置募集第十五条使用闲置募集根据《上海证资金投资产品的，应当经公司董资金投资产品的，应当经公司董券交易所上事会审议后及时公告下列内容：事会审议后及时公告下列内容：市公司自律
（一）本次募集资金的基本（一）本次募集资金的基本监管指引第1情况，包括募集时间、募集资金情况，包括募集时间、募集资金号——规范金额、募集资金净额及投资计划金额、募集资金净额及投资计划运作》第等；等；6.3.13条修
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；改
（三）闲置募集资金投资产（三）闲置募集资金投资产
品的额度及期限，是否存在变相品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的不影响募集资金项目正常进行的措施；措施；
（四）投资产品的收益分配（四）投资产品的收益分配
方式、投资范围及安全性；方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、（五）监事会、保荐人或者保荐人或者独立财务顾问出具的独立财务顾问出具的意见。
90议案十二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案意见。
第十八条超募资金用于永第十八条超募资金用于永根据《上海证久补充流动资金或者归还银行贷久补充流动资金或者归还银行贷券交易所上款的，应当经公司董事会、股东款的，应当经公司董事会、股东市公司自律大会审议通过，并为内资股股东大会审议通过，并为内资股股东监管指引第1提供网络投票表决方式，独立董提供网络投票表决方式，监事会、号——规范事、监事会、保荐人或者独立财保荐人或者独立财务顾问发表明运作》第
务顾问发表明确同意意见并披确同意意见。公司应当在董事会6.3.23条修露。公司应当在董事会会议后及会议后及时公告下列内容：改时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
及投资计划等；（二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以
12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
公司的影响；（六）监事会、保荐人或者
（六）独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见。
保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条单个募投项目完第二十条单个募投项目完根据《上海证成后，公司将该项目节余募集资成后，公司将该项目节余募集资券交易所上金（包括利息收入）用于其他募金（包括利息收入）用于其他募市公司自律
投项目的，应当经董事会审议通投项目的，应当经董事会审议通监管指引第1过，且经独立董事、保荐人、监过，且经保荐人、监事会发表明号——规范事会发表明确同意意见后方可使确同意意见后方可使用。公司应运作》第用。公司应当在董事会审议后及当在董事会审议后及时公告。6.3.20条修时公告。改第二十一条募投项目全第二十一条募投项目全根据《上海证部完成后，公司使用节余募集资部完成后，公司使用节余募集资券交易所上金（包括利息收入）应当经董事金（包括利息收入）应当经董事市公司自律
会审议通过，且经独立董事、保会审议通过，且经保荐人、监事监管指引第1荐人、监事会发表明确同意意见。会发表明确同意意见。公司应当号——规范公司应当在董事会审议后及时公在董事会审议后及时公告。节余运作》第告。节余募集资金（包括利息收募集资金（包括利息收入）占募6.3.21条修入）占募集资金净额10%以上的，集资金净额10%以上的，还应当改还应当经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
91议案十二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案第二十三条公司拟变更第二十三条公司拟变更根据《上海证募投项目的，应当在提交董事会募投项目的，应当在提交董事会券交易所上审议后及时公告以下内容：审议后及时公告以下内容：市公司自律
（一）原募投项目基本情况（一）原募投项目基本情况监管指引第1
及变更的具体原因；及变更的具体原因；号——规范
（二）新募投项目的基本情（二）新募投项目的基本情运作》第
况、可行性分析和风险提示；况、可行性分析和风险提示；6.3.16条修
（三）新募投项目的投资计（三）新募投项目的投资计改划；划；
（四）新募投项目已经取得（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（如适用）；
（五）独立董事、监事会、（五）监事会、保荐人或者保荐人或者独立财务顾问对变更独立财务顾问对变更募投项目的募投项目的意见；意见；
（六）变更募投项目尚需提（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其（七）证券交易所要求的其他内容。他内容。
新募投项目涉及关联交易、新募投项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资的，还应当购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司拟将募第二十六条公司拟将募根据《上海证投项目对外转让或者置换的（募投项目对外转让或者置换的（募券交易所上投项目在公司实施重大资产重组投项目在公司实施重大资产重组市公司自律中已全部对外转让或者置换的除中已全部对外转让或者置换的除监管指引第1外），应当在提交董事会审议后及外），应当在提交董事会审议后及号——规范时公告以下内容：时公告以下内容：运作》第
（一）对外转让或者置换募（一）对外转让或者置换募6.3.19条修投项目的具体原因；投项目的具体原因；改
（二）已使用募集资金投资（二）已使用募集资金投资该项目的金额；该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实（三）该项目完工程度和实现效益；现效益；
（四）换入项目的基本情况、（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适可行性分析和风险提示（如适用）；用）；
（五）转让或者置换的定价（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、（六）监事会、保荐人或者保荐人或者独立财务顾问对转让独立财务顾问对转让或者置换募或者置换募投项目的意见；投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说目尚需提交股东大会审议的说
92议案十二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案明。明。
第三十一条独立董事、删除根据《上海证董事会审计委员会及监事会应当券交易所上持续关注募集资金实际管理与使市公司自律用情况。二分之一以上独立董事、监管指引第1董事会审计委员会或者监事会可号——规范以聘请会计师事务所对募集资金运作》原
存放与使用情况出具鉴证报告。6.3.27条已公司应当予以积极配合，并承担删除必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所的鉴证报告后及时公告。如会计师事务所的鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
新增第三十一条保荐人或者根据《上海证独立财务顾问应当至少每半年度券交易所上对上市公司募集资金的存放与使市公司自律用情况进行一次现场调查。监管指引第1每个会计年度结束后，保荐号——规范人或者独立财务顾问应当对上市运作》第
公司年度募集资金存放与使用情6.3.26条修
况出具专项核查报告，并于上市改公司披露年度报告时向上海证券
交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流
动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
93议案十二：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
保荐人或者独立财务顾问发
现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
94议案十三：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等规定，拟对《公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。具体修订内容详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司关联交易管理办法》修订对照表
95议案十三：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
附：《公司关联交易管理办法》修订对照表原条款修订条款修订依据第六条公司的关联人包括第六条公司的关联人包括根据《上海证《上交所上市规则》所定义的关《上交所上市规则》所定义的关券交易所股联法人和关联自然人及《香港上联法人（或者其他组织）和关联票上市规则市规则》第 14A 章所定义的关连 自然人及《香港上市规则》第 14A （2023年8月人士。章所定义的关连人士。修订）》第
第七条具有以下情形之一第七条具有以下情形之一6.3.3条修改的法人或其他组织，为《上交所的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下的公司的关联法人：上市规则》下的公司的关联法人
（一）直接或者间接控制公（或者其他组织）：
司的法人或其他组织；（一）直接或者间接控制公
（二）由上述第（一）项所司的法人（或其他组织）；
列主体直接或者间接控制的除公（二）由上述第（一）项所
司、控股子公司及控制的其他主列法人（或者其他组织）直接或
体以外的法人或其他组织；者间接控制的除公司、控股子公
（三）由第八条所列公司的司及控制的其他主体以外的法人
关联自然人直接或者间接控制（或其他组织）；
的，或者由关联自然人担任董事（三）由第八条所列公司的（不含同为双方的独立董事）、高关联自然人直接或者间接控制
级管理人员的除公司、控股子公的，或者由关联自然人担任董事司及控制的其他主体以外的法人（不含同为双方的独立董事）、高
或其他组织；级管理人员的，除公司、控股子
（四）持有公司5%以上股份公司及控制的其他主体以外的法
的法人或其他组织及其一致行动人（或其他组织）；
人。（四）持有公司5%以上股份
公司与本条第（二）项所列的法人（或其他组织）及其一致主体受同一国有资产管理机构控行动人。
制的，不因此而形成关联关系公司与本条第（二）项所列但该主体的法定代表人、董事长、法人（或者其他组织）受同一国总经理或者半数以上的董事兼任有资产管理机构控制而形成上述
公司董事、监事或者高级管理人情形的，不因此构成关联关系员的除外。但其法定代表人、董事长、总经
第八条具有以下情形之一理或者半数以上的董事兼任公司
的自然人，为《上交所上市规则》董事、监事或者高级管理人员的下的公司的关联自然人：除外。
（一）直接或间接持有公司第八条具有以下情形之一
5%以上股份的自然人；的自然人，为《上交所上市规则》
（二）公司董事、监事和高下的公司的关联自然人：
级管理人员；（一）直接或间接持有公司
（三）第七条第（一）项所5%以上股份的自然人；
列关联法人的董事、监事和高级（二）公司董事、监事和高
96议案十三：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
管理人员；级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（三）第七条第（一）项所
（二）项所述人士的关系密切的列关联法人（或者其他组织）的
家庭成员；董事、监事和高级管理人员；
本办法所述关系密切的家庭（四）本条第（一）项和第
成员包括：配偶、年满十八周岁（二）项所述人士的关系密切的
的子女及其配偶、父母及配偶的家庭成员；
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶本办法所述关系密切的家庭
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十条公司拟与关联人第二十条本办法第十九条根据《上海证发生的交易金额在300万元以所述应当披露的关联交易，应当券交易所股上，或占公司最近一期经审计净经公司独立董事专门会议审议，票上市规则资产绝对值的5%以上的关联交公司全体独立董事过半数同意（2023年8月易（公司提供担保除外），应由独后，提交董事会审议；按本办法修订）》第立董事认可后，提交董事会审议规定应提交股东大会审议的，还4.3.10、批准后方可实施；按本办法规定应提交股东大会审议批准。4.3.11条修应提交股东大会审议的，还应提改交股东大会审议批准。
第三十二条公司披露删除根据《上海证《上交所上市规则》下的关联交券交易所股易应当向证券交易所提交下列文票上市规则
件：（2023年8月
（一）公告文稿；修订）》第
（二）与交易有关的协议或6.3.19条修
者意向书；董事会决议、决议公改告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出
具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的
关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
97议案十三：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）公司股票上市地上市规则或交易所要求的其他内容。
第三十四条公司应在年度第三十二条公司应根据
报告和半年度报告重要事项中按关联交易事项的类型，按照公司公司股票上市地上市规则的要求股票上市地证券交易所相关规定
披露报告期内发生的关联交易事披露关联交易的有关内容，包括项，并根据不同类型按证券交易交易对方、交易标的、交易各方所规范性文件的要求分别披露。的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易
定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
98议案十四：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》，公司境外债务融资待偿还余额的上限为等值人民币230亿元，在此额度内对公司发行境外债务融资工具进行了相应授权，该议案将于2024年5月13日到期。
为保障公司业务发展，维护流动性安全，服务公司战略布局，公司需重新取得股东大会关于境外债务融资工具发行的一揽子授权。为此，提请公司董事会审议并同意后提交公司股东大会审议并批准以下事项：
1、发行方式
一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具。
2、发行品种
按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据，包括但不限于离岸人民币或外币债券、次级债券、票据（包括但不限于商业票据）、贷款、银团贷款以及中期票据计划下提取发行的债务融资工具等。
3、发行规模
公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限不超过人民币230亿元。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
4、发行主体
境外公司债务融资工具的发行主体可根据发行需要，选择下列主体完成：
（1）公司；
（2）公司的境外全资附属公司；
99议案十四：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
（3）在符合以下*、*、*项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外债务融资工具。
*该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。
*拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美
元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构终核准注册的为准。
*已履行必要的监管部门审批或备案程序。具体发行主体根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行期限
境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
6、发行利率、支付方式、发行价格
境外债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
7、担保及其它安排
由公司、全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或
维好协议、备用信用证等信用增级方式，按照每次发行结构而定。
8、募集资金用途
境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，偿还到期债务，补充资本金，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等，具体用途根据届时公司资金实际需求确定。
9、发行对象
100议案十四：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
境外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
10、债务融资工具上市
就本次境外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，并根据公司实际情况和市场情况确定。
11、本次发行境外债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层（以下称“获授权人士”），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益大化的原则出发，全权办理发行本次境外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
*依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、
是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行
规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、
具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集
资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低
偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
*根据有关规定全权办理与境外债务融资工具发行有关的直接或
101议案十四：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等;
*决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介
机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境外债务融资工具发行相关的所有公告等）；
*为本次境外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
*办理本次境外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、
支持函、备用信用证等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
*除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外债务融资工具发行的全部或部分工作；
*办理与本次境外债务融资工具发行有关的其它相关事项。
12、决议有效期
本次发行境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起至公司2026年年度股东大会召开之日止。如果董
102议案十四：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外债务融
资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外债务融资工具的发行或有关部分发行。
公司将根据年度资产负债配置计划及年度融资计划合理配置资源，增强外债额度统筹管理，提高资金使用效率，控制融资成本，确保公司流动性安全，各项业务有序开展。
以上议案，请各位股东审议。
103议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据中国证监会2023年9月新施行的《上市公司独立董事管理办法》、12月新修改的《上市公司章程指引》等规定，结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。此次修订的主要思路及内容包括：
一、根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，结合公司党建要求等实际，拟修改完善《公司章程》第十条党建条款，并新增第三章党的组织相关条款。
二、根据《公司法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及最新《港交所上市规则》等规定，拟对《公司章程》召开股东大会通知时限条款作相应修改。
三、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所配
套法规要求，拟修订完善《公司章程》涉及独立董事相关条款。
四、根据中国证监会《上市公司章程指引》及上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规要求，拟对《公司章程》利润分配、规范运作方面条款修订完善。
本次《公司章程》修订按照《上市公司章程指引》相关规定，将《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》（即“三会议事规则”）调整为章程附件，并同步对附件相关条款进行修订。
以上议案，请各位股东审议。
附:《公司章程》及其附件修订对照表
104议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
附:《公司章程》及其附件修订对照表
《公司章程》修订对照表：
原条款修订条款修订依据第十条在公司中，根据第十条在公司中，根据《中国共产《公司法》和《中国共产党章《中国共产党章程》《公司法》党章程》第三程》的规定，设立中国共产党等有关规定，设立中国共产党十三条、《中的组织，开展党的活动。党组的组织，开展党的活动。党组国共产党国织是公司法人治理结构的有织是公司法人治理结构的有机有企业基层
机组成部分，公司党委发挥领组成部分，公司党委发挥领导组织工作条导作用，把方向、管大局、促作用，把方向、管大局、保落例（试行）》落实，支持股东大会、董事会、实，支持股东大会、董事会、第十五条以监事会和经营层依法行使职监事会和经营层依法行使职及公司的实权。董事会、经营层决策公司权。公司党委研究讨论是董事际情况重大问题，尤其是涉及国家宏会、经营层决策重大问题的前观调控、国家发展战略、国家置程序，董事会、经营层决策安全等重大经营管理事项，应公司重大问题，尤其是涉及国先听取公司党委的意见，董事家宏观调控、国家发展战略、会、经营层根据公司党委研究国家安全等重大经营管理事
讨论意见作出决定。公司建立项，应先听取公司党委的意见，党的工作机构，配备足够数量董事会、经营层根据公司党委的党务工作人员，保障党组织研究讨论意见作出决定。
的工作经费。
第三章党的组织《中国共产
第十八条公司设立党委，党国有企业每届任期一般为五年。公司党基层组织工委设党委书记1名，设专、兼作条例（试职党委副书记，其他党委委员行）》第四条、若干名。坚持“双向进入、交第五条、第六叉任职”领导体制，符合条件条、第十四条的党委委员可以通过法定程序以及公司的
进入董事会、监事会、经营层，实际情况董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责
相结合的制度，进入董事会、监事会、经营层的党委班子成员必须落实公司党委决定。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和党内有
105议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。
第十九条公司党委依照《中国共产《中国共产党章程》《中国共产党国有企业党国有企业基层组织工作条例基层组织工（试行）》等规定讨论和决定公作条例（试司重大事项。行）》第十一各基层党的组织按照《中条、第十二条国共产党章程》《中国共产党国以及公司的有企业基层组织工作条例（试实际情况行）》的规定和公司党委部署履
行相关职责，开展相关工作。
第二十条公司建立党的《中国共产工作机构，配备足够数量的专党国有企业职或兼职党务工作人员。推动基层组织工党务工作人员与其他经营管理作条例（试人员双向交流。保障党组织工行）》第三十作经费，为党组织的活动提供六条、第三十必要条件。七条以及公司的实际情况
第八十七条公司召开股第九十条公司召开股东大《公司法》东大会，召集人应当于年度股会，召集人应当于年度股东大《国务院关东大会召开20个工作日前、会召开20日前、临时股东大会于调整适用
临时股东大会召开10个工作召开15日前发出通知，将会议在境外上市日或15日（以较长者为准）拟审议的事项以及开会的日期公司召开股
前发出书面通知，将会议拟审和地点以公告方式通知各股东大会通知议的事项以及开会的日期和东。法律法规、公司股票上市期限等事项地点告知所有在册股东。地证券监督管理机构及证券交规定的批复》易所另有规定的，从其规定。及《港交所上市规则》19A章等规定第八十八条股东会议的第九十一条股东会议的《上海证券通知应当符合下列要求：通知应当符合下列要求：交易所上市
（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；公司自律监
（二）列明会议的日期、（二）列明会议的日期、管指引
时间、地点；时间、地点；第1号——
（三）列明提交会议审议（三）列明提交会议审议规范运作》第的事项和提案（股东大会通知的事项和提案（股东大会通知2.1.3条、和补充通知中应当充分、完整和补充通知中应当充分、完整《上市公司披露所有提案的全部具体内披露所有提案的全部具体内股东大会规容。拟讨论的事项需要独立董容，以及股东对有关提案作出则》第十八条事发表意见的，发布股东大会合理判断所需的全部会议资通知或补充通知时将同时披料；在股东大会上拟表决的提
106议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案露独立董事的意见及理由）；案中，某项提案生效是其他提
（四）向股东提供为使股案生效的前提的，召集人应当东对将讨论的事项作出明智在股东大会通知中明确披露相
决定所需要的资料及解释；此关前提条件，并就该项提案表原则包括(但不限于)在公司决通过是后续提案表决结果生提出合并、购回股份、股本重效的前提进行特别提示）；
组或者其他改组时，应当提供（四）向股东提供为使股拟议中的交易的具体条件和东对将讨论的事项作出明智决
合同(如果有的话)，并对其起定所需要的资料及解释；此原因和后果作出认真的解释；则包括(但不限于)在公司提出
（五）如……合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如……第一百一十三条下列事第一百一十六条下列事《上海证券项由股东大会以特别决议通项由股东大会以特别决议通交易所上市
过：过：公司自律监
（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少管指引第1
股本和发行任何类型股票、认股本和发行任何类型股票、认号——规范购证和其他类似证券；购证和其他类似证券；运作（2023
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；年12月修
（三）公司的分立、分拆、（三）公司的分立、分拆、订）》删除此
合并、解散和清算；合并、解散和清算；要求
（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购（六）公司在一年内购买、买、出售重大资产或者担保金出售重大资产或者担保金额超额超过公司最近一期经审计过公司最近一期经审计总资
总资产30%的；产30%的；
（七）公司在特殊情况下（七）法律、法规、公司无法按照本章程规定的现金股票上市地证券监管规则或本
分红政策拟定的利润分配方章程规定的，以及股东大会以案；普通决议认定会对公司产生重
（八）法律、法规、公司大影响的、需要以特别决议通股票上市地证券监管规则或过的其他事项。
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十七条董事、第一百二十条董事、监事《上市公司监事候选人名单以提案的方候选人名单以提案的方式提请独立董事管式提请股东大会表决。股东大股东大会表决。股东大会就选理办法》第十
107议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
会就选举董事、监事进行表决举董事、监事进行表决时，根二条时，根据本章程的规定或者股据本章程的规定或者股东大会东大会的决议，可以实行累积的决议，可以实行累积投票制。
投票制。当单一股东及其一致公司股东大会选举两名以上独行动人拥有权益的股份达到立董事的，应当实行累积投票
30%及以上时，董事、监事的制。当单一股东及其一致行动
选举应当实行累积投票制。前人拥有权益的股份达到30%及款所称累积投票制是指股东以上时，董事、监事的选举应大会选举董事或者监事时，每当实行累积投票制。
一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指
监事人数相同的表决权，股东股东大会选举董事或者监事拥有的表决权可以集中使用。时，每一股份拥有与应选董事董事会应当向股东公告候选或者监事人数相同的表决权，董事、监事的简历和基本情股东拥有的表决权可以集中使况。用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百四十二条董事第一百四十五条董事会、《上市公司会、单独或合并持有公司3%单独或合并持有公司3%以上股独立董事管以上股份的股东，可以向股东份的股东，可以向股东大会提理办法》第九大会提名非独立董事候选人；名非独立董事候选人；董事会、条
董事会、监事会、单独或者合监事会、单独或者合计持有公
并持有公司已发行股份1％以司已发行股份1％以上的股东上的股东可以向股东大会提可以向股东大会提名独立董事名独立董事候选人。候选人。依法设立的投资者保……护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……第一百五十一条如因董第一百五十四条如因董事《上市公司事的辞职导致公司董事会低的辞职导致公司董事会低于法独立董事管于法定最低人数时，该董事的定最低人数或独立董事辞职导理办法》第十辞职报告应当在下任董事填致公司董事会或者其专门委员四、十五条补因其辞职产生的缺额后方会中独立董事所占的比例不符能生效。除前述情形外，董事合法律法规或者本章程规定，辞职自辞职报告送达董事会或者独立董事中欠缺会计专业时生效。人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十六条独立董第一百五十九条独立董《上市公司事与公司其他董事任期相同，事与公司其他董事任期相同，独立董事管但是连任不得超过6年。独立但是连任不得超过6年。独立理办法》第十
108议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
董事在任期内辞职或被免职董事在任期内辞职或被解除职四条的，独立董事本人和公司应当务的，独立董事本人和公司应分别向公司住所地中国证监当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交会派出机构和股东大会提交书书面说明。面说明。
第一百五十七条独立董第一百六十条独立董事《上市公司事除具有《公司法》和其他法履行下列职责：独立董事管律、行政法规和公司股票上市（一）参与董事会决策并理办法》第十
地上市规则规定赋予董事的对所议事项发表明确意见；七、十八、三职权外，还具有以下职权：（二）按照相关法律、法十三条
（一）对于公司拟与关联规、规章及规范性文件，对公
人达成的总额高于300万元或司与其控股股东、实际控制人、
高于公司最近经审计净资产董事、高级管理人员之间的潜
值的5％的关联交易应由独立在重大利益冲突事项进行监
董事事前认可；独立董事作出督，促使董事会决策符合上市判断前，可以聘请中介机构出公司整体利益，保护中小股东具独立财务顾问报告，作为其的合法权益；
判断的依据；（三）对公司经营发展提
（二）向董事会提议聘用供专业、客观的建议，促进提或解聘会计师事务所；升董事会决策水平；
（三）向董事会提请召开（四）法律法规、证券交临时股东大会；易所相关规定以及本章程等规
（四）提议召开董事会；定的其他职责。
（五）在股东大会召开前独立董事应向公司年度股
公开向股东征集投票权；东大会提交年度述职报告，对
（六）独立聘请外部审计其履行职责的情况进行说明。
机构和咨询机构，对公司的具独立董事未履行应尽职责体事项进行审计和咨询。的，应当承担相应的责任。
独立董事行使前款第
（一）项至第（五）项职权，第一百六十一条独立董
应当取得全体独立董事二分事行使下列特别职权：
之一以上同意；行使前款第（一）独立聘请中介机构，
（六）项职权，应当经全体独对公司具体事项进行审计、咨立董事同意。询或者核查；
独立董事除履行上述职（二）向董事会提议召开责外，还应当对下列重大事项临时股东大会；
向董事会或股东大会发表独（三）提议召开董事会；
立意见：（四）依法公开向股东征
（一）提名、任免董事；集股东权利；
（二）聘任或解聘高级管（五）对可能损害公司或理人员；者中小股东权益的事项发表独
（三）公司董事、高级管立意见；
理人员的薪酬；（六）法律法规、证券交
（四）公司的股东、实际易所相关规定及本章程规定的
109议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
控制人及其关联企业对公司其他职权。
现有或新发生的总额高于300独立董事行使前款第（一）
万元或高于公司最近经审计项至第（三）项所列职权，应净资产值的5％的借款或其当经全体独立董事过半数同
他资金往来，以及公司是否采意。
取有效措施回收欠款；独立董事行使本条第一款
（五）独立董事认为可能所列职权的，公司应当及时披
损害中小股东权益的事项；露。上述职权不能正常行使的，
（六）法律、行政法规、公司应当披露具体情况和理
中国证监会、上海证券交易由。
所、香港联交所和本章程规定的其他事项。
独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百六十三条董事会第一百六十七条董事会《上市公司应按照如下规定确定其决策应按照如下规定确定其决策权独立董事管权限，建立严格的审查和决策限，建立严格的审查和决策程理办法》第二程序；重大投资项目应当组织序；重大投资项目应当组织有十三、二十四
有关专家、专业人员进行评关专家、专业人员进行评审：条
审：（一）……
（一）……（四）公司拟与关联人发
（四）公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，生的交易金额在300万元以且占公司最近一期经审计净资上，或占公司最近一期经审计产绝对值的5%以上的关联交净资产绝对值的5%以上的关易，应当经公司独立董事专门联交易，应由独立董事认可会议审议通过后提交董事会审后，提交董事会审议批准后方议批准后方可实施；按本章程可实施；按本章程规定应提交规定应提交股东大会审议的重
股东大会审议的重大关联交大关联交易事项，还应提交股易事项，还应提交股东大会审东大会审议批准。按照公司股议批准。按照公司股票上市地票上市地上市规则的要求其他上市规则的要求其他应由董应由董事会作出决议的关联交事会作出决议的关联交易事易事项。
项。…………第一百八十条董事会下第一百八十四条董事会《上市公司设战略发展委员会、合规与风下设战略发展委员会、合规与独立董事管险管理委员会、审计委员会、风险管理委员会、审计委员会、理办法》第五薪酬与提名委员会等专门委薪酬与提名委员会等专门委员条员会。各专门委员会由董事组会。各专门委员会由董事组成，成，成员应当具有与专门委员成员应当具有与专门委员会职会职责相适应的专业知识和责相适应的专业知识和工作经
110议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案工作经验。审计委员会、薪酬验。审计委员会、薪酬与提名与提名委员会中，独立董事应委员会中，独立董事应过半数，占多数，并担任召集人。审计并担任召集人。审计委员会的委员会的召集人为会计专业成员应当为不在公司担任高级人士。管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。
第一百八十四条审计委第一百八十八条审计委《上市公司员会的主要职责是：员会的主要职责是：独立董事管
（一）监督年度审计工（一）负责审核公司财务理办法》第二作，就审计后的财务报告信息信息及其披露、监督及评估内十六条的真实性、准确性和完整性作外部审计工作和内部控制（披出判断，提交董事会审议；露财务会计报告及定期报告中
（二）提议聘请或更换外的财务信息、内部控制评价报
部审计机构，并监督外部审计告，需过半数委员同意后提交机构的执业行为；董事会审议）；
（三）负责内部审计与外（二）提议聘请、解聘或部审计之间的沟通；更换承办公司审计业务的会计
（四）董事会确定的其他师事务所（需过半数委员同意职责和公司股票上市地上市后提交董事会审议）；
规则或监管规则要求的其他（三）聘任或者解聘公司职责。财务负责人（需过半数委员同意后提交董事会审议）；
（四）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正（需过半数委员同意后提交董事会审议）；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百八十五条薪酬与第一百八十九条薪酬与《上市公司提名委员会的主要职责是：提名委员会的主要职责是：独立董事管
（一）对董事、高级管理（一）负责拟定董事、高理办法》第二
人员的选任标准和程序进行级管理人员的选择标准和程十七、二十八
审议并提出意见，搜寻合格的序，对董事和高级管理人员人条董事和高级管理人员人选，对选及其任职资格进行遴选、审董事和高级管理人员人选的核，每年检讨董事会的架构、资格条件进行审查并提出建人数及组成（包括技能、知识议，每年检讨董事会的架构、及经验方面）；
人数及组成（包括技能、知识（二）对提名或者任免董及经验方面）；事，聘任或者解聘高级管理人
（二）对董事和高级管理员提出建议；
111议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
人员的考核与薪酬管理制度（三）负责制定董事和高进行审议并提出意见；级管理人员的考核标准并进行
（三）对董事、高级管理考核，制定、审查董事、高级人员进行考核并提出建议；管理人员的薪酬政策与方案
（四）董事会确定的其他（包括对董事、高级管理人员职责和公司股票上市地上市的薪酬提出建议）；
规则或监管规则要求的其他（四）对制定或者变更股职责。权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（六）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项。
第二百一十一条监事可第二百一十五条监事可《上交所股以在任期届满以前提出辞职，以在任期届满以前提出辞职。票上市规则》
章程第五章有关董事辞职的监事辞职导致监事会成员低于4.3.13条规定，适用于监事。法定最低人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除此之外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第二百五十三条公司利第二百五十七条公司利《上市公司润分配的原则为：公司将按照润分配的原则为：公司将按照监管指引第
“同股同权、同股同利”的原“同股同权、同股同利”的原3号——上则，根据各股东持有的公司股则，根据各股东持有的公司股市公司现金份比例进行分配。公司实行持份比例进行分配。公司实行持分红（2023续、稳定的利润分配政策，重续、稳定的利润分配政策，重年修订）》第视对投资者的合理投资回报视对投资者的合理投资回报并五条并兼顾公司的长期发展。兼顾公司的长期发展。
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
1、……1、……
5、公司董事会应当综合5、公司董事会应当综合考
考虑所处行业特点、发展阶虑所处行业特点、发展阶段、
段、自身经营模式、盈利水平自身经营模式、盈利水平、债
以及是否有重大资金支出安务偿还能力、是否有重大资金
排等因素，区分下列情形，并支出安排和投资者回报等因按照公司章程规定的程序，提素，区分下列情形，并按照公出差异化的现金分红政策：司章程规定的程序，提出差异
（1）……化的现金分红政策：
112议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
公司发展阶段不易区分（1）……
但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但以按照前项规定处理。有重大资金支出安排的，可以现金分红在本次利润分按照前款第三项规定处理。
配中所占的比例为现金股利现金分红在本次利润分配除以现金股利与股票股利之中所占的比例为现金股利除以和。现金股利与股票股利之和。
第二百五十四条利润分第二百五十八条利润分《上市公司配的决策程序和机制为：配的决策程序和机制为：监管指引第
（一）制定利润分配方案（一）制定利润分配方案3号——上的决策程序董事会应当在认的决策程序董事会应当在认市公司现金真论证利润分配条件、比例和真论证利润分配条件、比例和分红（2023公司所处发展阶段和重大资公司所处发展阶段和重大资金年修订）》第
金支出安排的基础上，每三年支出安排的基础上，每三年制六条、第十三制定明确清晰的股东回报规定明确清晰的股东回报规划，条；《上海证划，并在认真研究和论证公司并在认真研究和论证公司现金券交易所上现金分红的时机、条件和最低分红的时机、条件和最低比例、市公司自律
比例、调整的条件的基础上制调整的条件的基础上制定当期监管指引第
定当期利润分配方案。董事会利润分配方案。董事会拟定的1号——规拟定的利润分配方案须经全利润分配方案须经全体董事过范运作（2023体董事过半数通过，独立董事半数通过，并提交股东大会审年修订）》第应对利润分配方案发表独立议决定。6.5.5条意见，并提交股东大会审议决独立董事认为现金分红具定。体方案可能损害上市公司或者独立董事可以征集中小中小股东权益的，有权发表独股东的意见，提出分红提案，立意见。董事会对独立董事的并直接提交董事会审议。股东意见未采纳或者未完全采纳大会对利润分配方案进行审的，应当在董事会决议中记载议时，应与股东特别是中小股独立董事的意见及未采纳的具东进行沟通和联系，就利润分体理由，并披露。股东大会对配方案进行充分讨论和交流。利润分配方案进行审议时，应对于按照既定的现金分红政与股东特别是中小股东进行沟
策或最低现金分红比例确定通和联系，就利润分配方案进当年利润分配方案的，股东大行充分讨论和交流。对于按照会审议利润分配方案时，须经既定的现金分红政策或最低现出席股东大会会议的股东（包金分红比例确定当年利润分配括股东代理人）所持表决权的方案的，股东大会审议利润分
1/2以上表决通过。配方案时，须经出席股东大会
公司在特殊情况下无法会议的股东（包括股东代理人）
按照既定的现金分红政策或所持表决权的1/2以上表决通最低现金分红比例确定当年过。
利润分配方案的，应当在定期……报告中披露具体原因以及独（二）调整利润分配政策
立董事的明确意见，并对公司的决策程序公司根据行业监
113议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
留存收益的用途及预计投资管政策、自身经营情况、投资
收益等事项进行专项说明。公规划和长期发展的需要，或者司当年利润分配方案应当经由于外部经营环境或者自身经出席股东大会的股东（包括股营状况发生较大变化而需调整东代理人）所持表决权的2/3利润分配政策的，调整后的利以上通过，并且相关股东大会润分配政策不得违反相关法会议审议时应当为股东提供律、法规以及中国证监会和证网络投票便利条件。券交易所的有关规定。有关调……整利润分配政策议案由董事会
（二）调整利润分配政策根据公司经营状况和相关规定
的决策程序公司根据行业监及政策拟定，经全体董事过半管政策、自身经营情况、投资数通过并提交股东大会审议。
规划和长期发展的需要，或者……由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律、法规以及中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和
相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分
配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体
董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
……第二百五十七条公司股第二百六十一条公司股《上市公司东大会对利润分配方案作出东大会对利润分配方案作出决章程指引》第决议后，公司董事会须在股东议后，或公司董事会根据年度一百五十五大会召开后两个月内完成股股东大会审议通过的下一年中条
利(或股份)的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百七十条公司聘第二百七十四条公司聘中国证监会
用、续聘、解聘或不再续聘会用、续聘、解聘或不再续聘会于2020年9计师事务所，由股东大会决计师事务所，由股东大会决定。月4日下发定，并报国务院证券监管部门……的《机构监管备案。情况通报……（2020年第
114议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
16期）》已取消对“公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所”事项的备案要求
第三百一十四条本章第三百一十八条本章程根据实际情
程以中文书写，其他任何语种以中文书写，其他任何语种或况修改或不同版本的章程与本章程不同版本的章程与本章程有歧
有歧义时，以在公司注册登记义时，以在公司注册登记机关机关最近一次核准登记后的最近一次登记备案的中文版章中文版章程为准。程为准。
第三百一十五条本章第三百一十九条本章程根据词义修
程所称“以上”、“以内”、“以所称“以上”“以内”“以下”，改下”，都含本数；“不满”、“以都含本数；“不满”“以外”“低外”不含本数。于”“多于”“过”不含本数。
第三百二十一条本章程《上市公司附件包括股东大会议事规则、章程指引》第董事会议事规则和监事会议事一百九十八规则。条因新增导致的章节、条款顺序变化，按实际进行调整。
《东方证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表：
第十六条公司召开股第十六条公司召开股东《上海证券东大会，董事会、监事会以及大会，董事会、监事会以及单交易所上市单独或者合并持有公司3%以独或者合并持有公司3%以上股公司自律监
上股份的股东，有权向公司提份的股东，有权向公司提出提管指引出提案。案。第1号——单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司3%规范运作》第
3%以上股份的股东，可以在股以上股份的股东，可以在股东2.1.4条、东大会召开十日前提出临时大会召开十日前提出临时提案2.1.5条提案并书面提交召集人。召集并书面提交召集人。股东大会人应当在收到提案后两日内召开前，符合条件的股东提出发出股东大会补充通知，公告临时提案的，发出提案通知至临时提案的内容及提出临时会议决议公告期间的持股比例
提案的股东姓名或名称和持不得低于3%。股东提出临时提股比例。案的，应当向召集人提供持有除前款规定的情形外，召上市公司3%以上股份的证明文集人在发出召开股东大会通件。股东通过委托方式联合提知公告后，不得修改通知中已出提案的，委托股东应当向被列明的提案或增加新的提案。委托股东出具书面授权文件。
股东大会通知中未列明提案股东资格属实、相关提案
115议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
或不符合上一条规定的提案，符合《公司法》等相关要求的，股东大会不得进行表决并作召集人应当在收到提案后两日出决议。内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内
容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
股东大会通知中未列明或
不符合上一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条股东大会召第十七条股东大会召集同《公司章集人应在年度股东大会召开人应在年度股东大会召开20日程》修改
20个工作日前、临时股东大会前、临时股东大会召开15日前召开10个工作日或15日（以发出通知，将会议拟审议的事较长者为准）前发出书面通项以及开会的日期和地点以公知，将会议拟审议的事项以及告方式通知各股东。法律法规、开会的日期和地点告知所有公司股票上市地证券监督管理在册股东。机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第十八条股东大会的第十八条股东大会的通《上海证券通知应当符合下列要求：知应当符合下列要求：交易所上市
（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；公司自律监
（二）列明会议的日期、（二）列明会议的日期、管指引
时间、地点；时间、地点；第1号——
（三）列明提交会议审议（三）列明提交会议审议规范运作》第的事项和提案（股东大会通知的事项和提案（股东大会通知2.1.3条、和补充通知中应当充分、完整和补充通知中应当充分、完整《上市公司披露所有提案的全部具体内披露所有提案的全部具体内股东大会规容。拟讨论的事项需要独立董容，以及股东对有关提案作出则》第十八条事发表意见的，发布股东大会合理判断所需的全部会议资通知或补充通知时将同时披料；在股东大会上拟表决的提露独立董事的意见及理由）；案中，某项提案生效是其他提
（四）向股东提供为使股案生效的前提的，召集人应当东对将讨论的事项作出明智在股东大会通知中明确披露相
决定所需要的资料及解释；此关前提条件，并就该项提案表
116议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
原则包括(但不限于)在公司决通过是后续提案表决结果生提出合并、购回股份、股本重效的前提进行特别提示）；
组或者其他改组时，应当提供（四）向股东提供为使股拟议中的交易的具体条件和东对将讨论的事项作出明智决
合同(如有)，并对其起因和后定所需要的资料及解释；此原果作出认真的解释；则包括(但不限于)在公司提出
（五）如任何董事、监事、合并、购回股份、股本重组或
总裁和其他高级管理人员与者其他改组时，应当提供拟议将讨论的事项有重要利害关中的交易的具体条件和合同系，应当披露其利害关系的性(如有)，并对其起因和后果作质和程度；如果将讨论的事项出认真的解释；
对该董事、监事、总裁和其他（五）如任何董事、监事、高级管理人员作为股东的影总裁和其他高级管理人员与将
响有别于对其他同类别股东讨论的事项有重要利害关系，的影响，则应当说明其区别；应当披露其利害关系的性质和
（六）载有任何拟在会议程度；如果将讨论的事项对该
上提议通过的特别决议的全董事、监事、总裁和其他高级文；管理人员作为股东的影响有别
（七）以明显的文字说于对其他同类别股东的影响，明：全体股东均有权出席股东则应当说明其区别；
大会，并可以书面委托代理人（六）载有任何拟在会议出席会议和参加表决，该股东上提议通过的特别决议的全代理人不必是公司的股东；文；
（八）说明有权出席股东（七）以明显的文字说明：
大会股东的股权登记日；全体股东均有权出席股东大
（九）说明投票代理委托会，并可以书面委托代理人出
书的送达时间和地点；席会议和参加表决，该股东代
（十）说明会务常设联系理人不必是公司的股东；
人姓名、电话号码；（八）说明有权出席股东
（十一）公司股东大会采大会股东的股权登记日；股权
用网络或其他方式的，应当在登记日与会议日期之间的间隔股东大会通知中明确载明网应当不多于七个工作日。股权络或其他方式的表决时间以登记日一旦确认，不得变更；
及表决程序。（九）说明投票代理委托股东大会网络或其他方书的送达时间和地点；
式投票的开始时间，不得早于（十）说明会务常设联系现场股东大会召开前一日下人姓名、电话号码；
午3:00，并不得迟于现场股东（十一）公司股东大会采
大会召开当日上午9:30，其结用网络或其他方式的，应当在束时间不得早于现场股东大股东大会通知中明确载明网络
会结束当日下午3:00。或其他方式的表决时间以及表股权登记日与会议日期决程序。股东大会网络或其他之间的间隔应当不多于七个方式投票的开始时间，不得早工作日。股权登记日一旦确于现场股东大会召开前一日下
117议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案认，不得变更。午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发
表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第二十条股东大会拟第二十条股东大会拟讨原《上交所上讨论董事、监事选举事项的，论董事、监事选举事项的，股市公司关联股东大会通知中应充分披露东大会通知中应充分披露董交易实施指董事、监事候选人的详细资事、监事候选人的详细资料，引》被废止料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）……（一）……除采取累积投票制选举除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当以单项事候选人的提名应当以单项提提案提出。案提出。
股东大会拟讨论重大关
联交易事项的，股东大会通知中应充分披露下列内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况；
（七）独立财务顾问的意见（如有）；
（八）历史关联交易情况；
（九）控股股东承诺（如有）。
第四十一条董事、监事第四十一条董事、监事候《上市公司候选人名单以提案的方式提选人名单以提案的方式提请股独立董事管请股东大会表决。股东大会东大会表决。股东大会就选举理办法》第十就选举董事、监事进行表决董事、监事进行表决时，根据二条
118议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案时，根据相关法律、法规、规相关法律、法规、规章、规范章、规范性文件以及《公司章性文件以及《公司章程》的规程》的规定或者股东大会的决定或者股东大会的决议，可以议，可以实行累积投票制度。实行累积投票制度。公司股东当单一股东及其一致行动人大会选举两名以上独立董事
拥有权益的股份达到30%及以的，应当实行累积投票制。当上时，董事、监事的选举应当单一股东及其一致行动人拥有实行累积投票制。权益的股份达到30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
《东方证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表：
第五条临时会议第五条临时会议《上市公司有下列情形之一的，董事有下列情形之一的，董事章程指引》第长应当在十个工作日内召集长应当在十日内召集临时董事一百一十五临时董事会会议：会会议：条，与《公司
（一）代表十分之一以上（一）代表十分之一以上章程》一致表决权的股东提议时；表决权的股东提议时；
…………第六条临时会议的提议第六条临时会议的提议原《上交所上程序程序市公司董事按照前一条规定提议召按照前一条规定提议召开会议事示范开董事会临时会议的，应当通董事会临时会议的，应当通过规则》被废止过董事会办公室或者直接向董事会办公室或者直接向董事
董事长提交经提议人签字（盖长提交经提议人签字（盖章）
章）的书面提议。书面提议中的书面提议。书面提议中应当应当载明下列事项：载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者（一）提议人的姓名或者名称；名称；
（二）提议理由或者提议（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时（三）提议会议召开的时
间或者时限、地点和方式；间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提（四）明确和具体的提案；
案；（五）提议人的联系方式
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
和提议日期等。提案内容应当属于本公司提案内容应当属于本公《公司章程》规定的董事会职
司《公司章程》规定的董事会权范围内的事项，与提案有关职权范围内的事项，与提案有的材料应当一并提交。
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述董事会办公室在收到上书面提议和有关材料后，应当
119议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认当于当日转交董事长。董事长为提案内容不明确、具体或者认为提案内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求者有关材料不充分的，可以要提议人修改或者补充。
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容《上市公司书面会议通知应当至少书面会议通知应当至少包独立董事管包括以下内容：括以下内容：理办法》第三
（一）会议的时间、地点、（一）会议的时间、地点、十七条期限；期限；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会（三）拟审议的事项（会议提案）；议提案）；
（四）董事应当亲自出席（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席或者委托其他董事代为出席会会议的要求；议的要求；
（五）联系人和联系方（五）联系人和联系方式；
式；（六）发出通知的日期。
（六）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括
口头会议通知至少应包上述第（一）、（二）项内容，括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董以及情况紧急需要尽快召开事会临时会议的说明。
董事会临时会议的说明。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条亲自出席和委第十二条亲自出席和委《上海证券托出席托出席交易所上市董事应当亲自出席董事董事应当亲自出席董事会公司自律监会会议。因故不能出席会议会议。因故不能出席会议的，管指引第1的，应当事先审阅会议材料，应当事先审阅会议材料，形成号——规范形成明确的意见，书面委托其明确的意见，书面委托其他董运作》第他董事代为出席。事代为出席。3.3.2条委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的（一）委托人和受托人的姓名；姓名；
（二）委托人的授权范围（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；和对提案表决意向的指示（涉
120议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
（三）委托人授权的有效及表决事项的，委托人应当在期限；委托书中明确对每一事项发表
（四）委托人的签字、日同意、反对或者弃权的意见）；
期等。（三）委托人授权的有效……期限；
（四）委托人的签字、日期等。
……第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序《上市公司会议主持人应当逐一提会议主持人应当逐一提请独立董事管请出席董事会会议的董事对出席董事会会议的董事对各项理办法》相关各项提案发表明确的意见。提案发表明确的意见。规定并结合对于根据规定需要独立对于根据规定需要召开独公司实际
董事事前认可的提案，会议主立董事专门会议由过半数独立持人应当在讨论有关提案前，董事同意、需要召开董事会审指定一名独立董事宣读独立计委员会会议由全体成员过半董事达成的书面认可意见。数同意后提交董事会审议的提……案，以及需要由董事会薪酬与提名委员会向董事会提出建议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或相关委员会委员宣读独立董事专门会议或相关委员会决议和意见。
……第二十五条会议记录第二十五条会议记录《上海证券董事会秘书应当安排董董事会秘书应当安排董事交易所上市事会办公室工作人员对董事会办公室工作人员对董事会会公司自律监
会会议做好记录。出席会议的议做好记录。出席会议的董事、管指引第1董事、董事会秘书和记录人员董事会秘书和记录人员应当在号——规范应当在会议记录上签名。会议会议记录上签名。会议记录应运作》2.2.3记录应当包括以下内容：当真实、准确、完整，充分反条
（一）会议届次和召开映与会人员对所审议事项提出
的时间、地点、方式；的意见，包括以下内容：
（二）……（一）会议届次和召开的
时间、地点、方式；
（二）……第二十九条决议的执行第二十九条决议的执行《上市公司董事长应当督促有关人董事长应当督促有关人员独立董事管员落实董事会决议，检查决议落实董事会决议，检查决议的理办法》第二的实施情况，并在以后的董事实施情况，并在以后的董事会十二条会会议上通报已经形成的决会议上通报已经形成的决议的议的执行情况。执行情况。
独立董事应当持续关注本
121议案十五：关于修订《公司章程》及其附件的议案
规则第十五条所述需要独立董
事、董事会专门委员会审议或提出建议的事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
第三十一条附则第三十一条附则根据词义修
…………改
除本规则另有规定外，本除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均规则所称“以上”“内”，均含含本数；“超过”、“不足”不本数；“超过”“不足”“过”不含本数。含本数。
…………
122议案十六：关于公司董事2023年度考核和薪酬情况的报告（听取）
关于公司董事2023年度考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》
《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》等相关规定，现将公司董事
2023年度履职考核和薪酬情况报告如下：
一、公司董事履职考核情况
（一）董事履行忠实义务情况
2023年度，公司董事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺，如
实告知本职、兼职等情况。公司未发现董事利用职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密等行为。
（二）董事履行勤勉义务情况
2023年度，公司召开股东大会会议3次、董事会会议10次、董事
会战略务虚会1次、董事会下设专门委员会共计19次。公司董事恪尽职守，按时出席董事会及相关专业委员会会议，主动了解公司经营发展情况，认真审阅会议资料，就审议的议案展开讨论并做出独立、专业、客观的判断，推动董事会科学性决策。全体董事除参加各类会议发表意见外，还通过参加公司分支机构调研，听取公司中期战略规划执行分析汇报，参加独董工作交流会等各种形式，探讨公司未来发展并为公司建言献策。
（三）董事履职能力情况
公司董事普遍拥有专业的理论知识、丰富的从业经验及金融领域
的工作背景，均具备较强的上市证券公司董事履职能力。2023年度，公司董事认真学习监管新规，研读公司推送的《董事会每月简报》《合规综合管理报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》《上市券商董监高及其亲属违规交易股票案例与法规》等相关资料，全面了解公司的
123议案十六：关于公司董事2023年度考核和薪酬情况的报告（听取）
经营管理情况和董事会运作的相关政策、信息。同时，全体董事积极参加上交所后续培训、上海辖区董监高线上培训班等监管部门、行业
协会和公司等组织的培训，不断提升履职能力和水平。
（四）董事履职合规及廉洁从业情况
2023年度，公司董事能够严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法依规出席董事会及其专门委员会会议，持续规范自身履职行为，未受到监管部门关于违反履职合规及廉洁从业的相关处罚。同时，公司全体董事认真学习公司下发的《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》全文及《树清风、筑底线，投行廉洁规则解读》《证券公司廉洁从业规定初探》等培训视频，牢固树立廉洁从业意识，确保履职合规规范。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司全体董事2023年度履职评价结果均为“称职”。
二、公司董事薪酬情况公司独立董事津贴按照股东大会确定的方案发放；公司外部非独
立董事不在公司领取报酬；在公司担任其他职务的董事不领取津贴，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
报告期内，公司董事薪酬情况详见《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
124议案十七：关于公司监事2023年度考核和薪酬情况的报告（听取）
关于公司监事2023年度考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》
《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》等相关规定，现将公司监事
2023年度履职考核和薪酬情况报告如下：
一、公司监事履职考核情况
（一）监事履行忠实义务情况
2023年度，公司监事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺，如
实告知本职、兼职等情况。公司未发现监事利用职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密等行为。
（二）监事履行勤勉义务情况
2023年度，公司召开股东大会会议3次、监事会会议6次、监事
会关于审计情况专题会议2次、监事会巡视调研2次。公司监事恪尽职守，按时出席监事会会议，主动了解公司经营发展情况，认真审阅会议资料，就审议的议案展开讨论并做出独立、专业、客观的意见建议。公司监事积极参加审计情况专题会议、监事会巡视调研，认真开展董事、监事、高级管理人员履职评价工作，审慎提出监督意见建议，依法履行对公司财务、合规与风险管理等方面的监督职责。
（三）监事履职能力情况
公司监事普遍拥有专业的理论知识、丰富的从业经验及财务、金
融、公司治理领域的工作背景，均具备较强的上市证券公司监事履职能力。2023年度，公司监事认真学习监管新规，研读公司推送的《监事会工作简讯》《监事会工作简报》《公司合规管理综合报告》《合规专递》《反洗钱季度工作简报》等相关资料，全面了解公司的经营管理情况和监事会运作的相关政策、信息。同时，全体监事积极参加上交所
125议案十七：关于公司监事2023年度考核和薪酬情况的报告（听取）
后续培训、上海辖区董监高线上培训班等监管部门、行业协会和公司
等组织的培训，不断提升履职能力和水平。
（四）监事履职合规及廉洁从业情况
2023年度，公司监事能够严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法依规出席监事会，持续规范自身履职行为，未受到监管部门关于违反履职合规及廉洁从业的相关处罚。同时，公司全体监事认真学习公司下发的《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》全
文及《树清风、筑底线，投行廉洁规则解读》《证券公司廉洁从业规定初探》等培训视频，牢固树立廉洁从业意识，确保履职合规规范。
经公司监事会考核，公司全体监事2023年度履职评价结果均为“称职”。
二、公司监事薪酬情况公司独立监事津贴按照股东大会确定的方案发放；公司股东代表
监事不在公司领取报酬；公司职工代表监事不领取津贴，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
报告期内，公司监事薪酬情况详见《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
126议案十八：关于公司高级管理人员2023年度考核和薪酬情况的报告（听取）
关于公司高级管理人员2023年度考核和薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》
《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》等相关规定，现将公司高级管理人员2023年度履职考核和薪酬情况报告如下：
一、公司高级管理人员履职考核情况
2023年度，公司全体高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》等
规定以及董事会决议、总裁办公会议决议要求，依法合规、忠实勤勉地履行经营管理职责。
面对严峻的外部经营环境，公司提前预判，审时度势，坚持“守正创新”的工作总基调，全年紧扣高质量发展主线，坚定落实“稳增长、控风险、促发展、调结构、增效能”策略，着力调整资产负债配置结构、加快业务模式的持续优化，行业地位总体保持稳固。公司全年实现合并营业收入170.8亿元，归母净利润27.5亿元；截至2023年末，公司总资产3837亿元，归母净资产788亿元，分别较年初增长
4.3%和1.8%。公司内部管理水平进一步提升，连续三年保持分类评价AA，明晟 ESG 评级提升至 AA 级。
根据《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》等规定，公司领导班子人员的绩效考核由董事会薪酬与提名委员会在年度结束后组织实施，其他高级管理人员的绩效考核按公司有关规定执行。
二、公司高级管理人员薪酬情况
2023年度，公司总裁、副总裁等高级管理人员的薪酬结构和水平
按照《领导班子成员考核激励约束机制方案》等公司制度确定，由年度固薪、绩效奖金等组成，其中年度固薪根据职务确定，绩效奖金与
127议案十八：关于公司高级管理人员2023年度考核和薪酬情况的报告（听取）
公司经营业绩、领导班子成员年度绩效考核、任期绩效考核挂钩。其他高级管理人员的薪酬绩效管理按公司有关规定执行。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬情况详见《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
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