深桑达A:北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、发行人本次发行的主体资格........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................5
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的股东和实际控制人.......................................13
七、发行人的股本及其演变.........................................15
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................23
十一、发行人的重大债权债务........................................27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28
十三、发行人的章程制定和修改.......................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................29
十六、发行人的税务及政府补助.......................................29
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..........................30
十八、发行人募集资金的运用........................................32
十九、发行人的业务发展目标........................................33
二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................33
二十一、其他需要说明的事项........................................34
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................35
二十三、对本次发行的结论性意见......................................35
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2023年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
德恒 01F20230515-1 号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师出具本《法律意见》依赖于发行人及其他相关方已经向本所律师提供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、承诺函或证明等），且发行人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为出具法律意见所必需的一切原始书面资料、副本资料以及口头陈述等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字
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的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有前述情形，愿承担相应的法律责任。
3．对本《法律意见》所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机
构等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履行了必要的核查、验证。对本《法律意见》至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他方出具的证明文件和有关说明。本所律师将视其为真实、完整、准确。
4．本所律师仅就本《法律意见》出具日以前已发生并存在的、与本次向特
定对象发行相关的事实发表法律意见，并不对与本次向特定对象发行相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见》中有关该等专业事项的表述，均为本所律师在履行普通人的一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告进行的引述。
5．本所同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行申报材料中自行引用
或按照证券交易所和中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，但发行人作上述引用时，不得曲解其内容或错误使用相关结论。
6．本所同意将本《法律意见》作为本次向特定对象发行必备的法律文件，
随同其他申请文件一同呈报，并依法承担相应的法律责任。
7．本《法律意见》仅供本次向特定对象发行之目的而专项使用，未经本所同意，不得直接或间接用作任何其他目的。
8.本《法律意见》中所使用的定义、简称均与《北京德恒律师事务所关于
深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）中所使用的词语具有相同含义。
基于上述，本所律师对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具本《法律意见》。
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经取得的批准和授权
1.发行人董事会的批准
发行人于2023年8月22日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2.发行人股东大会的批准
发行人于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
3.本次发行方案的修订
为保证本次发行的顺利进行，结合募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，发行人于2023年11月21日召开第九届董事会第二十二次会议对本次发行的发行方案及相关文件进行修订。基于2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，该修订无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
4.国资监管部门的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十二条、第六十三条的规定，国有控股上市公司发行证券，未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业负责管理，应当在股东大会召开前经国家出资企业审核批准。
根据发行人本次发行方案，经测算，如按本次发行股份上限341387770股计算，发行完毕后，公司股份总数将变为1479347004股，中国电子控制的公司股份比例约为36.33%，公司实际控制人仍为中国电子。本次发行完成后，中国电子及其控制的企业合计持有发行人的股份比例不低于中国电子备案的合理
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持股比例，因此发行人本次发行需取得国家出资企业中国电子的批准。
根据《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》（中电董字〔2023〕
6号），2023年4月23日，中国电子董事会2023年第二次定期会议审议通过深
桑达本次发行事项的提案，中国电子同意深桑达本次向特定对象发行股票。
综上，本所律师认为，发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。
（二）股东大会对董事会的授权
发行人股东大会已授权公司董事会在相关法律法规以及《公司章程》规定的
范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜，并同意董事会授权相关人员具体实施相关事项。该等授权的程序和范围符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（三）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件，发行人本次向特定对象发行需依法经深交所发行上市审核并报证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已经取得了现阶段所必须的批准和授权，尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人为依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于发行主体资格的规定。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于已上市公司向特定对象发行股票。经查验，发行人本次
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发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的
实质条件的规定。具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1.本次发行的股票同股同权、同股同价，符合《公司法》第一百二十六条
股份发行公平、公正，同股同权、同股同价的规定。
2.本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3.本次发行采用向特定对象发行的方式，符合《证券法》第九条第三款关
于的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形（1）根据发行人编制的《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、中兴华出具的“中兴华核字（2023）第010233号”《关于深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》以及发行人出具的说明，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，发行人前次募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据中兴华出具的“中兴华审字（2023）第012630号”《深圳市桑达实业股份有限公司2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《深圳市桑达实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员之调查问卷》并经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的《深圳市桑达实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员之调查问卷》以及
开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师查验，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票所募集的
资金用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、
高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
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《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人是非金融企业。根据本次发行的发行方案及发行人出具的说明，发行人本次募集资金使用项目已经明确，募集资金到位后不会用于投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、产业基金、并购基金，不用于拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）根据本次发行的发行方案及发行人出具的说明，本次发行募集资金项
目实施后，发行人主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据本次发行的发行方案，发行人拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的30%且发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间已超过18个月。发行人本次发行计划募集资金总额不超过不超过250000.00万元（含本数），用于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金比例不超过资金总额的30%，本次发行募集资金投资项目主要投向公司主业。上述情形符合《注册管理办法》第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。
4.根据本次发行的发行方案和《股东大会决议》，本次发行的发行对象为不
超过35名（含）的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5.根据本次发行的发行方案，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
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6.根据本次发行的发行方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格，符合
《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7.根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自
本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。本次发行的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8.截至本《法律意见》出具日，中国电子直接持有发行人17.51%的股份，
并通过中电信息、中电金投、中电进出口、中国瑞达间接控制发行人29.72%的股份，合计控制发行人47.23%的股份，是发行人的实际控制人。根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，中国电子仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的实质条件
1.关于融资规模
根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341387770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注
销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。因此，本次发行的融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
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2.关于时间间隔2021年3月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1018号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过200000万元。
发行人前次非公开发行人民币普通股（A 股）67513362 股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1009999895.52元，扣除发行费用总额
9591992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1000407902.77元。
募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年
10 月 27 日出具“信会师报字[2021]第 ZG11887 号”验资报告。
2023年8月22日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了与
本次发行相关的各项议案，并于2023年11月21日召开第九届董事会第二十二次会议对本次发行的发行方案及相关文件进行修订。发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意
见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
3.关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次募集资金扣除发行费用后用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中
国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%。
符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充
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2023年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立发行人系经深圳市人民政府办公厅于1993年7月3日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752号）批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作
为发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立发行人实际经营业务与营业执照登记经营范围相符；发行人能够自主生产经营，独立进行采购和销售，其生产经营活动不依赖于关联方，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。综上，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
根据发行人提供的相关资产权属状况证明文件并经本所律师核查，发行人持续经营多年，拥有与生产经营有关的生产经营性资产和配套设施；发行人的资产完整，目前业务和生产经营必需资产的权属清晰，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、特许经营权以及商标、专利、非专利技术、著作权等
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资产的所有权或使用权，该等与生产经营密切相关的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在与生产经营相关的主要资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情形。综上，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的
程序产生；发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员独
立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。综上，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等法人治理机构；发行人具备健全的内部经营管理
机构且独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。综上，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立纳税。综上，发行人的财务独立。
（六）影响发行人独立性的其他严重缺陷情形
根据发行人出具的说明，经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
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具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的股东和实际控制人
本所律师查验了发行人主要股东（持股5%以上）和实际控制人提供的资料
和说明、发行人截至2023年9月30日股东情况查询资料。
（一）发行人的前十大股东
截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售质押、标记或冻结情况持股比股东名称股东性质持股数量条件的股份例股份状态数量数量
中电信息国有法人17.81%2026501540无质押或冻结0
中国电子国有法人17.51%199241427199241427无质押或冻结0
中电金投国有法人6.83%7775275277752752无质押或冻结0
陈士刚境内自然人4.27%4859547048595470无质押或冻结0
中电进出口国有法人3.37%383912380无质押或冻结0境内非国有法
宏图嘉业3.13%3558160335581603无质押或冻结0人境内非国有法
宏德嘉业3.13%3558160335581603无质押或冻结0人境内非国有法
宏达嘉业2.70%3069775830697758无质押或冻结0人境内非国有法
宏伟嘉业2.45%2790351827903518无质押或冻结0人香港中央结
境外法人2.33%265342160无质押或冻结0算有限公司
发行人前十大股东中，中电金投、中电进出口、中国瑞达与中电信息均为中国电子控制的企业，系中电信息的一致行动人。陈士刚与其控制的宏图嘉业、宏德嘉业系一致行动人。
经核查，截至2023年9月30日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接
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持有的发行人股份无质押、冻结或诉讼仲裁纠纷，亦不存在委托持股、信托持股、表决权委托、股权代持等情形，不存在权属争议或者瑕疵；不存在股东就其所持股份对发行人享有特殊的股东权利，不存在发行人、股东、第三方之间可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定。
（二）发行人控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东经核查，截至2023年9月30日，中电信息直接持有发行人17.81%的股份，为发行人的控股股东。
中电信息系中国电子有限公司的全资子公司，中国电子有限公司的控股股东为中国电子。中电金投、中电进出口及中国瑞达均为中国电子的控股子公司，为发行人控股股东中电信息的一致行动人。
2.发行人的实际控制人
截至2023年9月30日，中国电子直接持有发行人17.51%的股份，并通过中电信息、中电金投、中电进出口、中国瑞达间接控制发行人29.72%的股份，合计控制上市公司47.23%的股份，是发行人的实际控制人。
经核查发行人控股股东、实际控制人营业执照及公司章程等基本资料，并经网络核查，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人具有《公司法》及其他法律法规、规范性文件规定的担任发行人股东和实际控制人的资格。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人设立以来的全套工商资料，包括历次股本演变的决议、政府批准文件、验资报告等文件。发行人股本及其演变情况如下：
（一）1993年7月股份有限公司成立，首次公开发行股份并上市深桑达系经深圳市人民政府办公厅于1993年7月3日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752号）批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作
为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
1993年7月26日，经深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1993]67号）的批准，同意深桑达发行股票99100000股，其中发起人存量净资产折股71600000股（深圳桑达电子总公司持有63927788股，无锡市无线电变压器厂持有2059305股，龙岗区工业发展总公司持有5612907股），向社会公众公开发行25000000股，向公司内部职工发行2500000股。1993年10月28日，深桑达2500万流通股获准在深交所挂牌交易。
（二）1994年公司派送红股
1994年5月7日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1993年度利
润分配及分红派息方案，即每10股送2股并派发现金红利0.53元。本次送股合计1982万股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至118920000股。
（三）1995年公司派送红股
1995年6月23日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1994年度
利润分配及分红派息方案，即每10股送1股并派发现金红利0.7元。本次送股合计11891999股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至130811998股。
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（四）2001年5月，公司增发股份2001年5月8日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司申请增发不超过 3000 万社会公众股（A 股）的议案》，经中国证监会证监发行字[2002]93号文的批准，同意深桑达增发不超过3000万股的人民币普通股。深桑达于2002年10月21日向社会公开发行人民币普通股18460000股，深桑达的总股本增至
149272000股。
（五）2003年5月，公司资本公积金转增股本
2003年5月19日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2002年度利润
分配、资本公积金转增股本的方案，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股本44781600股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至
194053600股。
（六）2006年1月，公司股权分置改革2006年1月17日，国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］54号），2006年1月23日，深桑达召开了股权分置改革方案的股东大会，审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关决议，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东支付22780161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获得3.2股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为100136060股（含高管股50626股），占深桑达总股本的51.60%，无限售条件的流通股股数为93917540股，占深桑达总股本的48.40%。
（七）2008年公司资本公积金转增股本
2008年6月10日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2007年度利润
分配、资本公积金转增股本的方案，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股本38810720股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至
232864320股。
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（八）2015年公司增发股份2015年6月16日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，并经中国证监会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号）核准，公司于2015年12月份发行股份购买了神彩物流、捷达运输、桑达无线100%的股权，公司总股本增至351878445股。
（九）2016年公司资本公积金转增股本
2016年5月16日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2015年度利润
分配、资本公积金转增股本的方案，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股本70375689股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至
422254134股。
（十）2018年公司回购股份并注销2018年6月26日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于定向回购神彩物流原股东应补偿股份及现金返还的提案》，公司以1.00元总价回购29名神彩物流原股东所持有的公司9820079股股份并予以注销。2018年8月，深桑达已回购并注销了上述股东中28名股东持有的9034473股，深桑达总股本降至
413219661股。
（十一）2021年，重大资产重组并募集配套资金2020年8月21日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的提案》等与本次交易相关的提案，并经中国证监会出具《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）核准，公司以发行股份方式购买中国电子等持有的中国系统共计96.7186%的股权并募集配套资金，其中，发行股份购买资产于2021年4月实施完毕，实际发行658011817股，发行股份募集配套资金于2021年11月实施完毕，实际发行67513362股。
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2021年11月，发行人完成了发行股份募集配套资金相关发行股份的股权登记，本次交易全部完成，深桑达总股本变更为1138744840股。
（十二）2022年公司回购股份并注销
为尽快完成回购注销、维护公司及全体股东的利益，2019年11月1日，深桑达向南山法院提起诉讼，请求以0.08元回购文超先生所持公司785606股股份，并要求返还分红收益及支付逾期利息。南山法院于2021年7月15日作出（2019）粤0305民初27319号民事判决，支持了深桑达的诉讼请求。2021年11月11日，深桑达向南山法院申请强制执行。上述股份已于2022年7月14日划转至公司回购专用证券账户。经深桑达申请并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份已于2022年8月11日予以注销。本次回购完成后，深桑达总股本降至1137959234股。
截至本《律师工作报告》出具日，深桑达实际总股本为1137959234股、注册资本为1137959234元。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股本结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
发行人及其子公司的经营范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人拥有数字与信息服务、产业服务两大业务板块，其中，数字与信息服务板块包括云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务；产业服务板
块包括高科技产业工程服务、数字供热与新能源服务及其他业务。发行人实际所从事的业务没有超出经核准登记的经营范围。
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（二）发行人及其子公司的业务资质
经核查：
1.发行人及其子公司拥有的主要数字与信息服务资质证书，主要包括增值
电信业务经营许可证、信息系统安全等级保护备案证明等。
2.发行人及其子公司拥有的高科技产业工程服务方面的证书，主要包括建
筑企业资质证书、工程设计、勘察资质证书、承装（修、试）电力设施许可证、
特种设备生产相关资质、安全生产许可证等与生产经营相关的业务资质。
3.发行人及其子公司拥有的数字供热与新能源服务方面的证书主要有供热
经营许可证、电力业务许可证等。根据发行人提供的供热特许经营协议等资料以及发行人的说明，中电武强、河北煜泰，中电行唐实际在武强县、辛集市、行唐县等地开展供热业务，但未持有供热经营许可证。上述情形，虽有处罚风险，但相关主体均与政府部门签署了供热特许经营协议，并依据协议取得了政府部门授予在特定区域内的供热特许经营权。根据武强县住房和城乡建设局、辛集市住房和城乡建设局、河北行唐经济开发区管理委员会出具的证明，相关公司不存在违反热力供应行业许可准入方面的相关法律法规而受到处罚或给予强制措施的情形。上述情形不会影响发行人供热业务的持续经营，对本次发行不构成实质障碍。
4.发行人还持有物流运输、海关报关等其从事相关业务所必须的业务资质。
综上，本所律师认为，除已披露资质瑕疵外，发行人及其子公司已经取得开展生产经营业务所必需的授权、许可、批准和登记。发行人及其子公司在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本《法律意见》出具日，发行人共设立了桑达（香港）有限公司、中国电子系统工程第二建设（越南）有限公司、中国电子系统工程第二建设（泰国）
有限公司三家境外子公司，报告期内存在少量境外经营收入。
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（四）发行人经营范围变更情况
根据发行人的工商登记资料、公司章程及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内发行人登记的经营范围存在2次变更。一是根据国资委等监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关要求，以及发行人将企业发展战略聚焦到现代数字城市业务上的情况，发行人逐步退出商业房地产开发业务，于2021年2月10日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司经营范围并修订的提案》，删除了经营范围中关于“房地产开发经营”的表述。二是根据发行人的企业发展战略以及公司治理的实际需要，发行人开始将业务领域拓展到数字与信息服务领域，于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过《关于修订的议案》，加入了经营范围中关于“大数据服务”等方面的表述。前述变更符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）发行人主营业务情况
根据发行人最近三年《年度报告》、发行人最近三年《审计报告》、以及发行
人的说明，报告期内，发行人的主营业务聚焦于云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务四大主责主业方向，形成了数字与信息服务、产业服务两大业务布局。
（六）发行人财务性投资情况经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（七）发行人的持续经营能力
根据发行人最近三年《年度报告》、最近三年《审计报告》及发行人公开披
露的信息，发行人系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法
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规、部门规章、规范性文件及《公司章程》之规定需要解散或终止的情形；发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的主要固定资产和设备均处
于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方、关联交易
1.关联方
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定并遵循重要性原则，经查阅发行人提供的发行人组织结构、股权控制结构、董事会和股东大会决议和关联
人董事、监事、高级管理人员出具的调查表等相关资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统和企查查网站查询确认，截至2023年9月30日，发行人的关联方情况已披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方、关联交易”之“1.关联方”。
2.关联交易
根据发行人最近三年《年度报告》、最近三年《审计报告》以及发行人关联
交易相关公告、关联交易相关制度及决议文件及发行人提供的其他资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况已披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方、关联交易”之“2.关联交易”。
3.关联交易制度及决策程序
发行人已在《公司章程》中对关联交易的公允决策进行了规定，并在《股东大会规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中进一步明确了关联交易审议相关制度。本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了
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关联交易的公允决策程序。
4.规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，发行人的实际控制人中国电子、发行人控股股东中电信息及其一致行动人中电金投、中电进出口、中国瑞达已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，前述主体承诺将尽可能减少和规范关联交易，不利用关联交易恶意损害发行人及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况
*发行人控股股东及其控制的其他企业基本情况发行人的控股股东中电信息为中国电子下属专注于数字信息服务的专业子集团，中电信息及其子公司从事的主要业务分布数字服务（现代数字城市）和产业服务（供应链服务、产业园区服务）两大核心领域，具体包括现代化城市治理业务、外贸综合服务、元器件产业应用创新平台、会展物流、综合开发及物业经营等。
截至2023年9月30日，除深桑达外，中电信息直接控制的其他企业及其主营业务情况已披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”。
*发行人实际控制人及其控制的其他企业基本情况发行人的实际控制人中国电子主要以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为新型显示、信息服务、集成电路、信息安全、高新电子五大业务板块，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有 IT产业集团，也是我国电子信息产业领域主要的产品和服务供应商。
截至2023年9月30日，除深桑达外，中国电子直接控制的其他企业及其主营业务情况已披露于《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）同
4-1-22北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司
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（2）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
目前发行人从事的主要业务为数字与信息服务、产业服务两大业务板块，具体包括：云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工
程服务四项主责主业。截至本《法律意见》出具日，发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业主营业务与发行人的主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具了《关于规范同业竞争的承诺》，该等避免同业竞争的承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后不会导致发行人与上述各方之间新增构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
1.土地使用权
（1）已经取得权属证书的土地使用权根据发行人及其子公司提供的不动产权属证书及不动产所在地登记机构调
取的不动产登记信息查询记录，截至报告期末，发行人及其子公司所拥有的已经取得权属证书的单独所有的主要土地使用权共计28项。其中，权属证书编号为
“粤（2016）深圳市不动产权第0088268号”的土地使用权期限已经届满。根据
发行人出具的说明，发行人正在完成办理土地使用权续期手续的准备工作，申办续期不存在实质性障碍。
（2）未取得权属证书的土地使用权
根据发行人及其子公司提供的资料，截至报告期末，发行人子公司存在2宗未取得权属证书的土地使用权，具体情况如下：
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序宗地面积持有人土地坐落用途未办证原因号（平方米）
武强县府南佳苑南公用设施涉及违规占地，已缴纳罚
1.中电武强1167.00
侧、育才路东侧用地款，正在办理权属证书中电洲际邱发展大道东、垣泰公用设施中电洲际吸收合并邱县新
2.27206.95
县分公司石材西用地源所得，正在办理变更登记上述土地面积占发行人主要土地总面积的比例较小，且中电武强、中电洲际营业收入占发行人合并口径总营业收入的比例较小，因此上述土地未取得权属证书对发行人生产经营不构成重大不利影响。
2.房产
（1）已经取得权属证书的房产根据发行人及其子公司提供的不动产权属证书及其不动产所在地登记机构
调取的不动产登记信息查询记录，截至报告期末，发行人及其子公司所拥有的已经取得权属证书的主要房产共计124处。
（2）尚未取得权属证书的房产
根据发行人及其子公司提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司存在的尚未取得权属证书的主要房产情况如下：
建筑面积序号持有人房屋坐落房屋用途未办证原因（平方米）汽车主厂
河北省石家庄市行唐因房屋与土地不一致，短房、锅炉
1.中电行唐经济开发区光明路东3248.55期无法办理房屋产权证书
房、破碎车
侧、新合街北侧且不会对外转让间邱县发展大道东邱县该房产原登记在邱县新源中电洲际邱
2.新源供热有限公司院锅炉房1038.62名下，但该子公司已被吸
县分公司内收合并至中电洲际而注销该房产登记在原子公司深广东省深圳市燕南路圳环球电容器有限公司名
3.中联电子上步电子工业区402厂房1321.70下，现该子公司已注销，
栋第4层导致无法办理产权过户手续
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建筑面积序号持有人房屋坐落房屋用途未办证原因（平方米）
因历史原因，不满足办理
4.深桑达深圳市桑达新村裙楼商业1124.00房产证的条件，未办妥产
权证广东省深圳市福田区该房产证在中电信息名振华路桑达工业厂房
5.深桑达厂房6893.35下，因政策原因，无法办
414栋、415栋部分房
理变更产
上述房产未办理产权登记均系客观因素造成，并不涉及权属争议，发行人使用该等房产不存在实质障碍。上表中所列第1项、第2项房产虽与生产经营直接相关，但其房产面积占发行人主要房产总面积比例较小，且中电行唐、中电洲际营业收入占发行人合并口径总营业收入的比例较小。因此，上述房产未办理权属证书对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
3.在建工程
截至报告期末，发行人及其子公司作为产权权属方或业主方正在进行的账面余额或预计投资总额在1亿元以上且与生产经营相关的重大在建工程共计6项。
经本所律师核查，上述在建工程项目主要为具有民生性质的供热相关项目。
根据相关政府部门出具的合规证明、发行人出具的说明并经本所律师网络查验，截至报告期末，上述在建工程不存在因违反环保、规划管理等相关法律法规而受到重大行政处罚或强制措施的情形。
（二）租赁不动产
根据发行人提供的租赁合同、承租不动产的权属相关证明文件及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其子公司租赁的面积在1000平方米以上或与生产经营相关的主要承租不动产共14处。
（三）知识产权
1.商标
根据发行人及其子公司提供的资料及国家知识产权局出具的商标注册证明，
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并经本所律师网络查验，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有322项主要商标。
2.专利权
根据发行人及其子公司提供的资料及国家知识产权局出具的证明，并经本所律师网络查验，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有883项主要专利。
3.著作权
（1）软件著作权
根据发行人及其子公司提供的资料并经本所律师网络查验，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有1328项主要软件著作权。
（2）作品著作权
根据发行人及其子公司提供的资料并经本所律师网络查验，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内拥有11项主要作品著作权。
根据发行人及其子公司提供的上述知识产权证书及发行人出具的说明，发行人及其子公司合法拥有及使用上述知识产权，上述知识产权不存在对发行人及其子公司正常生产经营产生重大不利影响的权属纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其子公司主要生产经营设备为机器设备与管网资产。根据发行人出具的说明，发行人主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）特许经营权
截至报告期末，发行人多家子公司在河北省及山东省等地开展供热业务。根据发行人子公司提供的特许经营协议，截至报告期末，发行人子公司与开展供热业务所在地政府部门签署的且正在履行的主要供热特许经营协议共计6项。根据发行人出具的说明，上述特许经营协议正常履行，不存在重大纠纷或潜在纠纷。
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（六）资产受限的情况
根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其子公司有账面价值32.66亿元的受限资产，分别为20.98亿元的银行承兑汇票保证金、保函保证金、准备持有至到期的定期存款等受限货币资金；8.46亿元的因办理融资租赁抵质押借款而受限或已转让且在资产负债表日尚未到期的应收供应链金融账单等应收账款；
1.74亿元的因办理抵押借款而受限的固定资产；以及1.48亿元已背书或贴现且
在资产负债表日尚未到期的应收票据。
根据发行人出具的说明，上述资产受限系公司开展业务所需，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同均合法有效，合同履行不存在法律障碍，不存在对发行人生产经营及本次发行有重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的影响发行人持续经营及本次发行的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，除已披露的情况以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人近三年审计报告及年度报告及发行人的确认，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常生产经营活动所产生，
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由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已经实施的重大资产变化及收购兼并情况
1.报告期内发行人未发生过合并、分立事项；
2.报告期内，发行人曾因实施重大资产重组并募集配套资金而导致注册资本增加，并于2022年发生股份回购；
3.报告期内发行人发生的重大收购或出售资产行为主要包括：发行人发行
股份购买中国系统96.7186%股权并募集配套资金，发行人收购中电三公司71%股权。
综上，截至本《法律意见》出具日，发行人已经实施的重大资产变化及收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且均履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）拟实施的重大资产变化及收购兼并情况
根据发行人提供的资料和说明，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定和修改
本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内的公司章程及其修正案以及股东大会决议等文件。报告期内发行人对公司章程共进行了6次修订。
经核查，发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》的历次修改均已履行法定程序；发行人公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人的章程已经按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等发行人公司治理制度；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件等相关文件。
经核查，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商登记备案文件；股东大会、董事会、监事会会议文件；董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及《深圳市桑达实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员之调查问卷》等文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况未违反法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动合法、有效。发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及政府补助
本所律师查验了发行人最近三年《审计报告》及《深圳市桑达实业股份有限公司审阅报告及财务报表 2019 年度至 2020 年度（》信会师报字[2022]第 ZG12214号）、最近三年《年度报告》及《深圳市桑达实业股份有限公司2023年半年度报告》、发行人及其子公司关于税种、税率及财政补贴的说明和资料、发行人及其
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子公司主管税务机关出具的证明等。
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠均具有相应法律依据，合法有效。
（三）发行人及其子公司获得的政府补助
报告期内，发行人及其子公司获得的金额较大的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税合规情况
根据发行人及其重要子公司主管税务机关出具的书面证明文件、发行人提供
的相关资料及发行人出具的说明，并经本所律师网络查验，发行人及其子公司报告期内无重大偷税、漏税、欠税行为，未因税务违规行为而受到重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴
政策合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内不存在被税务部门实施重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环保情况发行人从事的业务中涉及污染物排放的主要是从事数字供热与新能源服务业务的相关子公司。涉及污染物排放的子公司均已取得排污许可证。
发行人及其子公司在报告期内曾受到多次处罚金额较大的环保相关的处罚，
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但是该等处罚均已经及时缴纳罚款并积极予以整改。根据相关法律法规及主管部门出具的证明，该等行政处罚不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人及其重要子公司取得的安全生产主管部门的相关合规证明、发行
人出具的说明及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查：
1.发行人及其重要子公司报告期内，曾受到多次处罚金额较大的来自安全
生产监督管理部门的行政处罚，但是该等处罚均已经及时缴纳罚款并积极予以整改。根据相关法律法规，该等行政处罚不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。
2.发行人及其子公司的产业服务板块主要包括高科技产业工程服务以及数
字供热与新能源服务。其中高科技产业工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性；数字供热业务涉及的城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，可能造成人员伤亡及财产损失，面临发生安全事故导致受到相关主管部门行政处罚的风险。
报告期内，发行人及其子公司不存在造成10人以上30人以下死亡，或者
50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失重大安全生产事故。
（三）产品质量、技术标准
根据发行人及其重要子公司取得的质量监督管理部门出具的相关合规证明、
发行人出具的说明及发行人提供的资料，并经本所律师网络查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资情况
发行人本次发行拟募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于运营型云项目、分布式存储研发项目、
中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。
（二）本次募集资金管理
发行人已制定《募集资金管理办法》，明确了募集资金的专户存储、使用、用途变更等具体的管理制度，发行人本次发行的募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）本次募集资金用途
1.发行人本次发行的拟募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），本
次募集资金主要投向主业，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
2.本次发行拟募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3.根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金使用项目不是持有财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4.根据发行人出具的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人前次募集资金使用情况经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
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大会认可的情形。
综上所述，发行人本次发行募集资金的运用已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准或者备案手续；发行人已建立募集资金使用管理制度；发行人
本次募集资金主要用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定，募集资金的投资方向、使用安排合法合规；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作建设，亦不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了发行人最近三年《年度报告》、最近三年《审计报告》，并经发行人的确认，发行人聚焦云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务四项主责主业，已构筑起数字与信息服务、产业服务两大业务板块。
经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司
1.发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的发行人及其子公司诉讼、仲裁台账及相关法律文书等资料，并经本所律师网络查验，截至报告期末，发行人及其子公司未了结的诉讼标的超过1000万元的诉讼、仲裁共62项。
2.发行人及其子公司受到的行政处罚
根据发行人及其子公司提供的行政处罚决定书、营业外支出明细等资料，并
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经本所律师网络查验，报告期内，发行人及其子公司受到的罚款金额超过5000元的行政处罚共计32项。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内无重大违法违规行为。
（二）发行人实际控制人及持股5%以上股东
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师网络查验，发行人实际控制人中国电子、发行人持股5%以上股东即中电信息及其一致行动
人、陈士刚及其一致行动人截至报告期末不存在尚未了结的或可预见的对发行人
产生重大不利影响的诉讼、仲裁，且最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明、无犯罪记录证明及
发行人公告等文件，并经本所律师网络查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况
根据发行人公告信息并经本所律师核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二十一、其他需要说明的事项
本所律师抽查了劳动合同、社保和公积金缴纳凭证，就发行人及其重要子公司的社保、公积金缴纳情况取得了劳动、社保主管部门出具的合规证明并取得了发行人出具的说明。
经核查，发行人按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定与员工签订了劳
4-1-34北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见动合同，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。根据发行人提供的资料、发行人及其重要子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的相关证明，报告期内，发行人及其重要子公司没有受到人力资源和社会保障主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反国家劳动、社保方面的规定而受到重大处罚的情形。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，协助保荐机构中信建投证券股份有限公司处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与《募集说明书》的编制。本次发行《募集说明书》拟定后，本所律师仔细审阅了《募集说明书》全文，特别是对《募集说明书》中引用的本所为本次发行出具的《律师工作报告》和《法律意见》的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，《募集说明书》等申请文件引用的《律师工作报告》及《法律意见》相关内容与《律师工作报告》及《法律意见》无矛盾之处。本所律师对《募集说明书》等发行申请文件引用《律师工作报告》及《法律意见》的相关内容无异议。发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》及《法律意见》的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
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本《法律意见》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝岩
二〇二四年月日
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