中青旅:中青旅关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-013
中青旅控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2024年4月1日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订的议案》，为进一步规范和优化公司治理程序，根据2023年度修订的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》予以修订。具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对比说明中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日《公司章程》修订对比说明序号修订前内容修订后内容修订说明
第十六条：经公司登记机关核准，公司经营范
围如下：
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；
第十六条
省际旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教
经公司登记机关核准，公司经营范围如下：入育、医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省际服务；汽车出租；零售图书；图书、期刊、电子出
旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教育、
版物批发、零售、网上销售；从事旅游、高科技、
医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息服务；
风险投资、证券行业的投资；旅游景点、项目、基
汽车出租；零售图书；图书、期刊、电子出版物批础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理业
发、零售、网上销售；从事旅游、高科技、风险投务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；
资、证券行业的投资；旅游景点、项目、基础设施
技术开发和软件开发；旅游商品的零售和系统内的按照公司目前营业执照经营范围调整，未实质变更
1的建设及配套开发；航空客运销售代理业务；汽车批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾公司经营范围。
租赁；电子产品、通信设备开发、销售；技术开发馆投资管理；承办国内会议及商品展览；销售工艺和软件开发；旅游商品的零售和系统内的批发；与
美术品、百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆投资管
代理、发布广告；出租办公用房、机动车公共停车理；承办国内会议及商品展览；销售工艺美术品、场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、代理、后依批准的内容开展经营活动。）发布广告；出租办公用房、机动车公共停车场服务。
一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
的内容开展经营活动。）信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务
代理服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
信息技术咨询服务；软件开发；旅客票务代理；电序号修订前内容修订后内容修订说明
子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新增。
《中国共产党国有企业基层组织工作条例》第
十三条：
第三十八条
国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，
2无。公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策
写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基重大问题的前置研究程序。
础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。序号修订前内容修订后内容修订说明
第四十七条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
第四十六条公司做出书面报告。目前监管规则未要求在《公司章程》中详细规
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人定持股5%以上股东持股变动的报告和公告义务，因有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%此删除本条相关内容。
公司做出书面报告。时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监同时，《上市公司收购管理办法》、《上海证任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规
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会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司则对持股5%以上股东持股变动均有详细规定，为避公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前免监管规则变动导致频繁修改《公司章程》，本条任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报调整为根据上述监管规定履行相应义务。
共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。《上市公司章程指引》第三十九条：
已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前上述股东持有的股份发生变动的，应当按照持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、日，向公司作出书面报告。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规定履行报
告、公告等义务。
第四十九条第五十条《上市公司章程指引》第四十一条
股东大会是公司的权力机构依法行使下列职股东大会是公司的权力机构依法行使下列职股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
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权：权:权：
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；序号修订前内容修订后内容修订说明
第五十一条
第五十条《上市公司章程指引》第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
过：过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之
总额达到或超过最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以五十以后提供的任何担保；
资产的百分之五十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担期经审计总资产的百分之三十以后审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
5保；
提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对期经审计总资产百分之三十的担保；
期经审计总资产百分之三十的担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产象提供的担保；
象提供的担保；
百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担百分之十的担保；
百分之十的担保；
保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保。
第五十八条第五十九条《上市公司章程指引》第五十条：
监事会或股东决定自行召集股东大会的须书监事会或股东决定自行召集股东大会的须书监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向北京市证监局和上海证券交面通知董事会同时向北京市证监局和上海证券交面通知董事会，同时向证券交易所备案。
6易所备案。易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。
得低于百分之十。得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明序号修订前内容修订后内容修订说明决议公告时向北京市证监局和上海证券交易所提股东大会决议公告时向北京市证监局和上海证券材料。
交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
《上市公司章程指引》第五十六条：
第六十五条
股东大会的通知包括以下内容：
第六十四条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
7(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决该股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
表决该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
第八十四条第八十五条《上市公司章程指引》第七十六条：
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
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的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。以上过半数通过。过
第八十六条第八十七条《上市公司章程指引》第七十八条：
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
9..................
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
..................序号修订前内容修订后内容修订说明
第八十八条
《上市公司章程指引》第七十九条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
第八十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。
权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
结果应当及时公开披露。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
10第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的数。
数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开不得对征集投票权提出最低持股比例限制。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。序号修订前内容修订后内容修订说明
第八十八条第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
根据监管规则，关联股东必须回避表决，不存充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。
在可以先表决后说明的特殊情况，因此本条删除相公司与关联人发生的交易金额在三千万元以公司与关联人发生的交易金额在三千万元以关内容。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之《上市公司章程指引》第八十条：
11五以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方五以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可实施。可实施。
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表充分披露非关联股东的表决情况。
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联关系由董事会根据法律、法规确认，大会关联关系由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事项表决前提请关联方股东回避，关主持人在关联事项表决前提请关联股东回避，关联联方股东如有异议，应由股东大会表决确认。股东如有异议，应由股东大会表决确认。
第八十九条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据《上市公司章程指引》第五十六条，股东
12通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平无。大会通知中应明确网络或其他方式的表决时间及
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供表决程序。因此，本条内容已在第六十五条中体现。
便利。
第九十一条第九十一条《上市公司独立董事管理办法》第十二条：
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据股东大会就选举董事、监事进行表决时根据上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，
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本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选在公司控股股东持股比例超过30%时实行累积投在公司控股股东持股比例超过30%时实行累积投举，具体实施细则由公司章程规定。序号修订前内容修订后内容修订说明票制。票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第九十六条第九十六条《上市公司章程指引》八十七条：
股东大会对提案进行表决前应当推举两名股股东大会对提案进行表决前应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
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东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零六条
15前款所述忠实义务，在董事任期届满后六个月无。本条内容已在第一百一十条中体现。
内仍然有效。
《上市公司章程指引》第一百零一条：
第一百一十条第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
16所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
在任期结束后并不当然解除在离职后一年内仍然在任期结束后并不当然解除在离职后辞职生效或期限内仍然有效。
有效。任期届满后一年内仍然有效。注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。
第一百一十六条第一百一十六条《上市公司独立董事管理办法》第十八条：
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务独立董事行使下列特别职权：
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东项进行审计、咨询或者核查；
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大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公（二）向董事会提议召开临时股东大会；
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事（三）提议召开董事会会议；
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请（四）依法公开向股东征集股东权利；
外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益序号修订前内容修订后内容修订说明审计和咨询，相关费用由公司承担。审计和咨询，相关费用由公司承担。的事项发表独立意见；
独立董事行使下列特别职权：（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进司章程规定的其他职权。
行审计、咨询或者核查；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（二）向董事会提议召开临时股东大会；的，应当经全体独立董事过半数同意。
（三）提议召开董事会会议；独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应
（四）依法公开向股东征集股东权利；当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事应当披露具体情况和理由。
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条第一百一十七条《上市公司独立董事管理办法》已删除要求独
独立董事对公司以下事项向董事会或股东大独立董事对公司以下事项向董事会或股东大立董事发表独立意见的具体情形，因此本条删除相会发表独立意见：会发表独立意见：关内容。
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：
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（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；数同意后，提交董事会审议：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（一）应当披露的关联交易；
对公司享有或新发生的总额高于三百万元或高于对公司享有或新发生的总额高于三百万元或高于（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的序号修订前内容修订后内容修订说明公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其方案；
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出款；款；的决策及采取的措施；
（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
担保情况、执行证监发（2003）56号、证监发（2005）担保情况、执行证监发（2003）56号、证监发（2005）司章程规定的其他事项。
120号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；120号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；事项；
（七）公司章程规定的其他事项。（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。分别披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公序号修订前内容修订后内容修订说明司章程规定的其他事项。
第一百一十八条第一百一十八条
《上市公司独立董事管理办法》第三十六条：
独立董事有效行使职权的条件：独立董事有效行使职权的条件：
上市公司应当保障独立董事享有与其他董事............同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上
（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东或有述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实作。
关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其际控制人或有关联利害关系的单位和人员取得额
《上市公司独立董事管理办法》第四十一条：
19他利益。外的、未予披露的其他利益。
上市公司应当给予独立董事与其承担的职责............相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保进行披露。
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人情况，必要时可组织独立董事实地考察。情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考员取得其他利益。
察。
第一百一十九条
第一百一十九条
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成《上市公司独立董事管理办法》第十四条：
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数，或者独立董独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
20独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
立董事可以不再履行职务。公司应当自独立董事提序号修订前内容修订后内容修订说明出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条《上市公司独立董事管理办法》第二十条：
第一百二十条
独立董事连续三次两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议
21会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在的，由董事会提请股东大会予以撤换。
会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解以撤换。除该独立董事职务。
第一百二十四条第一百二十四条
董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:............《上市公司章程指引》第一百零七条：
（九）在股东大会授权范围内决定公司对外（九）在股东大会授权范围内决定公司对外......
22投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、............委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司的意见。党委的意见。
第一百二十八条第一百二十八条《上市公司章程指引》第一百一十条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
23
限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应外捐赠等的权限建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。审并报股东大会批准。并报股东大会批准。
第一百二十九条第一百二十九条为完善董事会权限中交易类型的规定，根据
24
董事会运用公司资产进行投资、处置的权限为除本章程另有规定外，董事会运用公司资产进《上海证券交易所股票上市规则》完善交易类型。序号修订前内容修订后内容修订说明单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额行投资、处置交易的权限为单笔发生额不超过公司6.1.1：本节所称重大交易，包括除上市公司的百分之二十，但公司在连续十二个月内发生的与最近一期经审计净资产额的百分之二十。日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。提供担保、提供财务资助、委托理财之外的其（一）购买或者出售资产；
董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不他交易，公司应当对相同类别下标的相关的各类交（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。易，按照连续12个月内累计计算。等）；
本款所称“交易”包括《上海证券交易所股票（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、上市规则》中规定的交易事项。委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
6.1.15上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2
条、第6.1.3条的规定。序号修订前内容修订后内容修订说明
第一百二十九条第二款第一百三十条因董事会对外信贷的决策权限与第一百二十
25董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不九条交易的决策权限不同，原第一百二十九条第二
超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。款调整为第一百三十条，内容未发生变化。
第一百三十一条
第一百三十条
除本章程另有规定外，董事会审批对外担保的董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净
超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。因《公司章程》第五十一条规定了部分担保事
26资产额的百分之十。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分项由股东大会审议，为保持上下文衔接，予以明确。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。
第一百三十二条新增。
公司发生财务资助事项（含有息或无息借款、《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条：委托贷款等），除应当经全体董事会的过半数审议上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事审议通过，并及时披露。事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披财务资助事项属于下列事项之一的，还应当在露。
27无。
董事会审议通过后提交股东大会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一董事会审议通过后提交股东大会审议：
期经审计净资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示期经审计净资产的10%；
资产负债率超过70%（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算资产负债率超过70%；序号修订前内容修订后内容修订说明
超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
（四）《上海证券交易所股票上市规则》及其超过公司最近一期经审计净资产的10%；
他监管规则规定的其他情形。（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适两款规定。用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10：上市公司不得为本规则第6.3.3条规
规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等同等条件财务资助的情形除外。此类财务资助应当条件财务资助的情形除外。
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出公司向前款规定的关联参股公司提供财务资席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过会审议通过，并提交股东大会审议。外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。序号修订前内容修订后内容修订说明
第一百三十四条：
董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
第一百三十二条（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法为进一步完善公司《章程》中公司治理体系，董事长行使下列职权:定代表人签署的其他文件；将公司《董事会议事规则》中对董事长职权的内容
28(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（五）行使法定代表人的职权；（已经股东大会审议通过）调整至《公司章程》相
(二)督促、检查董事会决议的执行；（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在应条款，内容未发生变化。
(三)董事会授予的其他职权。董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）指导公司的重大业务活动；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十六条第一百四十八条
董事会秘书的任职者，应具有大学专科(含专董事会秘书的任职者，应具有大学专科(含专《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条：
科)以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事科)以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必
29务等工作三年以上，业经公司股票上市的交易所组务等工作三年以上，业经公司股票上市的交易所组
需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过四十五织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过四十五业道德和个人品质。
岁。岁。
第一百四十七条董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，序号修订前内容修订后内容修订说明
董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的应当具备履行职责所掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事职业道德和个人品质。具有良好的个人品质和职业能力。道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第一百四十八条第一百四十九条《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条：
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如
(一)准备和递交国家有关部门要求的由董事(一)准备和递交国家有关部门要求的由董事下职责：
会和股东大会出具的报告和文件；会和股东大会出具的报告和文件；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，的记录和会议文件、记录的保管；的记录和会议文件、记录的保管；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披关规定；
露的及时、准确、合法、真实和完整；露的及时、准确、合法、真实和完整；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体及时得到有关文件和记录；及时得到有关文件和记录；等之间的信息沟通；
30
(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
程及公司股票上市的交易所的有关规章制度，在董程及公司股票上市的交易所的有关规章制度，在董级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异签字；
议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公及公司股票上市的交易所反映情况；及公司股票上市的交易所反映情况；开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
(六)负责管理和保存公司股东名册资料，保管(六)负责管理和保存公司股东名册资料，保管（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司促公司等相关主体及时回复本所问询；
披露的资料；披露的资料；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
(七)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东(七)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述序号修订前内容修订后内容修订说明之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；人员了解各自在信息披露中的职责；
(八)负责筹备公司境内外推介宣传活动；(八)负责筹备公司境内外推介宣传活动；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
(九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方(九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所
证券管理部门、交易所、各中介机构之间的有关事证券管理部门、交易所、各中介机构之间的有关事作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理宜；宜；人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
(十)公司章程和公司股票上市的证券交易所(十)公司章程和公司股票上市的证券交易所当予以提醒并立即如实向本所报告；
上市规则所规定的其他职责。上市规则所规定的其他职责。（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息务；
披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者管理管理，协调公司与证券
监督机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就序号修订前内容修订后内容修订说明
相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
原规定来源于《上市公司章程指引》（1997年
第一百四十九条第一百五十条版，已失效）第一百一十七条：董事会秘书由董事董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
31解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以董事会秘书的人，应以董事会秘书的身份作出。董事会秘书的人，应以董事会秘书的身份作出。
双重身份作出。
第一百五十五条
第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
《上市公司章程指引》第一百二十六条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高
32公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
东代发薪水。
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。序号修订前内容修订后内容修订说明新增。
《上市公司章程指引》第一百二十七条
第一百五十六条
33无。经理每届任期（年数）年，经理连聘可以连任。
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
结合公司实际情况，高级管理人员任期与董事
任期（三年）保持一致。
第一百五十七条
第一百五十五条
总裁对董事会负责，行使下列职权：《上市公司章程指引》明确规定了经理职权，总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实为与《上市公司章程指引》保持一致，本条删除有
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施
施董事会决议并向董事会报告工作；关董事会对总裁的具体授权，根据《公司章程》第董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方一百五十九条规定，在《总裁工作细则》中明确权
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；限。
(三)制定公司内部管理机构设置方案；
（三）制定拟订公司内部管理机构设置方案；《上市公司章程指引》第一百二十八条：
(四)制定公司经营管理方面的基本制度与具
（四）制定拟订公司经营管理方面的基本制经理对董事会负责，行使下列职权：
体规章；
度；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
(五)向董事会提名委员会提出副总裁、总裁助
34（五）制定公司的具体规章；施董事会决议，并向董事会报告工作；
理、财务总监等其他高级管理人员的人选；
（六）向董事会提名委员会提出聘任或解聘（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
(六)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员；案；
者解聘以外的负责管理人；
（七）董事会授权总裁在不超过公司最近一（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(七)董事会授权总裁在不超过公司最近一期
期经审计净资产10%的额度范围内进行投资、资产（四）拟订公司的基本管理制度；
经审计净资产10%的额度范围内进行投资、资产处
处置、信贷等决策；（五）制定公司的具体规章；
置、信贷等决策；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
者解聘以外的负责管理人；财务负责人；
公司根据相关治理法规的要求制定《总裁工作
（八）本章程或董事会授予的其他职权；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘细则》。
总裁列席董事会会议。任或者解聘以外的负责管理人员；序号修订前内容修订后内容修订说明
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
新增。
第一百五十八条《上市公司章程指引》第一百二十九条：
公司根据相关治理法规的要求和公司实际情经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实况制定《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。施。
《总裁工作细则》包括下列内容：《上市公司章程指引》第一百三十条：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的经理工作细则包括下列内容：
35无。人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职员；
责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的责及其分工；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（四）董事会认为必要的其他事项。权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条
《上市公司章程指引》第一百三十五条：
总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
第一百五十六条和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
36总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，任。
应当依法承担赔偿责任。序号修订前内容修订后内容修订说明
第一百六十三条第一百六十六条《上市公司章程指引》第一百四十条：
37监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。整，并对定期报告签署书面确认意见。
新增。
第一百七十条
《上市公司治理准则》第四十六条：监事有权监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监
38无。施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协要的协助，任何人不得干预、阻挠，监事履行职责助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的所需要的有关费用由公司承担。
有关费用由公司承担。
第一百七十三条新增。
监事会主席行使下列职权：为进一步完善《公司章程》中公司治理体系，
39无。（一）召集和主持监事会会议；将公司《监事会议事规则》中对监事会主席职权的
（二）检查监事会决议的实施情况；内容（已经股东大会审议通过）调整至《公司章程》
（三）代表监事会向股东大会报告工作。相应条款，内容未发生变化。
新增。
第一百七十八条
《上市公司章程指引》第一百四十九条：
监事会会议通知包括以下内容：
监事会会议通知包括以下内容：
40无。（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。序号修订前内容修订后内容修订说明
第一百八十条
第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报《上市公司章程指引》第一百五十一条：
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送年度告在每一会计年度前六个月上半年结束之日起两公司在每一会计年度结束之日起四个月内向财务会计报告在每一会计年度前六个月结束之日
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交报送半年度财务会计报告并披露中期报告。在每一每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
41易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务
送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政会计报告。
上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百八十四条《上市公司章程指引》第一百五十五条：
第一百七十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
42公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月（或股份）的派发事项。
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条第一百八十六条1、根据《上市公司监管指引第3号——上市............公司现金分红》增加“债务偿还能力”、“投资者
（四）利润分配比例（四）利润分配比例回报”等表述。
432、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公第五条：上市公司董事会应当综合考虑所处行阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现况拟定后提交公司董事会审议。务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回金分红政策：2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的序号修订前内容修订后内容修订说明......阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）利润分配的决策程序和机制是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区2、根据《上市公司监管指引第3号——上市
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公分下列情形，实施差异化的现金分红政策：公司现金分红》增加独立董事认为现金分红方案可司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情......能损害公司或者中小股东权益时，发表独立意见的况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集（六）利润分配的决策程序和机制表述。
中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公第六条：上市公司在制定现金分红具体方案会审议。司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事求等事宜。
审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳利润分配预案发表明确的独立意见。审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调采纳的具体理由，并披露。
证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对3、根据《上市公司监管指引第3号——上市东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事认为公司现金分红》增加有关中期现金分红审议程序的前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权表述。的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意第七条：上市公司召开年度股东大会审议年度邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审求，并及时答复中小股东关心的问题。露。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议方案。序号修订前内容修订后内容修订说明发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票4、根据《上市公司监管指引第3号——上市上予以披露。的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、公司现金分红》增加公司未进行现金分红的信息披
（七）公司利润分配政策的变更邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东露要求。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉第八条：上市公司应当在年度报告中详细披露外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影求，并及时答复中小股东关心的问题。现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，行专项说明：
对利润分配政策进行调整。可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会公司调整利润分配政策应由董事会做出专题限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期决议的要求；
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分（三）相关的决策程序和机制是否完备；
理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章配的条件下制定具体的中期分红方案。（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的政策事项应当提交股东大会特别决议通过。行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途举措等；
（八）现金分红政策披露及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的......发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的上予以披露。等。
作用；（七）公司利润分配政策的变更对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当......如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影进行详细说明。
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可5、根据《上市公司监管指引第3号——上市对利润分配政策进行调整。公司现金分红》修订说明，删除利润分配规则中有公司调整利润分配政策应由董事会做出专题关要求独立董事发表意见的表述。
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独（四）其他调整。结合独董制度改革，在《现立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要序号修订前内容修订后内容修订说明
理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实政策事项应当提交股东大会特别决议通过。现与独董制度改革的衔接。结合全面实行股票发行
（八）现金分红政策披露注册制，同步修改《现金分红指引》相关制定依据。
......
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
......
第一百八十九条
第一百八十三条《上市公司章程指引》第一百五十九条：
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
44《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘
相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年可以续聘。