苏大维格:关于苏大维格向控股子公司提供担保增加反担保暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
向控股子公司提供担保增加反担保暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对苏大维格向控股子公司提供担保增加反担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、增加反担保及关联交易事项概述
公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》，并于2024年3月29日披露了《关于公司及子公司2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。其中，公司拟为控股子公司苏州维业达科技有限公司（以下简称“维业达”）及其全资子公司维业
达科技（江苏）有限公司（以下简称“维业达江苏”）向银行申请综合授信额度
提供连带责任保证担保分别不超过人民币8000.00万元、4000.00万元，担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于2024年4月3日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度预计增加反担保暨关联交易的议案》。为了维护上市公司及股东尤其是中小股东利益，维业达部分少数股东苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“凡屏皆可触”）、周小红、苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“维舟光显”）、蒋林（上述维业达部分少数股东统称为“维业达部分少数股东”）拟为公司向维业达及维业达江苏提供授信担保事项提供反担保，反担保比例为除公司持有维业达股权之外的所有少数股权，即由上述维业达部分少数股东为公司向维业达及维业达江苏实际实施担保事项时提供除公司持有维业达股权对应担保金额后的余额提供足额反担保并签署相关反担保协议。根据公司2024年度拟为子公司提供担保额度预计情况及公司当前持有维业达股权比例，
公司2024年度拟为维业达及维业达江苏提供担保额度合计不超过人民币
12000.00万元，维业达部分少数股东本次提供反担保额度预计不超过5788.20万元，反担保期限与上市公司签署的相关担保合同一致，反担保期限内，反担保额度可循环使用。
本次维业达部分少数股东为公司向维业达及维业达江苏提供授信担保增加
反担保措施更有利于维护上市公司权益，不存在损害公司及股东利益的情形。如公司持有维业达股权比例发生变更的，实际反担保额度以反担保协议签署时维业达少数股权对应的担保金额为准。
本次被担保方中控股子公司维业达少数股东中维舟光显、蒋林系公司关联人，本次增加反担保事项构成关联交易，本次增加反担保事项系《关于公司及子公司
2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》的关联议案，需公司2024年第二
次临时股东大会审议通过公司2024年度为子公司提供担保额度预计事项后实施，本次增加反担保事项也将同时提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
除上述维业达部分少数股东增加反担保事项外，公司其他向子公司担保事项与《关于公司及子公司2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-021）已披露的内容一致。
二、被担保方的基本情况
（一）苏州维业达科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320594060176059G
企业类型：有限责任公司
注册地址：苏州工业园区钟南街478号
成立日期：2012年12月28日
注册资本：10084.0336万元
法定代表人：周小红
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；计算机的研发、
设计、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
苏州苏大维格科技集团股份有限公司5220.000051.77%
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业
1260.504212.50%（有限合伙）
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业（有限合伙）885.00008.78%
周小红795.00007.88%
苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）794.11767.87%
共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙）529.41185.25%
胡朝昀300.00002.98%
蒋林150.00001.49%
杨哲150.00001.49%
合计10084.03100.00%
维业达为公司控股子公司，公司持股比例为51.77%。视讯通持有维业达少数股东维舟光显40.00%的股权，且为维舟光显的执行事务合伙人，视讯通控股股东陈愉女士为公司控股股东、实际控制人陈林森先生之女；公司部分高管合计
持有维舟光显20.00％股权。董事兼副总裁、董事会秘书蒋林持有维业达1.49%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，维业达少数股东维舟光显、蒋林先生为公司关联方。
3、主要财务数据
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额26679.3030034.13
负债总额30914.3731824.48
净资产-4235.07-1790.35
项目2023年1-9月2022年度
营业收入11356.6216827.60利润总额-2540.99-3652.81
净利润-2493.35-4006.50
注：2022年度财务数据已经审计；2023年三季度财务数据未经审计。
4、其他
维业达不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
（二）维业达科技（江苏）有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320691MA208RLF48
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南通市开发区通盛大道8号
成立日期：2019年10月18日
注册资本：50000万元
法定代表人：周小红
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品
研发、销售和技术服务;生产导电膜;模具开发、制造与销售;计算机的研发、设
计、制造与销售;提供相关技术咨询及服务;从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
公司控股子公司维业达持有其100%股权，公司通过维业达间接持有其
51.7650%股权。鉴于其母公司维业达少数股东的关联关系，公司对维业达江苏的
担保视为关联交易。
3、主要财务数据
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额22072.3621012.68
负债总额20744.0318094.75
净资产1328.332917.93
项目2023年1-9月2022年度
营业收入4607.736317.07
利润总额-1632.81-3136.81净利润-1594.46-3483.63
注：2022年度财务数据已经审计；2023年三季度财务数据未经审计。
4、其他
维业达江苏不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）苏州视讯通科技有限公司
1、公司名称：苏州视讯通科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MFCGH42
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册地址：苏州工业园区仁爱路 199号 B07楼 329室
5、成立日期：2016年2月19日
6、注册资本：200万元人民币
7、法定代表人：陈愉
8、经营范围：计算机信息技术开发;电子科技、计算机软硬件技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业孵化管理;会展服务;企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书培训）;科技项目孵化;销售:计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
陈愉200.00100.00%
合计200.00100.00%
10、经查询，视讯通不是失信被执行人。
11、公司不存在为视讯通提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其
他占用上市公司资金的情况；公司与视讯通无经营性往来。
（二）苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA241JUY0T3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：视讯通（委派代表：陈愉）5、注册地址：苏州工业园区仁爱路 199 号 A05 幢 3 楼 012 号工位（集群登记）
6、成立日期：2020年12月15日
7、注册资本：1890万元
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：关联方视讯通作为普通合伙人持有维舟光显40％的份额，关
联方朱志坚、蒋林、李玲玲作为有限合伙人合计持有维舟光显20.00％的份额，卞文涛、陆丽华、浦东林、乔文等16位有限合伙人合计持有维舟光显40％的份额。
10、经查询，维舟光显不是失信被执行人。
11、维舟光显自成立以来主要作为公司核心管理和技术人员持有维业达股权
的持股平台，未实际经营其他业务。公司不存在为维舟光显提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；公司与维舟光显无经营性往来。
（三）蒋林
1、姓名：蒋林
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：苏州工业园区***
5、关联关系：蒋林系公司董事、副总裁、董事会秘书，为公司关联自然人。
6、经核实，蒋林先生不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容及定价
公司为维业达及维业达江苏提供担保的方式为连带责任保证担保，担保的期限和金额将依据被担保公司与银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保金额将不超过2024年度担保额度预计中授予的额度。公司下属子公司在公司股东大会审议通过的担保期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过担保期限，均视为有效。截至本核查意见出具日，相关担保协议尚未签署。
维业达部分少数股东为公司向维业达及维业达江苏提供授信担保事项提供反担保，反担保的期限和金额将依据被担保公司与银行最终协商后签署的合同确定，公司将在股东大会授权范围内签署相关担保协议的同时，要求相关方与公司签署反担保协议。截至本核查意见出具日，相关反担保协议尚未签署。
五、相关审议程序本次向控股子公司提供担保增加反担保暨关联交易事项已经公司第五届董
事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，该项议案在提交
公司董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，独立董事认为：本次维业达部分少数股东为公司向控股子公司维业达及其全资子公司维业达江苏提供担保额度
预计事项增加反担保措施更有利于维护上市公司权益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，一致同意上述增加反担保措施事项。
因本次增加反担保事项系公司2024年度为子公司提供担保额度预计的关联事项，需公司2024年第二次临时股东大会审议通过公司2024年度为子公司提供担保额度预计事项后实施，董事会同意将该议案作为《关于公司及子公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》的关联议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，东吴证券认为：
本次苏大维格向控股子公司提供担保增加反担保暨关联交易事项已经公司
第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，且经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议，履行了必要的审批程序，符合有
关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，东吴证券对苏大维格向控股子公司提供担保增加反担保暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向控股子公司提供担保增加反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人徐欣黄萌东吴证券股份有限公司
2024年4月9日