深信服:中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深信
服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）向特定对象发行股票并上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501号）批复同意，公司于2020年12月向特定对象发行股票数量4801848股，每股面值1.00元，每股发行价格为185.01元/股，募集资金总额为888389898.48元。扣除发行费用人民币7147674.73元后，实际募集资金净额为人民币881242223.75元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2020年11月25日出具《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第 441ZC00453 号）。
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428号）批复同意，公司于2023年7月向不特定对象发行可转换公司债券12147560张，每张面值100元，募集资金总额为1214756000.00元。扣除发行费用人民币9036166.38元后，实际募集资金净额为人民币1205719833.62元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2023年8月2日出具《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000383 号）。
（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金总额人民币626195465.95元，其中以前年度使用金额人民币558759906.20元，本年度使用金额人民币67435559.75元；尚未使用募集资金余额人民币282832992.77元（含募集资金扣除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币39627226.58元）。
2022年4月19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”（以下简称“云化项目”）已
建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022年6月10日，公司将云化项目募集专项账户中的余额人民币12061302.15元（含扣除手续费的利息收入人民币5437380.47元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金专项账户的注销手续。
截至2023年12月31日，对2020年度向特定对象发行股票的募集资金的使用及其期末余额情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金总额888389898.48
减：扣除的保荐承销费用3771466.55
减：其他发行费用3376208.18
募集资金净额881242223.75
加：募集资金存款利息收入扣除手续费净额39627226.58
期末待支付的发行费用余额220310.54
减：置换以自筹资金支付的预先投入项目金额89111132.41
减：募集资金累计投入金额（不包括先期置换金额）537084333.54
减：部分募集资金投资项目结项永久补流资金12061302.15
期末募集资金账户余额282832992.77
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金总额人民币566363014.97元（不含发行费用），尚未使用募集资金余额人民币644972983.19元（含募集资金扣除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币5616164.54元）。
本年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的存放、使用及期末余额情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金总额1214756000.00
减：扣除的保荐承销费用5156983.02
募集资金实际到账金额1209599016.98
减：置换以自筹资金支付的其他发行费用3879183.36
募集资金净额1205719833.62
减：置换以自筹资金支付的预先投入项目金额487954203.67
减：本年募集资金投入金额78408811.30
加：扣除手续费后的利息收入、投资收益5616164.54
期末募集资金账户余额644972983.19
二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规或其他规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金
2020年11月27日，公司与保荐人中信建投证券以及中国光大银行股份有限公司深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。
经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十七次会议审议通过，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。由于云化项目募集资金专项账户已于2022年6月完成注销，公司与开户银行光大银行及保荐人签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2023年12月31日，向特定对象发行股票尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元主体募集资金专户开户行账号余额备注中国光大银行股份有
深信服科78240188000153828-已结项限公司深圳南山支行技股份有招商银行股份有限公
限公司755901852710503282832992.77活期、理财
司深圳高新园支行募集资金余额小计282832992.77
为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下：
2023年12月15日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本金总额不超过人民币2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限自议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见，履行了必要程序。
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
2023年8月29日，公司与保荐人中信建投证券、公司全资子公司湖南深信
服有限责任公司、广发银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司深圳
分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。
截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元主体募集资金专户开户行账号余额备注广发银行股份有限公
95508800626755003823542079.50活期
司广州分行深信服科兴业银行股份有限公
技股份有337070100100610597265420721.31活期、理财司深圳分行限公司招商银行股份有限公
755901852710304372768242.40活期、理财
司深圳分行湖南深信招商银行股份有限公
服科技有7559642426109033241939.98活期司深圳分行限公司
募集资金余额小计644972983.19
为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下：
2023年8月29日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本金总额不超过人民币7亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。使用期限自议案审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见，履行了必要程序。三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表；附表2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币89111132.41元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中网络信息安全服务与产品研发基地项目人民币
23936200.10元，云化环境下的安全产品和解决方案升级项目人民币
65174932.31元，以自筹资金预先支付发行费用人民币2967218.39元，上述合计
为人民币92078350.80元。
2021年1月22日，第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币92078350.80元。保荐人中信建投证券进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
于2021年2月3日，公司完成募集资金置换。
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2023年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币487954203.67元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中深信服长沙网络安全云计算研发基地建设项目人民币 88308673.48 元，软件定义 IT 基础架构项目人民币 399645530.19 元，以自筹资金预先支付发行费用人民币3879183.36元，上述合计为人民币491833387.03元。
2023年10月24日，第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换债券所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币491833387.03元。
保荐人中信建投证券进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
于2023年12月26日，公司完成募集资金置换。
（四）用使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2022年4月19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“云化项目”已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022年6月10日，公司将云化项目募集专项账户中的余额人民币12061302.15元（含扣除手续费的利息收入人民币5437380.47元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金专项账户的注销手续。
（六）超募资金使用情况
公司向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券都不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向特定对象发行股票募集资金项目余额为人民币282832992.77元(含募集资金利息
收入扣除手续费的净额)；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目余额为
人民币644972983.19元(含募集资金利息收入扣除手续费的净额)；该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
（八）募集资金使用的其他情况本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的
存放与使用情况编制募集资金专项报告的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《深信服科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。报告认为：深信服科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度深信服科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐人对公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。附表1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本年度投入
募集资金净额88124.22募集资金总6743.56额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入
累计变更用途的募集资金总额-募集资金总62619.55额
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已项目可行变更项募集资金截至期末投项目达到预定截止报告期末是否达承诺投资项目和调整后投资总额截至期末累计本报告期实性是否发
目(含承诺投资本报告期投入金额资进度(3)＝可使用状态日累计实现的效到预计
超募资金投向(1)投入金额(2)现的效益生重大变
部分变总额(2)/(1)期益效益化
更)承诺投资项目云化环境下的安
2022年4月30
全产品和解决方否27510.2227510.22-26869.8697.67%不适用不适用不适用否日案升级项目网络信息安全服
2024年4月30
务与产品研发基否60614.0060614.006743.5635749.6958.98%不适用不适用不适用否日地项目承诺投资项目小
——88124.2288124.226743.5662619.5571.06%——————————计未达到计划进度
2023年3月14日，公司召开第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，根据募投项目的实际建
或预计收益的情设与投入情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“网络信息安全服务与产品研况和原因（分具发基地项目”的实施期限延后1年，即计划完工时间延期至2024年4月。
体项目）项目可行性发生重大变化的情况不适用说明超募资金的金
额、用途及使用不适用
进展情况附表1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（续）募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币89111132.41元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中网络信息安全服务与产品研发基地项目人民币23936200.10元，云化环境下的安全产募集资金投资项品和解决方案升级项目人民币65174932.31元，以自筹资金预先支付发行费用人民币2967218.39元，上述合计为人民币92078350.80元。2021年1月22日，第二届董事会第目先期投入及置十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票所募集换情况资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币92078350.80元。保荐人中信建投证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
于2021年2月3日，公司完成募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况2022年4月19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议项目实施出现募案》。公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的云化环境下的安全产品和解决方案升级项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资集资金结余的金金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将本募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程额及原因中，公司遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，优化项目环节、合理调度和配置资源，在保证募投项目顺利完工的同时节省了部分募集资金投入，合计节余募集资金人民币12061302.15元（含扣除手续费的利息收入人民币5437380.47元）。
尚未使用的募集截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向特定对象发行股票募集资金项目余额为人民币282832992.77元（含募集资金利息收入扣除手续费的资金用途及去向净额），将继续用于投入公司承诺的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问无
题或其他情况附表2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
单位：人民币万元本年度投
募集资金净额120571.98入募集资56636.30金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投
累计变更用途的募集资金总额-入募集资56636.30金总额
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已项目可行变更项募集资金截至期末本报告期截止报告期末是否达承诺投资项目和截至期末累计项目达到预定可使性是否发
目(含承诺投资调整后投资总额(1)本报告期投入金额投资进度实现的效累计实现的效到预计
超募资金投向投入金额(2)用状态日期生重大变
部分变总额(3)＝(2)/(1)益益效益化
更)承诺投资项目深信服长沙网络
安全云计算研发否50519.9850519.9813208.5813208.5826.15%2025年6月30日不适用不适用不适用否基地建设项目
软件定义 IT 基础
否70052.0070052.0043427.7243427.7261.99%2024年9月30日不适用不适用不适用否架构项目承诺投资项目小
——120571.98120571.9856636.3056636.3046.97%——————————计未达到计划进度
2023年12月1日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，根据长沙研发基地项目的实际建设与投
或预计收益的情入情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将长沙研发基地项目的实施期限延后况和原因（分具
18个月，即计划完工时间延期至2025年6月。
体项目）项目可行性发生重大变化的情况不适用说明超募资金的金
额、用途及使用不适用
进展情况附表2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金（续）募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2023年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 487954203.67 元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中深信服长沙网络安全云计算研发基地建设项目人民币 88308673.48 元，软件定义 IT募集资金投资项基础架构项目人民币399645530.19元，以自筹资金预先支付发行费用人民币3879183.36元，上述合计为人民币491833387.03元。2023年10月24日，第三届董事会第七次目先期投入及置会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换债券所募集资换情况金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币491833387.03元。保荐人中信建投证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
于2023年12月26日，公司完成募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因尚未使用的募集截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目余额为人民币644972983.19元（含募集资金利息收入资金用途及去向扣除手续费的净额），将继续用于投入公司承诺的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________________________李林李波中信建投证券股份有限公司年月日