开润股份:关于公司增加2024年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：300577证券简称：开润股份公告编号：2024-038
债券代码：123039债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于公司增加2024年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)前次日常关联交易预计情况2023年12月12日，安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，并于2023年12月29日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要及实际情况，预计2024年度公司及子公司与关联方上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”）及其子公司发生关联交易。预计2024年度向关联人采购商品总金额不超过41100万元，向关联人销售商品总金额不超过1500万元，向关联人提供劳务总金额不超过5500万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-111）。
(二)本次增加日常关联交易预计额度情况
2024年4月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
九次会议审议通过《关于公司增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司业务发展需要及实际情况，预计2024年度增加向关联方上海嘉乐及其子公司销售设备的关联交易额度5000万元。
公司独立董事专门会议审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。公司董事范劲松先生、王海岗先生为关联董事，对本议案回避了表决。本次增加日常关联交易预计额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。(三)本次增加额度后公司2024年度日常关联交易预计情况单位：人民币万元截至2024关联关联交本次增加关联交原预计金年3月31上年发生关联人交易易定价本次增加后的预计易类别额日已发生金额内容原则金额金额上海嘉乐及采购市场公
411000411001189139128
子公司商品允定价
其中：上采购市场公海君冠制衣17000170001577商品允定价向关联有限公司
其中：PT人采购
JIALE 采购 市场公
370000370001055034079
商品 INDONESIA 商品 允定价
TEXTILE
其中：上采购市场公海嘉乐及其24000240013423473商品允定价他子公司
小计——411000411001189139128上海嘉乐及销售市场公
15000150000
子公司商品允定价
其中：
PT.JIALE 销售 市场公
10000100000
INDONESIA 商品 允定价
TEXTILE
其中：上海销售市场公嘉乐其他子500050000商品允定价向关联公司上海嘉乐及销售市场公人销售05000500000子公司设备允定价商品
其中：
PT.JIALE 销售 市场公
04200420000
INDONESIA 设备 允定价
TEXTILE
其中：
PT. JIALE 销售 市场公
080080000
INDONESIA 设备 允定价
GARMENT
小计——15005000650000上海嘉乐及提供市场公向关联5500055008281157子公司劳务允定价
人提供 其中：PT提供市场公
劳务 JIALE 3800 0 3800 660 663劳务允定价
INDONESIATEXTILE
其中：上海提供市场公嘉乐及其他170001700168494劳务允定价子公司
小计——5500055008281157合计481005000531001271940285
注：1、“上年发生金额”为未经会计师事务所审计数据。上海君冠制衣有限公司、PT.JIALE INDONESIA TEXTILE 为上海嘉乐全资子公司。因上海嘉乐下属公司较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
2、表格内数据系四舍五入导致存在尾差。
二、本次增加日常关联交易预计涉及的关联方情况
（一）关联方之一
1、名称：上海嘉乐股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000607235375K
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：王海岗
5、注册资本：人民币9275万元
6、成立日期：1993年2月18日
7、住所：上海市金山区张堰镇金张公路288号
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；
道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：
服饰制造；服饰研发；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售；金属制品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、主要财务数据和经营数据：
截至2022年12月31日（经审计），上海嘉乐资产总额为1042271711.85元，净资产为539398158.61元，2022年1-12月，上海嘉乐营业收入为
1013146009.75元，净利润为-67207995.27元。
截至2023年9月30日（未经审计），上海嘉乐资产总额为1108268314.69元，净资产为554234913.49元，2023年1-9月，上海嘉乐营业收入为
906180155.22元，净利润为7912195.69元。
10、与上市公司的关联关系及履约能力：公司董事长范劲松先生在上海嘉乐
担任董事，公司董事王海岗先生在上海嘉乐担任董事长，因此上海嘉乐成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，上海嘉乐为本公司的关联法人。上海嘉乐依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
（二）关联方之二
1、名称：PT. JIALE INDONESIA TEXTILE（以下简称“印尼嘉乐纺织公司”）
2、类型：有限责任公司
3、董事长：王海岗
4、注册资本：3480亿印尼盾
5、成立日期：2014年3月11日
6、住所：印度尼西亚中爪哇哲巴拉县北察安安镇巴特路288号
7、经营范围：织物改良，织物的漂白、染色和其他改进业务（13132）；面
料印刷（13133）；来自纺织的服装工业（14111）；医疗和牙科设备行业和其他设备，包括32501至32503组未涵盖的医疗和牙科设备和其他设备的制造（。32509）；
制造个人使用的皮革和人造皮革制品（皮革、人造皮革或其他材料制品，包括塑料、纺织品、硫化纤维或纸板，如手提箱、背包、包、钱包、化妆盒、枪盒、眼镜盒和表带。包括皮革鞋带行业（15121）；针织面料（13911）。
8、主要财务数据和经营数据：
截至2022年12月31日（经审计），印尼嘉乐纺织公司资产总额为
619063749.44元，净资产为273674557.78元，2022年1-12月，印尼嘉乐纺织公司营业收入为577013599.54元，净利润为-23410301.89元。
截至2023年9月30日（未经审计），印尼嘉乐纺织公司资产总额为
725206529.60元，净资产为298430225.60元，2023年1-9月，印尼嘉乐纺织
公司营业收入为609913028.69元，净利润为14219233.19元。
9、与上市公司的关联关系及履约能力：印尼嘉乐纺织公司为上海嘉乐全资子公司，公司董事长范劲松先生在上海嘉乐担任董事，公司董事王海岗先生在上海嘉乐担任董事长，因此印尼嘉乐纺织公司成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，印尼嘉乐纺织公司为本公司的关联法人。印尼嘉乐纺织公司依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
（三）关联方之三1、名称：PT. JIALE INDONESIA GARMENT（以下简称“印尼嘉乐制衣公司”）
2、类型：有限责任公司
3、董事长：王海岗
4、注册资本：1440亿印尼盾
5、成立日期：2011年4月11日
6、住所：JI.Leuwidulang Cimaranggi No.288 RT.001 RW.004 Sukamaju，
MajalayaKab.Bandung Jawa Barat-Indonesia
7、经营范围：来自纺织品的服装工业（14111）；服装的裁缝和剪裁（14120）；
纺织服装业（14131）；针织服装行业，如毛衣、开襟羊毛衫、短袖圆领衫和类似物品，包括针织或蕾丝制造的帽子，针织袜除外（14301）；制造个人使用的皮革和人造皮革制品（皮革、人造皮革或其他材料制品，包括塑料、纺织品、硫化纤维或纸板，如手提箱、背包、包、钱包、化妆盒、枪盒、眼镜盒和表带。包括皮革鞋带行业（15121）；药品、保健品的制造和加工业务（21012）；医疗和牙科设
备、矫形和假肢设备行业（32502）；医疗和牙科设备行业和其他设备，包括32501至32503组未涵盖的医疗和牙科设备和其他设备的制造（32509）；服装批发
（46412）；实验室、制药和医疗设备批发商（46693）。8、主要财务数据和经营数据：截至2022年12月31日（经审计），印尼嘉乐制衣公司资产总额为
188633663.51元，净资产为77141566.46元，2022年1-12月，印尼嘉乐制衣
公司营业收入为209272399.49元，净利润为-1015118.07元。
截至2023年9月30日（未经审计），印尼嘉乐制衣公司资产总额为
202062597.41元，净资产为99200661.08元，2023年1-9月，印尼嘉乐制衣公
司营业收入为169687255.69元，净利润为18037479.67元。
9、与上市公司的关联关系及履约能力：印尼嘉乐制衣公司为上海嘉乐全资子公司，公司董事长范劲松先生在上海嘉乐担任董事，公司董事王海岗先生在上海嘉乐担任董事长，因此印尼嘉乐制衣公司成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，印尼嘉乐制衣公司为本公司的关联法人。印尼嘉乐制衣公司依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容本次增加预计额度涉及的日常关联交易主要系公司及子公司拟通过上市公
司统一集采平台向第三方供应商采购设备，后向上海嘉乐及其子公司销售，交易价格系参考市场价格并经双方平等协商确定。此模式利用上市公司统一集采平台在向第三方供应商采购设备业务中的优势地位，优化合作模式，节约采购成本，提升交易便利。相关交易按照客观、公平、公正的原则，交易价格参考公司向第三方采购价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。公司将根据业务进展择机与关联方签署具体的书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响与前述关联方的日常关联交易是为了提升公司参股公司上海嘉乐及其子公
司在设备采购方面的合作地位，降低整体采购成本，优化交易条件，提升第三方服务质量。同时加强公司与第三方供应商的合作，放大规模效应，进一步提高公司在设备采购方面的优势地位。相关交易按照客观、公平、公正的原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为。
上述关联交易充分利用公司与第三方供应商搭建的战略合作机制和在采购价格、设备服务、定制化改造等方面的优势，将有效减低上海嘉乐及其子公司在设备采购方面的交易成本，而上海嘉乐作为公司重要的参股公司，其成本的降低将间接提高公司的利润水平。上述关联交易带来的设备采购需求，也将加深公司
与第三方供应商合作力度，有助于公司战略供应商合作机制的扩大，提高公司在
设备采购中的优势地位，符合公司战略和未来长远发展规划。
公司与前述关联方的日常关联交易没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易有助于提高公司在采购方面的优势地位，间接减低了公司的运营成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、监事会审核意见经审核，监事会认为：公司本次增加日常关联交易预计额度符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次增加日常关联交易预计额度事项。
六、独立董事专门会议意见经审查，公司独立董事专门会议认为：公司本次增加日常关联交易预计额度，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次增加日常关联交易预计额度事项，并同意提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、第四届董事会第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。安徽开润股份有限公司董事会
2024年4月11日