易普力:中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于易普力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2024年4月声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具了关于易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
1、本独立财务顾问对易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司
及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
1释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份本持续督导意见指购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》
公司、上市公司、易
指易普力股份有限公司，曾用名湖南南岭民用爆破器材股份有限公司普力南岭民爆指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668793726股股份（约占葛洲坝易普力总股本次交易指本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份购买上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团资产、发行股份购买指易普力股份有限公司668793726股股份（约占葛洲坝易普力总股资产本的95.54%）
本次募集配套资金、指上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金募集配套资金
葛洲坝易普力、标的指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司公司
湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股子公南岭化工集团指司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接神斧投资指
持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人交易对方持有的葛洲坝易普力668793726股股份（约占葛洲坝易普标的资产指力总股本的95.54%）
交易对方指葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会葛洲坝指
正式核准，截至本核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、
23名自然人指鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金
平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破《盈利预测补偿协指器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》议》1上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破《盈利预测补偿协指器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》议补充协议》中国能建指中国能源建设股份有限公司葛洲坝集团指中国葛洲坝集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务指中国国际金融股份有限公司顾问
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《公司章程》指上市公司公告的《公司章程》及其不时修订《股东大会议事规指上市公司公告的《股东大会议事规则》及其不时修订则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2中国国际金融股份有限公司
关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度持续督导意见2023年1月9日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752005914股新股，并核准公司发行股份募集配套资金不超过133900万元。
中金公司担任易普力本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对易普力进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对易普力进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。发行股份购买资产部分为：上市公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的葛洲坝易普力668793726股股份（约占葛洲坝易普力总股本的
95.54%）。募集配套资金部分为：上市公司向不超过35名特定投资者募集配套资
金不超过133900万元。
（二）发行股份购买资产情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
3本次交易标的资产为葛洲坝易普力668793726股股份。根据重庆股份转让中
心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。标的资产过户完成后，上市公司持有葛洲坝易普力668793726股股份，葛洲坝易普力成为上市公司的控股子公司。
2、验资情况2023年1月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方持有的葛洲坝易普力95.54%股权已过户至上市公司名下。上市公司变更后的注册资本为人民币1123292914.00元，股本为人民币1123292914.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次资产重组发行752005914股新股于2023年2月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1123292914股。具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。
（三）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以向特定对象发行股票的方式向21名投资者发行117147856股A
4股股票募集配套资金，发行价格为11.43元/股，募集资金总额为人民币
1338999994.08元。
2、验资情况2023年4月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]24827号）。截至2023年4月20日止，公司向特定对象发行股票117147856股，每股发行价格11.43元。本次发行募集配套资金总额人民币1338999994.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币35510527.22元，
实际募集配套资金净额人民币1303489466.86元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年4月27日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。
本次募集配套资金向特定对象发行117147856股新股于2023年5月15日在深
圳证券交易所上市，公司总股本增加至1240440770股。具体内容详见公司于2023年5月10日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。具体如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
上市公司
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
5承诺方承诺内容
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
上市公司董事、和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的监事、高级管理真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所
上市公司控股提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件股东及其一致与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署行动人和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6承诺方承诺内容
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息葛洲坝、葛洲坝的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
集团4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件攀钢矿业
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
7承诺方承诺内容
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的
23名自然人
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国能建及其2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
董事、监事、高机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或级管理人员、中复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该国能建集团等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
8承诺方承诺内容
等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或标的公司及其复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该董事、监事、高等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述级管理人员或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）守法及诚信情况的说明承诺方承诺内容
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施。
4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
5、截至本说明签署之日，本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司董事、2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的监事、高级管理重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国人员证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
上市公司控股券监督管理委员会立案调查的情形。
股东及其一致2、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关行动人的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
9承诺方承诺内容
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
葛洲坝及其董1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
事、监事、高级监督管理委员会立案调查的情形。
管理人员、葛洲2、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
坝集团及其董处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按事、监事、高级期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
管理人员到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
攀钢矿业及其
2、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
董事、监事、高
处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按级管理人员
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
23名自然人2、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
股东情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
中国能建、中国的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿能建集团还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
中国能建董事、
2、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
监事、高级管理情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还人员
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在未按期偿还
标的公司大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施。
标的公司董事、1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
监事、高级管理委员会立案调查的情形。
10承诺方承诺内容
人员2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立性，本公司特作出承诺如下：
1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财
葛洲坝、葛洲坝务独立、机构独立、业务独立。
集团2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。本公司作为葛洲坝的控股股东，为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立性，特作出承诺如下：
1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财
中国能建、中国务独立、机构独立、业务独立。
能建集团2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容
1、本公司以及本公司下属企业中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团
第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设
工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体葛洲坝化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资
11承诺方承诺内容
产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司
及本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自本公司通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股
权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第
葛洲坝集团二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工
程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公
12承诺方承诺内容
司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业
相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司
下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限
责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本
公司无关联关系的第三方等方式，以彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
13承诺方承诺内容7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第
二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有
限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新
疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润
业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业
相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司
下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限
责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份中国能建发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公
14承诺方承诺内容
司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第
二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有
限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公
司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新
疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润
业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作业
相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司中国能建集团
下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限
责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业没有以任
何形式于中国境内和境外从事与葛洲坝易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围或者南岭
民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭
15承诺方承诺内容
民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司上
述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺
函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为南岭民爆
的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
（五）关于规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其
控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履葛洲坝、葛洲坝行交易审批程序及信息披露义务。
集团
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易
决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身
份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆
16承诺方承诺内容
及南岭民爆其他股东的合法权益。
本次交易前，本公司与葛洲坝易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少关联交易事宜，特此作出如下承诺：
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其
控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履中国能建、中国行交易审批程序及信息披露义务。
能建集团2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易
决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身
份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
本公司作为本次交易完成前上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，现就规范和减少关联交易，特此作出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其控制的企业依法签订协议，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
南岭化工集团、2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
神斧投资制度的规定，履行关联交易决策程序，及时按照要求进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（六）关于股份锁定的承诺承诺方承诺内容
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不
葛洲坝转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
17承诺方承诺内容
务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲
坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
截至本承诺函出具之日，中国能源建设股份有限公司已完成上市，中国葛洲坝集团股份有限公司已终止上市，但尚未注销法人资格。若中国葛洲坝集团股份有限公司在本葛洲坝集团
次交易完成前或者在承诺的股份锁定期内注销，则由本公司继续履行中国葛洲坝集团股份有限公司就在本次交易中所取得股份作出的股份锁定期承诺。
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股攀钢矿业
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
18承诺方承诺内容
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
赵俞丞、吴春
3、本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金
华
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本函出具日，本人合计持有葛洲坝易普力2600526股股份。其中，1300263
股股份系本人于2022年7月从覃事云处受让。
2、如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的葛洲坝易普力1300263
股股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股份陈家华
的50%自本次发行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的葛洲坝易普力1300263股股份持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（但在同
19承诺方承诺内容一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
4、本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺为准。”
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对除赵俞丞、吴价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、春华、陈家华资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权以外的其他调整后的价格计算）。
20名自然人3、本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金
股东转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
20承诺方承诺内容
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起
36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
南岭化工集2、在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原团、神斧投资因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟出售资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已
足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
2、本公司所持标的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持
股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份
不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障葛洲坝碍或实质性法律障碍。
3、本公司取得标的公司股份的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已
足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
2、本公司所持标的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持
股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份
不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障攀钢矿业碍或实质性法律障碍。
3、本公司取得标的公司股份的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
23名自然人1、截至本承诺函出具之日，本人已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足
股东额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
21承诺方承诺内容
2、本人所持标的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份不存
在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
3、本人取得标的公司股份的资金来源于本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
4、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（八）关于业绩补偿保障措施的承诺函承诺方承诺内容
1、本公司/本人保证通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃避补偿义务。
2、在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，本公司/本人不会对上
葛洲坝、攀钢
述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的矿业、23名自上述股份进行股票质押回购等金融交易。
然人
3、未来就上述股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，本公司/本
人将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
（九）关于房地产开发业务的承诺1承诺方承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属子公司均未从事房地产开发业务，
均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从事房地产开发业务的发展规划。
2、报告期内，本公司及本公司下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
葛洲坝易普
抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子公力
司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
1、报告期内，除本公司下属控股子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司所持
独立工矿区棚户区异地改造工程项目外，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产开发业务，均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从事房地产开发业务的发展规划。截至本承诺函出具之日，湖南神斧集团一六九化工有限责上市公司任公司已剥离独立工矿区棚户区异地改造工程项目。
2、报告期内，本公司及本公司下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子公司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及
1承诺内容中的报告期指：2019年、2020年、2021年和2022年1-7月。
22承诺方承诺内容
证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价上市公司董的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存在自事、高级管理查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给人员上市公司和投资者造成损失的，本人将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存在自南岭化工
查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给集团
上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
（十）关于葛洲坝易普力有关事项的承诺承诺方承诺内容
1、对于葛洲坝易普力及其下属子公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使用的部分土地或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/本人将向葛洲坝易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找葛洲坝、攀钢权证齐全且符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变矿业、23名自更及其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等），以避然人免对葛洲坝易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
股东2、若葛洲坝易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成葛洲坝易普力及其下属子公司损失的，本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组前所持有的葛洲坝易普力股份比例予以赔偿。
（十一）关于承继中国葛洲坝集团股份有限公司于本次交易的全部权利与义务的说明承诺方承诺内容
本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的葛洲坝易普力股份及本次交易的全部权利与义
务由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛葛洲坝集团洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务由本公司承继。
本公司承诺，承继前述葛洲坝易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
23经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署
的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
三、标的资产业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
根据公司、交易对方（交易对方指“葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人”）、葛
洲坝易普力签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方承诺，如本次交易标的资产于2022年完成交割，则葛洲坝易普力2022年度、2023年度、2024年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于45941.57万元、50228.22万元和
53937.71万元；如本次交易标的资产于2023年完成交割，则葛洲坝易普力2023年度、2024年度、2025年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于50228.22万元、53937.71
万元、56464.62万元。
各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数
的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。各方同意，业绩承诺期内，易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（二）补偿安排
1、各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若葛洲坝易普力当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的约定进行补偿。
2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该
24年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易
业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的葛洲坝易普力
股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的葛洲坝易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的葛洲坝易普力股份比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
（三）2023年度业绩承诺实现情况葛洲坝易普力2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润58588.84万元，超过承诺数8360.62万元，完成2023年业绩承诺的116.65%，实现了业绩承诺。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1-164号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：易普力公司管理层编制的
《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》
符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了中国葛洲坝集团易普力股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况。
经核查，独立财务顾问认为：葛洲坝易普力2023年度经审计的扣除非经常性
25损益后归属于母公司股东的净利润58588.84万元，已实现2023年度业绩承诺，无
需进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主要业务
2023年1月，公司重大资产重组标的公司股权资产完成过户，2023年2月3日，
本次重组发行的新增股份上市，公司资产规模发生重要变化，民爆业务结构全面优化，综合实力显著提升。公司拥有营业性爆破作业单位、矿山工程施工总承包“双一级”资质，建立了集民爆科研、生产、销售、爆破服务及绿色矿山建设、矿山开采施工总承包于一体的完整产业链，业务覆盖国内约20个省（自治区、直辖市）和纳米比亚、利比里亚、巴基斯坦、马来西亚等多个国别。公司以民爆一体化业务为核心，向工程服务市场延伸，主要为国内外重要能源工程、基础设施建设、大型矿山工程等提供专业化、一体化的民用爆破服务和绿色化、数智化矿
山施工总承包服务。同时，公司以民爆关联产业为拓展，围绕民爆产业链条积极拓展军工安防、民爆装备、核心原材料等业务，支撑民爆主业发展。
（二）主要产品及用途
1.矿山爆破一体化服务
公司矿山爆破一体化服务主要是提供民爆物品的供应、矿山基建剥离、爆破
方案设计和爆破开采、矿物分装和运输等民爆全链条服务。公司矿山爆破一体化服务处于矿山资源开采产业链的中游，根据市场需求，在不同的项目上采用差异化的服务模式，整体承担矿山开采工程或部分承包与爆破服务相关的工程环节。
公司工程爆破业务还包括为各类爆破工程项目提供爆破设计施工、安全评估、安全监理等服务。
2.民爆产品
公司经营的民爆物品包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索等。
上述产品应用于矿山开采、基础设施建设及其他工程爆破服务。
263.其他产品
公司经营的军品为军用火工品等，系军工三级配套产品，公司旗下还有消防产品及提供消防系统化服务。消防系列产品包括消防火工品配件系列，包括各类型灭火器、公共客车和隧道智能消防灭火系统以及提供消防系统化解决方案等产品或服务。
（三）主要的业绩驱动因素
一是公司坚持“创造客户价值，引领行业进步”发展使命，不断践行“坚忍不拔、敢为人先”的企业精神，管理层理念务实、员工队伍作风优良，具备不断开拓创新的能力与品质；二是公司的在手订单较为充足，公司近几年在新疆、西藏、内蒙古、安徽等资源大省的煤矿、金属、建材矿山市场中持续深耕，获取了众多年度工程量大、履约周期长的爆破施工及矿山施工总承包合同；三是公司作
为爆破施工服务领域成长起来的民爆一体化服务商，公司高起点构建起民爆领域科研平台，并在现场混装炸药及爆破服务领域形成了自身关键的技术成果和经验积累，公司爆破服务工程中现场混装炸药车数量、混装炸药产能占比、作业范围和场景、爆破方量等方面的核心指标均在行业前列。四是公司产业链布局优势明显，技术研发应用能力突出，管理技术人才储备充足，资金设备实力和施工业绩优良，具备在激烈竞争中赢得市场认可的所有必备优势；五是公司安全管理体系及安全文化建设成效显著，为客户提供安全服务、创造安全价值的安全理念。
（四）上市公司主要财务数据本年比上年增
2022年2021年
2023年减
调整前调整后调整后调整前调整后
842774359551186817551186817520185907520185907
营业收入（元）52.90%
4.490.900.905.225.22
归属于上市公
633884742.638002699.635427550.479636874.479106239.
司股东的净利-0.24%
1035972476润（元）归属于上市公
司股东的扣除628051393.498003979.495428830.478718580.478187946.
26.77%
非经常性损益4101639446
的净利润（元）经营活动产生
721932483.758279754.758279754.960484791.960484791.
的现金流量净-4.79%
2433333636额（元）
27本年比上年增
2022年2021年
2023年减
调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益
0.560.850.84-33.33%0.640.64（元/股）稀释每股收益
0.560.850.84-33.33%0.640.64（元/股）加权平均净资
10.72%28.26%28.16%-17.44%24.85%24.82%
产收益率本年末比上年
2022年末2021年末
2023年末末增减
调整前调整后调整后调整前调整后
104734616464607493464608206449638759449639521
总资产（元）125.43%
54.873.882.239.544.74
归属于上市公
697833464238478951238168372200555745200502682
司股东的净资193.00%
0.152.419.558.584.10产（元）经核查，独立财务顾问认为，在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。2023年度，上市公司主营业务未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
2023年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
282023年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有
独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。目前上市公司董事会有董事9名，其中独立董事3名，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
2023年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规
范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的
任职条件进行审查，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会研究公司董事、高
29级管理人员考核评价标准，进行考核并提出考核结果建议；研究审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案等。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）30（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_________________________________乔小为谭笑
_________________________________谭畔翁嵩岚中国国际金融股份有限公司
2024年4月12日
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