中成股份:中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果暨补偿方案的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023
年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果暨补偿方案的
核查意见中国银河证券股份有限公司作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对交易对方中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）做出的Tialoc Singapore Pte. Ltd（以下简称“亚德公司”、“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满资产减值测试及业绩补
偿相关事项进行了核查。现发表核查意见如下：
一、公司重大资产重组概况
2021年12月9日，经公司二〇二一年第四次临时股东大会审议通过，公司通过
全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以现金37890万元（人民币，下同）购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的亚德公司30%的股份；同时，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
2021年12月21日，本次交易已实施完毕，公司控制亚德公司51%股份的表决权，
实现对亚德公司的并表控制。
二、业绩承诺相关约定
（一）业绩承诺期限、承诺净利润数及实现净利润数
根据公司与中成香港于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》，交易对方中成香港承诺，亚德公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6221.30万元、8195.94万元及
9215.34万元。
公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
（二）业绩补偿及其方案
根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。
中成股份或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通
知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》
第4.1条约定进行现金补偿。
（三）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港应另行对公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
“标的资产期末减值额”为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期
届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后5个工作日内以书面形式
通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》
第5.1条约定进行现金补偿。
双方确认，中成香港向公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括《业绩补偿协议》第四条及第五条）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
三、业绩承诺实现情况及补偿安排2024年3月29日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司关于中国成套设备进出口集团（香港）有限公司对新加坡亚德有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中证天通（2024）证审字21100014号-4），认为中成股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新加坡亚德有限公司实际盈利数与中国成套设备进出口集团（香港）有限公司对新加坡亚德有限公司业绩承诺的差异情况。
根据《中成进出口股份有限公司关于中国成套设备进出口集团（香港）有限公司对新加坡亚德有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中证天通
（2024）证审字21100014号-4），中成香港对亚德公司2023年度业绩承诺的实现情
况如下：
单位：万元项目承诺数实现数完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润9215.34-26490.50-287.46%
2021年度、2022年度和2023年度累计业绩承诺实现情况如下：
单位：万元项目承诺数实现数完成率
2021年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润6221.307621.93122.51%
2022年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润8195.94-7670.28-93.59%
2023年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润9215.34-26490.50-287.46%
合计23632.58-26538.85-112.30%
亚德公司2021年度业绩承诺已完成，2022年度及2023年度业绩承诺未完成，
2021年-2023年度的累计业绩承诺未完成。
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人中成香港应补偿的业绩补偿款=[23632.58-（-26538.85）]/23632.58×37890-23192.61=57247.00万元。
经上述计算，补偿义务人需支付的业绩补偿款已超过交易对价，因此根据《业绩补偿协议》公司当期应收业绩补偿款以交易对价减去前期已支付的业绩补偿款为上限，公司最终应收业绩补偿款为37890-23192.61=14697.39万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
亚德公司2023年度实际盈利数-26490.50万元较承诺盈利数9215.34万元少
35705.84万元，盈利承诺完成率-287.46%。2023年未达到承诺盈利数的主要原因如
下：
1、亚德公司的全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd（中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户Aspen Glove出现流动性问题，对该客户债权计提大额减值；
2、亚德公司出现大额亏损合同，调整毛利和补提预计负债。
五、减值测试情况
截至2023年12月31日，公司本次重大资产重组业绩承诺期届满，亚德公司发生减值。由于义务补偿方中成香港已补偿和应补偿的合计金额已达到《业绩承诺协议》中约定的上限（即交易对价），故中成香港对亚德公司因发生减值的事项不再另行补偿。
六、后续措施
公司将采取积极措施应对境内外宏观经济波动等影响，持续关注亚德公司的经营情况，并通过各项举措促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。
公司将综合考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响以及公司长远发展等因素，积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，尽快与相关各方协商解决，并严格按照相关规则及时披露进展。
七、相关方意见
1、独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议，董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所
《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。
2、监事会意见经审核，监事会认为，董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅《业绩补偿协议》《中成进出口股份有限公司关于中国成套设备进出口集团（香港）有限公司对新加坡亚德有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中证天通（2024）证审字21100014号-4）《中成进出口股份有限公司商誉减值测试项目涉及的新加坡亚德有限公司包含商誉的资产组可收5/6回金额估值报告》（京信估报字（2024）第016号），对上述业绩承诺的实现情况和标的资产承诺期满减值情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方中成香港对亚德公司2023年的业绩承诺未完成，2021年-2023年度的累计业绩承诺未完成。截至2023年12月31日，标的资产已发生减值。根据上市公司与中成香港签署的《业绩补偿协议》，义务补偿人中成香港应向上市公司补偿的业绩补偿款为14697.39万元。
针对本次交易的标的公司未能实现2023年度业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉。本独立财务顾问将根据规定，积极履行持续督导职责，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺和披露义务，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
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