中富通:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300560证券简称：中富通公告编号：2024-021
中富通集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2024年4月10日
*限制性股票首次授予数量：149.70万股
*股权激励方式：第二类限制性股票
*股票来源：中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）
向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
*限制性股票首次授予价格；12.80元/股
*限制性股票首次授予人数：92人公司于2024年4月10日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为《中富通集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意确定公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予日为2024年4月10日，向符合授予条件的92名激励对象授予
149.70万股限制性股票，授予价格为12.80元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
3、首次授予价格：12.80元/股。
4、首次授予数量：150.00万股。
5、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及和外籍员工）。
6、本激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%
起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划限制性股票的归属条件：
（1）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于
第一个归属期15.00%；
（2）以2023年的营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不
低于15.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于
第二个归属期32.25%；
（2）以2023年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不
低于32.25%。
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A-优秀”“B-良好”“C-合格”“D-不合格”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例100%80%60%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年2月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。
2、2024年2月25日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案《》关于核实的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年2月29日至2024年3月17日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2024年3月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年3月19日，公司披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》《独立董事关于公开征集表决权的公告》。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。5、2024年4月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，同日公司对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年4月10日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年
4月10日作为首次授予日，以12.80元/股的授予价格，向92名激励对象授予
149.70万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定
的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年4月10日为首次授予日，授予92名激励对象149.70
万股第二类限制性股票，授予价格为12.80元/股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况的说明鉴于本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因离职失去参与本激励
计划的激励对象资格，公司取消拟向上述1名激励对象授予的限制性股票共计
0.30万股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
经过上述调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由165.00万股调整为164.70万股，其中首次授予限制性股票的数量由150.00万股调整为
149.70万股，首次授予激励对象人数由93人调整为92人。除上述调整外，预留
限制性股票的数量为15.00万股保持不变，公司本次实施的激励计划与2024年
第一次临时股东大会审议通过的一致。四、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的首次授予日：2024年4月10日。
（三）首次授予价格：12.80元/股。
（四）限制性股票首次授予的激励对象：92名。
（五）限制性股票首次授予的数量：149.70万股。
（六）首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划拟占首次授予时公姓名国籍职务性股票数量授出权益数量的司股本总额的比（万股）比例例
朱小梅中国董事、总经理1.500.91%0.01%
董事、副总经
林琛中国理、财务负责1.200.73%0.01%人
董事、副总经
许海峰中国理、董事会秘1.200.73%0.01%书
张立达中国董事1.200.73%0.01%核心管理人员及骨干员工
144.6087.80%0.63%
（88人）
预留15.009.11%0.07%
合计164.70100.00%0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累
计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
4、公司于2023年7月21日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名张立达先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司于2024年4月8日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举张立达先生为公司第四届董事会非独立董事（张立达先生原为“核心管理人员及骨干员工”），故公司对其职务信息进行相应的更新，其原拟获授限制性股票数量未做调整。
5、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
（八）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 4 月
10日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具
体参数选取如下：
（一）标的股价：13.87元/股（2024年4月10日收盘价）；
（二）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：19.16%、19.52%（分别采用深证综指最近1年、2年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
经测算，本激励计划向激励对象首次授予的149.70万股限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：单位：万元摊销成本合计2024年2025年2026年
309.37147.10132.7029.57
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、监事会意见公司监事会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行了核查。经审核，监事会认为：
（一）本次实际首次授予限制性股票的92名激励对象均符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象范围。
（二）本次首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的不得成为激励对象的情形。
（三）本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（四）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意确定以2024年4月10日为首次授予日，向92名激励对象首次授予149.70万股第二类限制性股票，授予价格为12.80元/股。
八、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为：中富通本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予条件的成就符合《管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问出具的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予相关事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
（一）第四届董事会第三十三次会议决议；
（二）第四届监事会第十六次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中富通集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。中富通集团股份有限公司董事会
2024年4月12日