概伦电子:招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司
关于上海概伦电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
43380445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为1226798984.60元，扣
除发行费用111830322.05元，募集资金净额为1114968662.55元。上述募集资金已于2021年12月22日全部到位，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2023年度，公司实际使用募集资金金额为18886.55万元（含利息）。截至2023年12月31日，募集资金余额为48573.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。
1二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
概伦电子已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，概伦电子及其全资子公司上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）分别在中信银行股份有限公
司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上
海分行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2023年12月31日，除已完成全部募集资金投入的募投项目因募集资金专户办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止的情形外，上述监管协议均履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元银行名称募集资金专户账号截至2023年12月31日账户余额
8112501014401178008214014982.98
中信银行股份有限公司济8112501014201178010134665922.38
南高新支行8112501013501178011-
811250101340123706347277585.56
兴业银行股份有限公司上
216420100100158242-
海市北支行
2银行名称募集资金专户账号截至2023年12月31日账户余额
招商银行股份有限公司上
12193920621080289777197.55
海分行张江支行
合计485735688.47
注1：截至2023年12月31日，募投项目“补充营运资金”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为8112501013501178011的募集资金专户已于2023年3月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止。
注2：截至2023年12月31日，募投项目“战略投资与并购整合项目”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为216420100100158242的募集资金专户已于2023年10月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止。
三、2023年度募集资金实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况对照表详见“附件1募集资金使用情况对照表”。
（一）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况公司于2023年1月18日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币6.7亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
公司于2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司募集资金的储存方式均为银行活期存款，未使用闲置募集资金进行购买理财产品、结构性存款等现金管理活动。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
3（五）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司募投项目“补充营运资金”与“战略投资与并购整合项目”
已经完成全部募集资金投入，结余利息合计148.96万元公司已转出用于补充流动资金，与前述募投项目相关的募集资金专户已办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》已终止。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，前述募投项目节余募集资金金额（包括利息收入）低于1000.00万元，可免于履行经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。
（八）募集资金使用的其他情况公司于2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议分别通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资人民币7300万元以实施募投项目，本次增资完成后概伦信息技术的注册资本增加至人民币
38500万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在2023年3月31日办理已实施完毕募投项目募集资金专户销户时，误4将该专户中应属于其他募投项目募集资金前期产生的部分利息合计434.88万元，
转出至公司一般账户，后经公司自查发现并核查确认后，已将应属于其他未实施完毕的募投项目募集资金前期产生的部分利息（含该部分利息的滚存利息）归还至相应募投项目募集资金专户。该事项涉及的误操作募集资金仅占公司募集资金总额的0.35%，且公司已将募集资金归还至相应募集资金专户，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。保荐机构已督促公司组织相关工作人员加强对募集资金监管相关法规及公司《募集资金管理办法》等内部制度的学习，进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。
除上述募集资金误操作以外，2023年度，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《临时公告格式指引第十六号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和公司募集资金使用管
理制度等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实
际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对概伦电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金专户注销凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：除前述募集资金误操作以外，概伦电子2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募
集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5（以下无正文）6（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姜博吴宏兴招商证券股份有限公司
2024年月日
7附件1
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额1114968662.55本年度投入募集资金总额188865491.86
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额661227264.16
变更用途的募集资金总额比例-已变更项截至期末累计截至期末项目达到项目可行本年度是否达目，含部募集资金承诺投截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投投入金额与承投入进度预定可使性是否发承诺投资项目调整后投资总额实现的到预计
分变更资总额入金额(1)额入金额(2)诺投入金额的（%）(4)用状态日生重大变效益效益（如有）差额(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)期化
2024年4
建模及仿真系统升级建设项目否383307900.00353307862.55353307862.5536308480.31131097747.05-222210115.5037.11不适用不适用否月设计工艺协同优化和存储2024年4否345934400.00315934400.00315934400.0063979294.30181840408.31-134093991.6957.56不适用不适用否
EDA流程解决方案建设项目 月
2024年4
研发中心建设项目否250718900.00215726400.00215726400.0033725653.95115327091.76-100399308.2453.46不适用不适用否月
战略投资与并购整合项目否150000000.00150000000.00150000000.0054852063.30152962017.042962017.04101.97不适用不适用不适用否
补充营运资金否80000000.0080000000.0080000000.00-80000000.00-100.00不适用不适用不适用否
合计-1209961200.001114968662.551114968662.55188865491.86661227264.16453741398.39-----
募投项目“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”均与公司主营业务密切相关，项目启动以来一直在持续按募投项目计划有序推进，部分新产品已经推出、部分新技术也已开始应用，支撑了公司主营业务的持续成长和核心竞争力的不断提升。近年来，随着国际和国内产业环境的变化，集成电路制造及设计相关应用需求持续升级且更加多元化，下游客户在新应用和新技术背景下对未达到计划进度原因（分具体募投项于EDA产品相关功能的需求不断迭代，对产品的功能多样性、性能卓越性等方面提出更多需求，为确保公司产品技术能够满足日益增长和日益变化的下目）
游市场需求，进一步提升公司产品的市场竞争力，公司对于研发项目的投入周期和强度需要根据客户不同需求对相关产品和技术持续进行持续优化升级；同时，上述募投项目均涉及研发中心建设相关的建筑工程施工、设备采购及安装等资金使用范围，受近年来宏观经济形势、相关社会重大事件、项目审批进度等不可抗力因素限制，研发中心建筑工程建设规划进度与实际进度存在一定差异，整体项目进度有所延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
8募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
公司于2023年1月18日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过对闲置募集资金进行现金管理，人民币6.7亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使投资相关产品情况用。本报告期内，公司募集资金的储存方式均为银行活期存款，未使用闲置募集资金进行购买理财产品、结构性存款等现金管理活动。
用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况
2023年度，公司募投项目“补充营运资金”与“战略投资与并购整合项目”已经完成全部募集资金投入，结余利息合计148.96万元公司已转出用于补充
募集资金结余的金额及形成原因
流动资金，与前述募投项目相关的募集资金专户已办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》已终止。
公司于2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议分别通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的募集资金其他使用情况议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资人民币7300万元以实施募投项目，本次增资完成后概伦信息技术的注册资本增加至人民币38500万元。
注：本年度“战略投资与并购整合项目”完成全部募集资金投入，账户结存利息296.20万元一并投入该项目；“战略投资与并购整合项目”与“补充营运资金”项目募集资金专户均于本年度注销，结余利息148.96万元转出用于补充流动资金。
9