诺德股份:诺德新材料股份有限公司关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告

证券代码：600110证券简称：诺德股份公告编号：临2024-022
诺德新材料股份有限公司
关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）拟以现金方式收购上海旭诺资产管理有限公司持有的云财富期货有限公司（以下简称“标的公司”）90.2%的股权，交易对价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据，双方确认交易标的公司90.2%股权的价格为4.5461亿元。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易已经公司第十届董事会第二十九次会议、公司董事会战略委员会
审议通过，无需提交股东大会。
一、交易情况概述
（一）交易概述诺德新材料股份有限公司拟以现金方式收购上海旭诺资产管理有限公司持
有的云财富期货有限公司90.2%的股权，交易对价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2024）第8704《资产评估报告》载明的标的公司全
部股东权益价值5.04亿元为本次交易的作价依据，双方确认交易标的公司90.2%股权的价格为4.5461亿元。本次交易的资金来源为自有或自筹资金，不涉及使用募集资金。
（二）本次交易的目的与原因公司拟收购期货行业优秀的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。
（三）本次交易相关审议决策程序
本次交易已经公司董事会战略委员会、公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：上海旭诺资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：9131000069295754XR
3、成立时间：2009年8月12日
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号1903单元
5、法定代表人：李旭东
6、注册资本：50000万人民币
7、经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
8、截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，公司、公司前十名股
东及董监高与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易类别为购买股权，本次交易的标的股权为云财富期货有限公司90.2%股权。
1、公司名称：云财富期货有限公司
2、统一社会信用代码：91650102100021474Y
3、成立时间：1993年5月29日4、注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区西河坝后街137号瑞达国际大厦七楼
5、法定代表人：陈勇
6、注册资本：45000万人民币
7、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务
8、股权结构：上海旭诺资产管理有限公司持90.2%股权，深圳市鑫迪未来投
资合伙企业（有限合伙）持4.9%股权，杭州公元实业有限公司持3%股权，甘子文持1.9%股权。
9、标的公司与公司无关联关系，标的公司不是失信被执行人，交易标的股权
权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
10、交易标的公司主要财务信息
单元：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年11月31日（经审计）
总资产927159264.431353009060.06
净资产381074963.60344289635.82
项目2022年度（经审计）2023年1-11月（经审计）
营业收入106215360.81508952991.43
净利润-55742219.01-36785327.78
四、本次交易的定价政策和定价依据北京卓信大华资产评估有限公司2024年2月5日出具了卓信大华评报字
（2024）第8704《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估范围：云财富期货有限公司经审计后的全部资产和负债
2、评估基准日：2023年11月30日
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产价值法、市场法评估5、评估结论：北京卓信大华资产评估有限公司分别采用资产基础法和市场
法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。云财富期货有限公司在评估基准日的股东全部权益（合并口径）账面价值为34428.96万元，股东全部权益的评估价值为50400万元，增值率46.39%。
6、本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，
确定标的公司90.2%股权作价为4.5461亿元。本次交易定价公允、具有合理性。
五、交易协议的主要内容
公司已于交易对方在2024年2月6日签署了《股权转让协议》，并支付了
8000万元作为尽调的定金，鉴于原协议约定：“买方有权根据尽调结果单方决定是否终止本协议，买方应当在完成尽职调查之日起3日内决定是否继续执行本协议，如买方决定终止本协议的，卖方应在3个工作日内将已收取的定金原路退还买方，双方互不承担违约责任。”。
经过前期的尽调，公司决定继续执行上述协议，并与交易对方签署《补充协议》，《补充协议》主要条款如下：
诺德新材料股份有限公司与上海旭诺资产管理有限公司于2024年2月6日签
订了编号为20240130002A的《股权转让协议》（下称“原协议”），现由于已完成对标的公司的审计和资产评估相关工作，原协议中标的股权定价等相关等条款需要进行明确。
有鉴于此，经双方友好协商一致，达成本补充协议内容如下：
一、甲乙双方一致同意，将原协议第五条（一）款：
（一）买卖双方商定，一致同意以标的公司2023年11月30日为交易基准日，标的公司100%的股东权益估值暂定为5.2亿元（大写：伍亿贰仟万元整），拟交易“标的股权”的对价为人民币4.6904亿元（大写：肆亿陆仟玖零肆万元整），最终的交易价格以在中国证监会完成备案的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经买卖双方确认的价格为准。
修改为：
（一）买卖双方一致同意，以标的公司2023年11月30日为交易基准日，经在中国证监会备案的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(20
24)第8704号《资产评估报告》载明的标的公司全部股东权益价值5.04亿元（大写：伍亿零肆佰万元整）为本次交易的作价依据，双方确认交易标的公司90.2%股权的价格为4.5461亿元（大写：肆亿伍仟肆佰陆拾壹万元整）。
二、甲乙双方一致同意，将原协议第六条（三）1款：
1、买方在完成尽职调查后确定继续执行本协议的，应在5个工作日内与卖方签订附生效条件的工商变更登记版本的股权转让协议（如需要），且“标的股权”转让事宜取得监管部门前置审批后、准备完毕提交工商变更登记所需的材料前，买方根据内部程序决定是否继续本次交易，如决定继续本次交易的，应向卖方第一次支付交易“标的股权”总对款价4.6904亿元的40%计1.87616亿元（暂定），具体价款按资产评估报告及双方确认的价格执行。
修改为：
1、买方已完成了本次交易的尽职调查相关工作，同意继续执行原协议。在
“标的股权”转让事宜取得监管部门前置审批后、准备完毕提交工商变更登记
所需的材料前，买方根据内部程序决定是否继续本次交易，如决定继续本次交易的，双方签订具有约束力的补充协议，同时应向卖方第一次支付交易“标的股权”总对款价4.5461亿元的40%计1.8185亿元。
三、甲乙双方一致同意，将原协议第六条（四）2款：
2、在完成“标的股权”的工商变更登记后3个工作日内，买方向卖方支付
“标的股权”交易总对价4.6904亿元的60%合计2.81424亿元（暂定），具体价款按资产评估报告及双方确认的价格执行。
修改为：
2、在完成“标的股权”的工商变更登记后3个工作日内，买方向卖方支付
“标的股权”交易总对价4.5461亿元的60%合计2.7276亿元。
六、对上市公司的影响
本次交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极协同效应，有利于公司进一步加强主业的创新与发展，优化产业布局，提升整体盈利能力。本次交易的对价支付不会对公司未来生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会新增关联交易，也不构成同业竞争。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年4月10日