广西能源:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问二零二四年四月声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广
西能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广西能源”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对广西能源履行持续督导职责，并结合广西能源2023年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对广西能源的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广西能源发布的关于本次重
组的相关公告，查阅有关文件。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................4
（一）本次交易方案的主要内容........................................4
（二）本次交易的决策程序和审批程序.....................................4
（三）本次交易的实施情况..........................................5
（四）独立财务顾问核查意见.........................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6
（一）交易各方出具的主要承诺........................................6
（二）独立财务顾问的核查意见.......................................16
三、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................16
（一）上市公司主营业务发展情况......................................16
（二）独立财务顾问核查意见........................................17
五、公司治理结构与运行情况........................................17
（一）上市公司治理情况..........................................17
（二）独立财务顾问核查意见........................................17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................17
2释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
持续督导意见、本持续督第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公指导意见司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见
广西能源股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
公司/上市公司/广西能源指
600310.SH
广西能源股份有限公司通过现金交易的方式，向广西广投产业本次交易/本次重组/本次指链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司重大资产出售
2%股权
标的公司/永盛石化指广西永盛石油化工有限公司
标的资产/交易标的指广西永盛石油化工有限公司2%股权恒润石化指濮阳市恒润石油化工有限公司恒润筑邦指濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
交易对方/广投产服集团指广西广投产业链服务集团有限公司广投石化指广西广投石化有限公司
广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发展集团正润集团指有限公司
广西能源集团指广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有限公司广投集团指广西投资集团有限公司广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永盛《股权转让合同》指石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同》广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永盛《股权转让合同之补充指石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同之补充协协议》议》
独立财务顾问/本独立财
指第一创业证券承销保荐有限责任公司
务顾问/一创投行
中京民信/评估机构指中京民信（北京）资产评估有限公司《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油化工《评估报告》指有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2023）
第115号）
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：除特别说明外，本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
3本独立财务顾问根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合广西能源2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案概述
上市公司通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公
司永盛石化2%股权，广投产服集团以支付现金的方式进行购买。本次交易完成后，永盛石化不再纳入上市公司合并报表范围。
2、标的资产的评估与定价情况
根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为
55532.75万元，对应标的资产的评估值为1110.66万元。本次交易对价以上述
经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1110.66万元。
评估或估本次拟交交易标的评估或估值增值交易价格其他基准日值结果易的权益
名称方法率（万元）说明（万元）比例永盛石化
2022-12-31资产基础法55532.751.99%2.00%1110.66-
2%股权
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2023年6月26日，广西能源召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过
了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股权转让合同文件的议案》等相关议案。
42023年9月4日，广西能源召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。
2023年10月13日，广西能源召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2023年8月16日，广投产服集团已履行内部决策程序，审议通过了本次交易相关事宜。
3、标的公司的决策与审批程序2023年6月25日，永盛石化股东广投石化出具了《关于的复函》，广投石化同意广西能源将持有的永盛石化2%股权转让给广投产服集团并放弃本次股权转让优先购买权。
2023年8月7日，永盛石化召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了
《广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2023年10月31日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产
完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化
2%的股权。
2、交易对价的支付情况
根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方广投产服集团已按照《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》的约定，于2023年10月19日向上市公司支付了全部股权转让款1110.66万元。
53、标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
4、证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的
2%股权转让工商变更登记事项已经完成，广投产服集团已按照《股权转让合同》
及《股权转让合同之补充协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司及/或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项主要内容
上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、本公司/本人为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的
关于本次交易提供资料原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料和信息披露真实性、准或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签确性、完整性的承诺署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有
6承诺事项主要内容
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未
向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺出具日，除报告书已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场关于合法合规情况的承相关的行政处罚；
诺3、截至本承诺出具日，除报告书已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
4、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案为的承诺侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
7承诺事项主要内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
关于减持计划的承诺
2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接
持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”上市公司关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于
调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，公司承诺濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于
签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
关于避免同业竞争的承
诺2、本次交易完成后，公司及公司控股子公司将以从事电力业务为主，停止从事油品、化工品贸易相关业务，以避免与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争。
3、本次交易完成后，公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”上市公司关于拟出售资产产权声明与承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法和依照章程的规定履行了对广西永盛石油化工有限公司（以下称“标的公司”）的出资义务，关于拟出售资产产权声不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
明与承诺担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
2、本公司持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质
押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
8承诺事项主要内容
转让的承诺或安排；
3、标的公司为系依法设立并有效存续的法人，不存在任何导致或可能
导致其解散、清算或破产的情形；
4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”
上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
关于与本次交易的各中“截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构（独立财务介机构不存在关联关系顾问、评估机构、审计机构、法律顾问）及其负责人、经办人员不存在的承诺
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。”上市公司全体董事、高级管理人员现承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行诺函权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造
成损失的，将依法承担补偿责任。
8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
2、上市公司控股股东及其一致行动人的相关承诺
承诺事项主要内容
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准“1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完确性、完整性的承诺整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易
9承诺事项主要内容的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
关于合法合规情况的承3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内诺不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于避免同业竞争的承“1、本次交易前，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称诺“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
10承诺事项主要内容
2、本次交易完成后，广西永盛石油化工有限公司与濮阳恒润筑邦石油
化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司在油品贸易领域存在
业务重叠，为避免潜在同业竞争，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，在本次交易完成之日起12个月内，由上市公司对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股
权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于签订承诺
函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
3、除上述情形外，本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务
与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的
任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
4、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害。
5、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
关于减少和规范关联交
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与
易的承诺上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地
签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按
11承诺事项主要内容
照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交
易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
关于股份减持计划的承
诺2、上述股份包括本公司直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间
接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；
关于保持上市公司独立2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守《上性的承诺市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；
3、本公司保证不利用公司控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
4、本公司承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于不存在内幕交易行“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、为的承诺本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息或利用
本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近
12承诺事项主要内容
36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于与本次交易的各中“截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构（独立财务介机构不存在关联关系顾问、评估机构、审计机构、法律顾问）及其负责人、经办人员不存在的承诺
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本公司在股东大会投票赞成广西能源薪酬制度与填补回报措施的执
关于上市公司填补回报行情况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺措施能够得到切实履行给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
的承诺函
3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
3、交易对方的相关承诺
承诺事项主要内容
广投产服集团现承诺如下：
“1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易
关于本次交易提供资料的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言和信息披露真实性、准
等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的承诺
书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
13承诺事项主要内容投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”广投产服集团现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
关于合法合规情况的承3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内诺不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”广投产服集团现承诺如下：
关于本次交易资金来源“1、本次交易资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，的承诺资金来源合法合规；
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
广投产服集团现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案为的承诺侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
4、标的公司的相关承诺
承诺事项主要内容
关于本次交易提供资料永盛石化现承诺如下：
14承诺事项主要内容
和信息披露真实性、准“1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完确性、完整性的承诺整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”永盛石化现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过刑事处罚或者与证
关于合法合规情况的承券市场相关的行政处罚。除报告书已披露的情况外，本公司及本公司现诺任董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”永盛石化现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案为的承诺侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
5、恒润石化、恒润筑邦的相关承诺
15承诺事项主要内容
恒润石化、恒润筑邦现承诺如下：
“1、本公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，本公司同意上市公司拟对本公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产
划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，本公司承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同关于避免同业竞争的承业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
诺
2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律
文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。”
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据广西能源于2024年3月28日披露的《2023年年度报告》，2023年上市公司主要经营情况如下：
（一）上市公司主营业务发展情况
2023年上市公司通过重大资产出售剥离主要油品业务，进一步聚焦电力主业发展。截至2023年末，上市公司控制（全资及控股）的电源装机总容量为157.86万千瓦，其中水电装机容量85.86万千瓦，火电装机容量70万千瓦，光伏发电装机容量2万千瓦。上市公司供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。电力销售形成三省（区）联网电量互为交换、互
16通有无的灵活格局，拥有较稳定的市场区域和客户群，主要供电营业区包括贺州
市三县两区及梧州市部分直供用户。
2023年度，上市公司全年共完成发电量60.50亿千瓦时，比上年下降9.58%；
完成售电量84.62亿千瓦时，同比下降4.42%。全年实现营业收入1671580.77万元，同比减少4.12%，其中电力销售收入397771.15万元，同比增加9.59%，油品业务销售收入1261779.06万元，同比减少5.01%，主要系公司剥离油品业务影响。全年合并实现净利润2784.94万元，同比增加17748.53万元；实现归母净利润165.58万元，同比增加22389.90万元，主要系公司煤电成本下降火电业务减亏及持有的非流动金融资产公允价值变动等综合影响。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离主要油品业务，进一步聚焦电力主业发展，上市公司2023年度的经营和业务发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立、健全公司内部控制制度，规范公司运作，并加强信息披露工作。同时，上市公司制定完善的公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，切实维护广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，广西能源已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
17截至本持续督导意见出具日，标的公司董事人员已完成变更，由于交易对方
内部审批流程原因，标的公司董事人员变更晚于《股权转让合同》约定。根据上市公司、广投产服集团出具的相关说明，前述人员变更事项不构成违约情况。
经核查，除上述事项外，在本持续督导期内，本次重大资产出售相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）18（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
程洋武凯华
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2024年4月9日
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