金宏气体:2023年年度股东大会会议资料

金宏气体股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年04月金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目录
金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知…………………………4
金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程…………………………6
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案…………………………………7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案…………………………………8
议案三：关于《2023年年度报告》及摘要的议案……………………………………10
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案……………………………………11
议案五：关于《2024年度财务预算报告》的议案……………………………………12
议案六：关于授权公司董事长基于生产经营需要在2024年度财务预算范围内签署银
行借款合同和相关担保协议的议案……………………………………………………13
议案七：关于《2023年年度利润分配方案》的议案…………………………………14
议案八：关于《2024年度公司董事薪酬标准》的议案………………………………15
议案九：关于《2024年度公司监事薪酬标准》的议案………………………………16
议案十：关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的议案…………17
议案十一：关于修订《公司章程》的议案……………………………………………18
议案十二：关于修订《股东大会规则》的议案………………………………………23
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………………24
议案十四：关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………………25
议案十五：关于修订《独立董事制度》的议案………………………………………26
附件一：《2023年度董事会工作报告》………………………………………………27
附件二：《2023年度监事会工作报告》………………………………………………32
附件三：《2023年度财务决算报告》…………………………………………………35
附件四：《2024年度财务预算报告》…………………………………………………43
附件五：《金宏气体股份有限公司股东大会规则》…………………………………45
附件六：《金宏气体股份有限公司董事会议事规则》………………………………55
附件七：《金宏气体股份有限公司监事会议事规则》……………………………66
附件八：《金宏气体股份有限公司独立董事制度》………………………………72
2金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件九：《2023年度独立董事述职报告——丁维平》………………………………82
附件十：《2023年度独立董事述职报告——董一平》………………………………89
附件十一：《2023年度独立董事述职报告——陈忠》………………………………96
3金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
金宏气体股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《金宏气体股份有限公司章程》《金宏气体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
4金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年3月26日披露于上海证券交易所网站的《金宏气体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。
5金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月17日14:30
2、现场会议地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号行政楼408会议
室
3、召集人：金宏气体股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月17日至2024年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2023年年度报告》及摘要的议案
4、关于《2023年度财务决算报告》的议案
5、关于《2024年度财务预算报告》的议案
6金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
6、关于授权公司董事长基于生产经营需要在2024年度财务预算范围内签署银
行借款合同和相关担保协议的议案
7、关于《2023年年度利润分配方案》的议案
8、关于《2024年度公司董事薪酬标准》的议案
9、关于《2024年度公司监事薪酬标准》的议案
10、关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于修订《股东大会规则》的议案
13、关于修订《董事会议事规则》的议案
14、关于修订《监事会议事规则》的议案
15、关于修订《独立董事制度》的议案
（六）听取《2023年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
7金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案一：
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关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文
件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会拟制了《金宏气体股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一《金宏气体股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
8金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案二：
金宏气体股份有限公司
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文
件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。监事会拟制了《金宏气体股份有限公司2023年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件二《金宏气体股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
9金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案三：
金宏气体股份有限公司
关于《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及年度报告摘要。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议及第
五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
10金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案四：
金宏气体股份有限公司
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《金宏气体股份有限公司2023年度财务决算报告》，议案详情请见附件三《金宏气体股份有限公司2023年度财务决算报告》。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议及第
五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
11金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案五：
金宏气体股份有限公司
关于《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《金宏气体股份有限公司2024年度财务预算报告》，议案详情请见附件四《金宏气体股份有限公司2024年度财务预算报告》。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议及第
五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
12金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案六：
金宏气体股份有限公司关于授权公司董事长基于生产经营需要在2024年度财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议案
各位股东及股东代表：
在2024年度财务预算范围内，基于公司生产经营需要，董事会授予董事长累计签署授信额度不超过50亿元、实际银行融资总额不超过30亿元的相关银行融资法律文件，并有权使用公司相关资产对该等贷款提供担保，董事长行使该等授权时不得违反公司《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议及第
五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
13金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案七：
金宏气体股份有限公司
关于《2023年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的财务状况及经营发展的实际需要，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议及第
五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
14金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八：
金宏气体股份有限公司
关于《2024年度公司董事薪酬标准》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事2024年的津贴为8万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其
在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
以上议案已经提交2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
15金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案九：
金宏气体股份有限公司
关于《2024年度公司监事薪酬标准》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
以上议案已经提交2024年3月25日召开的公司第五届监事会第二十二次会议审议，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
16金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十：
金宏气体股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
因《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规的修订，结合公司实际情况，公司拟对《金宏气体股份有限公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》中的有关条款进行修订，同时制定《独立董事专门会议工作细则》。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议及第
五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
17金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十一：
金宏气体股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司的股份，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，持有的本公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出益归本公司所有，本公司董事会将收回其所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时......间限制。
......
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临召开临时股东大会。独立董事向董事会提议时股东大会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东大会，应当经全体独立董事过行政法规和本章程的规定，在收到提议后10半数同意。对独立董事要求召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东大会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10日内提出大会的，将在作出董事会决议后的5日内发同意或不同意召开临时股东大会的书面反出召开股东大会的通知；董事会不同意召开馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，临时股东大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清......算；
......
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事候选人存在下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）根据《公司法》等法律规定及其他有力；关规定不得担任董事的情形；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺（三）被证券交易所公开认定为不适合担任政治权利，执行期满未逾5年；公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（四）法律法规、证券交易所规定的其他情
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有形。
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结董事在任职期间出现本条第（一）项或者第之日起未逾3年；（二）项情形的，相关董事应当立即停止履
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关职并由公司按相应规定解除其职务；公司董
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人事在任职期间出现本条第（三）项或者第责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起未逾3年；日起30日内解除其职务。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清独立董事候选人还需符合《上市公司独立董偿；事管理办法》规定的独立性要求和任职条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处件。独立董事在任职后出现不符合独立性条罚，期限未满的；件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应他内容。当知悉该事实发生后应当立即按规定解除违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其职务。相关董事应当停止履职但未停止履委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事条情形的，公司解除其职务。会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但......独立董事连续任职不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数不得超过3家。
......第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
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第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事辞职将导致公司董事会或其专门达董事会时生效。委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的情形下，拟辞职的独立董事应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
............公司董事会设立审计委员会、战略、提名、公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召董事占多数并担任召集人，审计委员会的成集人为会计专业人士。董事会负责制定专门员应当为不在公司担任高级管理人员的董委员会工作规程，规范专门委员会的运作。事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十五条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者召开董事会临时会议。董事长应当自接到提监事会，可以提议召开董事会临时会议。董议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
注：上述“......”为原文件规定，本次不涉及修订而省略的内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，将进行相应调整，最终以苏州市行政审批局核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
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为保证后续工作的顺利开展，提请公司股东大会授权董事会指定的特定人员在股东大会审议通过后代表公司办理工商登记、章程备案等相关事宜。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
22金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十二：
金宏气体股份有限公司
关于修订《股东大会规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《金宏气体股份有限公司股东大会规则》中的有关条款进行修订，修订后的全文详见附件五。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
23金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十三：
金宏气体股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《金宏气体股份有限公司董事会议事规则》中的有关条款进行修订，修订后的全文详见附件六。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
24金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十四：
金宏气体股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《金宏气体股份有限公司监事会议事规则》中的有关条款进行修订，修订后的全文详见附件七。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
25金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十五：
金宏气体股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《金宏气体股份有限公司独立董事制度》中的有关条款进行修订，修订后的全文详见附件八。
以上议案已经2024年3月25日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
26金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件一：
金宏气体股份有限公司
2023年度董事会工作报告
金宏气体股份有限公司董事会全体董事在任期内，按照《公司法》和《公司章程》的要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予的职责，在经营上尽职尽责，发挥了应有的作用。下面我就公司本届董事会一年来的工作情况汇报如下：
一、2023年经营情况回顾
2023年，公司坚持纵横发展战略，以科技为主导，定位于综合气体服务商，为
客户提供创新和可持续的气体解决方案，成为气体行业的领跑者。公司管理层按照董事会制定的战略规划和经营计划，强化自身品牌优势，不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，积极开拓市场，提高市场占有率，加强质量和内部控制管理。
1、2023年度效益完成情况与2022年对比如下：
单位：万元
项目2023年度2022年度增减（%）
营业总收入242735.33196705.3723.40
营业总成本205786.56172892.8719.03
营业利润40068.1628078.4442.70
归属于母公司所有者的净利润31500.1422912.3037.48
2、2023年公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目2023年12月31日2022年12月31日对比增减（%）
流动资产总额244872.3200619.5922.06%
固定资产净额149062.36134493.5410.83%
27金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
无形资产总额35583.2436319.84-2.03%
资产总额623965.93473451.6431.79%
流动负债总额144284.12139409.413.50%
非流动负债总额137655.3733147.74315.28%
负债总额281939.50172557.1663.39%
股东权益总额342026.44300894.4913.67%
3、2023年主要财务指标情况如下：
项目2023年度2022年度对比增减（%）
资产负债率（%）45.1936.45增加8.74个百分点
基本每股收益（元／股）0.650.4738.30
稀释每股收益（元／股）0.630.4734.04扣除非经常性损益后的基本每股收
0.590.3951.28益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）10.488.39增加2.09个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
9.547.00增加2.54个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）3.564.30减少0.74个百分点
在本届董事会领导班子的团结协作下，通过公司上下的共同努力，公司的主营业务得到了提升，创造了良好的社会效益和经济效益。
二、董事会尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能，严格履行会议决议
公司董事会在这一年内认真履行股东大会赋予的职责，维护投资者的利益，在经营上尽职尽责，发挥了应有的作用。
1、及时召开董事会，群策群力，审慎决策
公司董事会2023年度任职期间共召开了8次会议，讨论通过了42项议案，会议采取提前通知，集中开会方式召开，每次会议均按《公司法》及《公司章程》等有关规定进行，到会的董事每次都在会前认真研究会议内容，会上积极交流意见，
28金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
对各项决议都做到慎之又慎。
2、严格执行股东大会决议，维护投资者权益
公司董事会以维护投资者利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。本届董事会任职期间，公司共召开2次股东大会，对于会议形成的决议，董事会都进行了落实。
三、完善法人治理结构和内部管理机制
依据《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，本届董事会作为公司的决策机构，本着对股东大会负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，在任期内不断地完善法人治理结构。
1、公司于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关
于《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《及摘要》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《授权公司董事长基于生产经营需要在2023年度财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议》《开展外汇远期结售汇业务》《2023年度经营计划》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的》《2022年年度利润分配方案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度公司董事薪酬标准》《2023年度公司高级管理人员薪酬方案》
《调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格》《公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》《取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺》《拟定于
2023年5月5日召开2022年年度股东大会》的议案。
2、公司于2023年4月25日召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过
了关于《金宏气体股份有限公司2023年第一季度报告》《金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
3、公司于2023年7月12日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了关
于《进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案》《向不特定对象
29金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料发行可转换公司债券上市》《设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议》的议案。
4、公司于2023年7月25日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了关
于《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》
《为全资子公司提供担保》的议案。
5、公司于2023年8月17日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了关
于《及摘要》《金宏气体股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额》《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》《使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目》的议案。
6、公司于2023年10月9日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了关
于《变更会计师事务所》《选举顾悦雯女士为公司董事会董事》《变更注册资本、经营范围、修订并办理工商登记变更》《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》《为全资子公司提供担保》《拟定于2023年
10月25日召开2023年第一次临时股东大会》的议案。
7、公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了关于《金宏气体股份有限公司2023年第三季度报告》《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
8、公司于2023年11月8日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案。
四、2024年的工作重点
2024年是公司向规模化发展的重要一年，公司将继续坚持聚焦主业，有序推进
公司的战略规划和业务布局。公司将持续加大研发经费的投入，加快新产品的开发速度，满足市场需求；持续引进高端专业人才，以绩效管理体系为基础，形成公平的竞争机制，打造一支为客户创造纯金价值的职业化团队。
公司以经营数字化、运行信息化、管理标准化为支撑，坚持“为客户创造纯金
30金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料价值，金宏气体、纯金品质”的经营理念建立了一整套行之有效的运营管理体系，持续改进和深化各个流程操作规范，支持公司业务快速扩张，为客户提供产品更多样，配送更及时的供气解决方案。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
31金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件二：
金宏气体股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，监事会全体成员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。
一、监事会的工作情况
2023年4月11日，在公司309会议室召开了第五届监事会第十四次会议，会
议审议并通过了关于《2022年度监事会工作报告》《及摘要》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《授权公司董事长基于生产经营需要在2023年度财务预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议》《开展外汇远期结售汇业务》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的》《2022年年度利润分配方案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度公司监事薪酬标准》《调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格》《公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》《取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺》的议案。
2023年4月25日，在公司309会议室召开了第五届监事会第十五次会议，会
议审议并通过了关于《金宏气体股份有限公司2023年第一季度报告》《金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
2023年7月12日，在公司309会议室召开了第五届监事会第十六次会议，会
议审议并通过了关于《进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案》
《向不特定对象发行可转换公司债券上市》《设立向不特定对象发行可转换公司债
32金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料券募集资金专户并签订资金监管协议》的议案。
2023年7月25日，在公司309会议室召开了第五届监事会第十七次会议，会
议审议并通过了关于《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》《为全资子公司提供担保》的议案。
2023年8月17日，在公司309会议室召开了第五届监事会第十八次会议，会
议审议并通过了关于《及摘要》《金宏气体股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额》《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》《使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目》的议案。
2023年10月9日，在公司309会议室召开了第五届监事会第十九次会议，会
议审议并通过了关于《变更会计师事务所》《使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》《为全资子公司提供担保》的议案。
2023年10月25日，在公司309会议室召开了第五届监事会第二十次会议，会
议审议并通过了关于《金宏气体股份有限公司2023年第三季度报告》使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
监事会各成员出席监事会的情况具体如下：
监事会成员姓名出席次数出席率（%）监事会主席戈惠芳7100股东代表监事柳炳峰7100职工代表监事王惠根7100
二、监事会就有关事项发表的独立意见
1、公司依法经营情况
2023年公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实，内控管理工作的深度
和广度有了较大发展和提高；公司经营决策程序合法，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现任何违法违规违章和损害股东利益的行为。
33金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2、财务报告的真实性
公司本年度财务报告已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据会计
准则出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营结果。
3、关联交易情况
报告期内，公司监事会成员对公司发生的关联交易事项进行了认真审核。监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、内部控制制度情况
公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
5、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的各项决议。
三、监事会评价
监事会认为在2023年，董事会全体成员、总经理和其他高级管理人员遵守勤勉、诚信原则，忠实履行公司章程规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，以公司利益最大化和股东利益最大化为出发点，为本公司的发展做出了应有的贡献，未发现有违反法律、法规、公司章程的行为。
在新的一年里，公司监事会会一如既往的依据《公司法》和公司章程，遵守诚信原则，加强监督力度，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉的履行监督职责，努力做好各项工作。
金宏气体股份有限公司监事会
2024年4月17日
34金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件三：
金宏气体股份有限公司
2023年度财务决算报告
2023年，公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心，依托一站式供气服
务的优势，深挖客户需求，加大力度提升服务，努力拓展及经营客户群体。报告期内，实现营业收入242735.33万元，较上年同期增长了23.40%，归属于上市公司股东的净利润31500.14万元，较上年同期增长37.48%，截至2023年12月31日，公司总资产为623965.93万元，归属于上市公司股东的净资产达到317112.15万元。
根据《公司章程》等相关制度规定，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果进
行了审计，现将2023年度财务决算报告汇报如下：
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2024SUAA1B0007 号）。审计意见为：
公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币元
项目2023年度2022年度变动幅度（%）
营业收入2427353257.031967053719.2523.40
归属于上市公司股东的净利润315001415.32229123029.7837.48
35金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的扣除非
286562436.72191172343.7949.90
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额462453058.21385390745.4620.00
基本每股收益（元／股）0.650.4738.30
稀释每股收益（元／股）0.630.4734.04扣除非经常性损益后的基本每
0.590.3951.28
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）10.488.39增加2.09个百分点扣除非经常性损益后的加权平
9.547.00增加2.54个百分点
均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例
3.564.30减少0.74个百分点
（%）
项目2023年2022年变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净资产3171121542.482812332884.4212.76
总资产6239659323.014734516416.2031.79
主要会计数据及财务指标变动说明如下：
报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加37.48%，主要系公司积极把握市场机遇，加大市场开发力度，产品竞争力不断提升，营业收入较去年同期增长23.40%，同时，公司客户结构及主营产品结构持续优化，特气产品占总收入的比重进一步提高；公司进一步提升运营管理效能，提高费用使用效率，推行积极有效的降本增效措施，各项费用增速放缓。
报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长49.90%，主要系公司非经常性损益对利润的贡献减少、经营性利润对利润的贡献增加所致。
报告期内，公司总资产较期初增长31.79%，主要系公司当期向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位所致。
报告期内，公司基本每股收益较上年同期增长38.30%，主要系归属于上市公司股东的净利润增长及回购股份所致。
报告期内，公司稀释每股收益较上年同期增长34.04%，主要系归属于上市公司股东的净利润增长及当期向不特定对象发行可转换公司债券所致。
36金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
报告期内，扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期增长51.28%，主要系报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长
49.90%所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务情况
1、资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额6239659323.01元，同比增长
1505142906.81元，增长31.79%，资产主要构成及变动情况如下：
单位：人民币元本期报告数上年同期数占本期期占上期期同比变动项目末总资产末总资产
金额金额（%）的比例的比例
（%）（%）
货币资金632496272.4510.14655527359.2013.85-3.51
交易性金融资产819338902.7513.13565697713.5711.9544.84
衍生金融资产——8339760.000.18-100.00
应收票据154375535.762.47167708072.593.54-7.95
应收款项390994734.026.27329044327.896.9518.83
应收款项融资158300863.222.54103230029.782.1853.35
预付款项45469926.910.7332134783.170.6841.50
其他应收款15242250.760.2414577209.300.314.56
存货145339572.582.3398336608.012.0847.80
其他流动资产87164927.081.4031600062.430.67175.84其他权益工具投
32948445.220.5323086264.700.4942.72
资
投资性房地产29503912.570.4731748857.050.67-7.07
固定资产1490623568.2123.891344935439.9628.4110.83
37金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
在建工程1010676374.1216.20332821127.387.03203.67
使用权资产79407917.661.2752972555.501.1249.90
无形资产355832367.805.70363198376.397.67-2.03
商誉329325086.135.28266691318.355.6323.49
长期待摊费用32676289.150.5238789207.290.82-15.76
递延所得税资产28918597.360.4634123491.860.72-15.25
其他非流动资产401023779.266.43239953851.785.0767.13
变动较大的资产项目说明如下：
交易性金融资产：主要系报告期内理财投资增加所致。
衍生金融资产：主要系远期结售汇合同在本报告期内到期所致。
应收款项融资：主要系本期营业收入增加，应收票据相应增加，归属15大银行的票据分类到应收款项融资所致。
预付款项：主要系销售收入增加，采购订单预付款项相应增加所致。
其他流动资产：主要系报告期内增值税留抵税额增加所致。
其他权益工具投资：主要系公司本期新增非交易性权益工具投资所致。
在建工程：主要系本期北方集成电路创新中心大宗气站项目、广州芯粤能大宗
气站项目、厦门天马大宗气站项目、眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目等在建项目增加投入所致。
使用权资产：主要系本报告期内租赁土地使用权增加所致。
其他非流动资产：主要系本报告期在建项目投入增加，预付工程、设备款增加所致。
2、负债构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司负债总额2819394956.04元，同比增加
1093823396.47元，增长63.39%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币元项目本期报告数上年同期数同比变动
38金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
占本期期末占上期期末（%）金额总资产的比金额总资产的比例（%）例（%）
短期借款240244132.653.85542229365.0911.45-55.69
交易性金融负债4070000.000.075000000.000.11-18.60
应付票据550206801.438.82343593385.917.2660.13
应付账款310127518.484.97229199181.634.8435.31
合同负债42162623.640.6826172205.950.5561.10
应付职工薪酬73302450.411.1762041176.121.3118.15
应交税费32535772.150.5230002202.230.638.44
其他应付款87867428.111.41106851531.682.26-17.77一年内到期的非
91972471.291.4746462900.260.9897.95
流动负债
其他流动负债10352050.520.172542169.620.05307.21
长期借款281399629.544.51139518760.522.95101.69
应付债券861320702.7913.80
租赁负债29546935.010.4716734046.200.3576.57
预计负债10600.000.004170000.000.09-99.75
递延收益47904208.950.7724118100.290.5198.62
递延所得税负债156371631.072.51146936534.073.106.42
变动较大的负债项目说明如下：
短期借款：主要系本期短期借款减少所致。
应付票据：主要系本期开具银行承兑汇票结算货款金额增加所致。
应付账款：主要系本期应付工程设备款增加所致。
合同负债：主要系本期预收货款增加所致。
一年内到期的非流动负债：主要系本期新增一年内到期的长期借款增加所致。
其他流动负债：主要系本期子公司海安富阳关停补偿款增加所致。
长期借款：主要系本期新增利率较低的长期借款所致。
应付债券：主要系本期向不特定对象发行可转换公司债券所致。
39金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
租赁负债：主要系本期土地使用权租赁增加所致。
预计负债：主要系前期未决诉讼已完结，本期预计负债减少所致。
递延收益：主要系本期确认递延收益的政府补助增加所致。
3、所有者权益构成及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为3171121542.48元，同比增
加358788658.06元，增加12.76%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币元本期报告数上年同期数占本期期末占上期期末归属于上市归属于上市同比变动项目
（%）金额公司所有者金额公司所有者权益的比例权益的比例
（%）（%）
股本486943142.0015.36485653000.0017.260.27
其他权益工具160081255.925.05———
资本公积1705182299.1553.771677192921.1959.611.67
盈余公积146203699.404.61115964861.084.1226.08
未分配利润829783775.5926.17665535515.5723.6524.68
少数股东权益249142824.497.86196611972.216.9926.72
（二）经营成果
2023年度，公司实现营业收入2427353257.03元，较上年同期增长23.40%；
归属于母公司所有者的净利润315001415.32元，较上年同期增长37.48%，主要数据如下：
单位：人民币元
项目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入2427353257.031967053719.2523.40
营业成本1511442628.751259455855.7120.01
销售费用211121558.81174791174.2820.79
40金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
管理费用214804821.78180684180.3618.88
财务费用16667474.5413509910.8623.37
研发费用86301355.8084657988.401.94
变动原因说明如下：
营业收入：报告期内营业收入较上年同期增长23.40%，主要系公司积极把握市场机遇，加大市场开发力度，产品竞争力不断提升，收入规模持续增长所致。其中：
特种气体营业收入较上年同期增长46.50%，大宗气体营业收入较上年同期增长
7.50%。
营业成本：报告期内营业成本较上年同期增长20.01%，主要系销售规模扩大，营业收入增长，营业成本相应增长。
销售费用：报告期内销售费用较上年同期增长20.79%，主要系2023年度公司加大市场开发力度，收入规模持续增长，各项与销售相关的费用相应增加所致。
管理费用：报告期内管理费用较上年同期增长18.88%，主要系本年公司经营规模持续扩大，差旅、折旧等费用增加所致。
财务费用：报告期内财务费用较上年同期增加23.37%，主要系本年发行可转换公司债券费用化利息支出计入财务费用所致。
研发费用：报告期内研发费用较上年同期增长1.94%，主要系公司2023年度研发中试阶段研发项目占比较高，材料投入消耗略有增加。
（三）现金流量
单位：人民币元
项目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额462453058.21385390745.4620.00
投资活动产生的现金流量净额-1296864423.79-695172570.1086.65
筹资活动产生的现金流量净额734613879.33280332590.83162.05
现金流量分析说明如下：
经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金流量较2022年增
加20.00%。主要系本年销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加所致。
41金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额：报告期内投资活动产生的现金流量较2022年增
加86.65%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量较2022年增加
162.05%，主要系公司当期向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位所致。
综上分析，2023年，公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心，依托一站式供气服务的优势，加大力度提升服务，努力拓展客户群体，深挖客户需求。报告期内，实现营业收入242735.33万元，较上年同期增长了23.40%，归属于上市公司股东的净利润31500.14万元，较上年同期增加37.48%，截至2023年12月31日，公司总资产为623965.93万元，归属于上市公司股东的净资产达到317112.15万元。
2024年，公司将继续坚持“纵向开发，横向布局”的战略目标，加快存量项目
的建设速度，促使项目尽早投产，同步做好预销售工作，缩短投产后的爬坡周期，同时加大新增优质项目开发，如电子大宗载气项目、现场制气项目及其他优质项目，公司紧跟国家一带一路倡议，更好服务于国内市场的同时，积极参与国际市场竞争，为推动金宏发展注入强劲动力，实现金宏气体高质量发展！金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
42金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件四：
金宏气体股份有限公司
2024年度财务预算报告
根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，现将公司2024年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2024年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究，编制了2024年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、预算编报范围
本预算基于2023年度决算报表合并范围，适当考虑并购项目及新建产能情况。
四、预算编制基本假设
1、财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；
2、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
3、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
5、公司的研发计划、市场营销计划、并购计划、生产计划、工程建设计划等能
够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
43金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
五、公司2024年度主要经济目标预算
2024年，是公司向规模化发展的重要一年，公司将继续坚持聚焦主业，有序推
进公司的战略规划和业务布局。2024年公司营业收入目标28.88亿元，增长率为
19%；净利润目标4.10亿元，增长率为25%。
六、完成2024年财务预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别说明
本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年4月17日
44金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件五：
金宏气体股份有限公司股东大会规则
第一章总则
第一条为规范金宏气体股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条金宏气体股份有限公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
45金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议
召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
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应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
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行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有金宏气体股份有限公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
48金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
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第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章监管措施
第四十六条在本规则规定期限内，金宏气体股份有限公司无正当理由不召开
股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第四十八条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
第四十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
53金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第五十一条本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条本规则自股东大会审议通过之日起施行。
54金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件六：
金宏气体股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会的组成
公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第三条董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
55金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条定期会议的提案
56金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
57金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
58金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
59金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
60金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
61金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
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第二十四条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
63金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
64金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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附件七：
金宏气体股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
66金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行
67金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开
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监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
69金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条附则
（一）本规则未尽事宜，参照本公司《公司章程》有关规定执行。
（二）在本规则中，“以上”包括本数。
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（三）本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
（四）本规则由监事会解释。
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附件八：
金宏气体股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强内部控制制度的建设，发挥独立董事在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面的积极作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《公司章程》等有关规定，特制定本工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日，最多在3家境内上
市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
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沟通等多种方式履行职责。
第六条公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。公司独立董事中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；或具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会等主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章独立董事任职资格
第八条担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当
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对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于
本制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章独立董事的权利和义务
第十七条独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应取得全体独立董事的半数以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
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会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（下称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十四条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
78金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料予以采纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条以及《管理办法》规定的与审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会相关的所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列
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独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞
职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章附则
第二十八条本制度所称“以上”都含本数；“超过”“低于”不含本数。
第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本
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制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第三十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。
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附件九：
金宏气体股份有限公司
2023年度独立董事述职报告——丁维平
本人作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）的独立董事，2023年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事制度》等相
关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况丁维平，现任公司独立董事，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高校教授。现任南京大学化学化工学院教授、介观化学教育部重点实验室主任。2014年至今任南通鼎新催化材料科技有限公司监事；2021年1月至今任南京天宜华茂管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年6月至今任
江苏介观催化材料科技有限公司董事、总经理；2022年4月至今任河南神马催化科技股份有限公司董事；2022年6月至今任江苏集萃氢燃料电池研究所有限公司董事；
2021年11月至今任金宏气体独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司
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或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职，不在公司控股股东/实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，具有法律法规所要求的独立性，能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会及股东大会，无缺席和委
托其他董事出席的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2023年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了8次董事会会议、1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体出席情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓名应参加以通讯是否连续两亲自出委托出缺席次出席股东董事会方式参次未亲自参席次数席次数数大会次数次数加次数加会议丁维平88800否2
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会。本人担任2023年度公司董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会委员。报告期内，本人参加董事会审计委员会共召开5次会议，提名委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，就定期报告、年报审计、董事提名、经营计划等相关工作进行了审议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
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（三）现场工作情况
2023年度，在公司的积极配合下，本人通过电话沟通、线上会议等多种方式，
全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。本人在认真阅读会议资料，了解实际情况的基础上，认真审议各项议案，切实履行独立董事的职责与义务。本人充分发挥行业专家的优势，帮助公司拓展行业资源，引导技术研发方向。
在对公司经营管理、规范运作等情况深入了解的基础上，向公司提出合理化建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多
方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。经了解与核查，上述为全资子公司提供担保事项是为了满足子公司日常生产经营的需要，有利于促进子公司业务开展且风险整体可控，未损害公司及全体股东利益，符合法
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律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。本人对此发表了同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和《金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，第五届董事会第十六次会议审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》，第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第五届董事会第十九次会议审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。本人对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的并购重组情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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公司按照《上市规则》的有关规定，于2023年4月18日披露了《金宏气体股份有限公司2023年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-024），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；于2023年7月13日披露了《金宏气体股份有限公司2023年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-043），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；于2023年10月11日披露了《金宏气体股份有限公司2023年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-072），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2023年2月28日披露了《金宏气体股份有限公司2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足
2023年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，本人同意公司变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。经核查，公司严格按照《公司章程》及相关规定，基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展等情况，制定了2022年度权益分派方案。公司2022年度权益分派方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，本人同意该权益分派方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会4个专门委员
会在2023年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，
本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2024年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
金宏气体股份有限公司独立董事丁维平
2024年4月17日
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附件十：
金宏气体股份有限公司
2023年度独立董事述职报告——董一平
本人作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）的独立董事，2023年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求以及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事制度》等
相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况董一平，现任公司独立董事，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2011年11月任北京国枫律师事务所律师助理（资本市场）；
2011年12月至今历任北京国枫（上海）律师事务所律师助理、律师、授薪合伙人、合伙人；2021年11月至今任金宏气体独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职，不在公司控股股东/实际控制
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人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，具有法律法规所要求的独立性，能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会及股东大会，无缺席和委
托其他董事出席的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2023年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了8次董事会会议、1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体出席情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓名应参加以通讯是否连续两亲自出委托出缺席次出席股东董事会方式参次未亲自参席次数席次数数大会次数次数加次数加会议董一平88800否2
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会。本人担任2023年度公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委员。报告期内，本人参加董事会审计委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，就定期报告、年报审计、股权激励、经营计划等相关工作进行了审议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）报告期内工作情况
2023年度，本人多次参加公司召开的业绩说明会，通过网上业绩说明会、股东
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大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平的提升。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司在本人行使职权时积极配合，对于本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人的工作提供了必备的条件和充分的支持。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多
方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。经了解与核查，上述为全资子公司提供担保事项是为了满足子公司日常生产经营的需要，有利于促进子公司业务开展且风险整体可控，未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。本人对此发表了同意的独立意
91金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料见。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和《金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，第五届董事会第十六次会议审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》，第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第五届董事会第十九次会议审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。本人对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于的议案》，本人对于高级管理人员薪酬情况，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、《公司章程》及相关规章制度等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上市规则》的有关规定，于2023年4月18日披露了《金宏气体股份有限公司2023年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-024），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；于2023年7月13日披露了《金宏气体股份有限公司2023年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-043），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；于2023年10月11日披露了《金宏气体股份有限公司2023年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-072），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2023年2月28日披露了《金宏气体股份有限公司2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2023年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，本人同意公司变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。经核查，公司严格按照《公司章程》及相关规定，基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展等情况，制定了2022年度权益分派方案。公司2022年度权益分派方案的决策
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程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，本人同意该权益分派方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会4个专门委员
会在2023年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
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（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等要求，忠实、勤勉、尽责地履行各项职责和义务，深入了解公司的运营情况，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，审慎地行使独立董事权利，对公司董事会审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，利用自己的专业特长，对董事会的正确决策、规范运作等方面起到了积极作用。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多具有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
金宏气体股份有限公司独立董事董一平
2024年4月17日
95金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件十一：
金宏气体股份有限公司
2023年度独立董事述职报告——陈忠
本人作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）的独立董事，2023年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求以及《金宏气体股份有限公司章程》（“《公司章程》”）《独立董事制度》等相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会及董事会会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况陈忠，现任公司独立董事，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高校副教授。1987年1月至1997年8月任苏州丝绸工学院管理系讲师；1997年9月至今任苏州大学商学院财政系副教授；2021年11月至今任金宏气体独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职，不在公司控股股东/实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，具有法律法规所要求的独立性，能够在履职中保持客观、
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独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会及股东大会，无缺席和委
托其他董事出席的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2023年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了8次董事会会议、1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体出席情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓名应参加以通讯是否连续两亲自出委托出缺席次出席股东董事会方式参次未亲自参席次数席次数数大会次数次数加次数加会议陈忠88700否2
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会。本人担任2023年度公司董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人参加董事会审计委员会共召开5次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，就定期报告、年报审计、董事提名、股权激励等相关工作进行了审议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场工作情况
报告期内，本人充分利用董事会、股东大会等机会，全面了解公司日常经营状态、规范运作情况可能产生的经营风险。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。本人仔细审阅了2022年年度报告、2023
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年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告，并与会计师事务所就
年报审计工作完成情况、审计主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的交流与沟通。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多
方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。经了解与核查，上述为全资子公司提供担保事项是为了满足子公司日常生产经营的需要，有利于促进子公司业务开展且风险整体可控，未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。本人对此发表了同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况
98金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和《苏州金宏气体股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，第五届董事会第十六次会议审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》，第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第五届董事会第十九次会议审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。本人对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于的议案》，本人对于高级管理人员薪酬情况，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放
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的程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上市规则》的有关规定，于2023年4月18日披露了《金宏气体股份有限公司2023年度第一季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-024），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；于2023年7月13日披露了《金宏气体股份有限公司2023年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-043），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；于2023年10月11日披露了《金宏气体股份有限公司2023年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2023-072），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2023年2月28日披露了《金宏气体股份有限公司2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预告及业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足
2023年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，本人同意公司变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。经核查，公司严格按照《公司章程》及相关规定，基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展等情况，制定了2022年度权益分派方案。公司2022年度权益分派方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，方案符合公司的经营需要和公司股
100金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
东的根本利益，作为独立董事，本人同意该权益分派方案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会4个专门委员
会在2023年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
101金宏气体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司董事会的独立公正和高效运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
金宏气体股份有限公司独立董事陈忠
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