天岳先进:关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：688234证券简称：天岳先进公告编号：2024-032
山东天岳先进科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日
召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于制定公司部分治理制度的议案》。
公司于2024年4月11日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号修订前修订后
第十条本章程自生效之日起，即成
第十条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公
东、股东与股东之间权利义务关系的
司与股东、股东与股东之间权利义
具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，东、董事、监事、高级管理人员具有
对公司、股东、董事、监事、高级
1法律约束力的文件。依据本章程，股
管理人员具有法律约束力的文件。
东可以起诉股东，股东可以起诉公司依据本章程，股东可以起诉股东，董事、监事、总经理和其他高级管理
股东可以起诉公司董事、监事、总人员，股东可以起诉公司，公司可以经理和其他高级管理人员，股东可起诉股东、董事、监事、总经理和其
以起诉公司，公司可以起诉股东、他高级管理人员。序号修订前修订后董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项第二十七条公司因本章程第二十五
规定的情形收购本公司股份的，应条第一款第（一）项、第（二）项规当经股东大会决议；公司因本章程定的情形收购本公司股份的，应当经
第二十五条第一款第（三）项、第股东大会决议；公司因本章程第二十
2（五）项、第（六）项规定的情形五条第一款第（三）项、第（五）收购本公司股份的，可以依照本章项、第（六）项规定的情形收购本公程的规定或股东大会的授权，经三司股份的，经三分之二以上董事出席分之二以上董事出席的董事会会议的董事会会议决议。
决议。…………
第四十一条公司的控股股东、实际第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害控制人员不得利用其关联关系损害公公司利益。违反规定的，给公司造司利益。违反规定的，给公司造成损成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和和公司其他股东负有诚信义务。控公司社会公众股股东负有诚信义务。
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股股东应严格依法行使出资人的权控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、利，控股股东不得利用利润分配、资资产重组、对外投资、资金占用、产重组、对外投资、资金占用、借款借款担保等方式损害公司和其他股担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地东的合法权益，不得利用其控制地位位损害公司和股东的利益。损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须提
第四十五条公司下列对外担保行
交股东大会审议通过：
为，由公司董事会审议通过后，须……
提交股东大会审议通过：
股东大会在审议为股东、实际控制人
……
及其关联方提供的担保议案时，该股股东大会在审议为股东、实际控制
东或受该实际控制人支配的股东，不人及其关联方提供的担保议案时，得参与该项表决，该项表决须由出席该股东或受该实际控制人支配的股
4股东大会的其他股东所持表决权的半东，不得参与该项表决，该项表决数以上通过。股东大会就上述第须由出席股东大会的其他股东所持
（三）项担保作出决议时，应当经出表决权的半数以上通过。股东大会席会议的股东所持表决权的三分之二
就上述第（三）项担保作出决议以上通过。
时，应当经出席会议的股东所持表公司为控股股东、实际控制人及其关决权的三分之二以上通过。
联方提供担保的，控股股东、实际控……制人及其关联方应当提供反担保。
……序号修订前修订后
第五十条独立董事有权向董事会提
第五十条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，提议召开临时议召开临时股东大会。对独立董事股东大会应当经全体独立董事过半数
要求召开临时股东大会的提议，董同意。对独立董事要求召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本
5大会的提议，董事会应当根据法律、章程的规定，在收到提议后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提提出同意或不同意召开临时股东大议后10日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
第五十九条股东大会的通知包括以第五十九条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
…………
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权
6权登记日。股东大会股权登记日与登记日。股东大会股权登记日与会议
会议日期之间的间隔应当不多于7日期之间的间隔应当不多于7个工作个工作日。股权登记日一旦确认，日，不少于2个交易日。股权登记日不得变更；一旦确认，不得变更；
…………
第六十条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将事选举事项的，股东大会通知中将充充分披露董事、监事候选人的详细分披露董事、监事候选人的详细资资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的董事、监
东及实际控制人是否存在关联关事、高级管理人员、控股股东、实际
7系；控制人及持股5%以上的股东是否存
（三）披露持有本公司股份数量；在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他（三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，外，每位董事、监事候选人应当以单每位董事、监事候选人应当以单项提项提案提出。案提出。
第六十五条股东出具的委托他人出第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明席股东大会的授权委托书应当载明下
下列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
8（二）代理人代表的股份数；（二）代理人代表的股份数；（三）是否具有表决权；（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的（四）分别对列入股东大会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权一审议事项投赞成、反对或弃权票的票的指示；指示；序号修订前修订后
（五）委托书签发日期和有效期（五）委托书签发日期和有效期限；
限；（六）委托人签名（或盖章）。委托
（六）委托人签名（或盖章）。委人为法人股东或合伙企业股东的，应
托人为法人股东的，应加盖法人单加盖法人单位或合伙企业印章。
位或合伙企业印章。
第七十三条在年度股东大会上，董
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
事会、监事会应当就其过去一年的作向股东大会作出报告。每名独立董
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工作向股东大会作出报告。每名独事也应作出述职报告。独立董事年度立董事也应作出述职报告。述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条公司与关联人发生的交第八十二条公司与关联人发生的交
易金额（公司提供担保除外）占公易金额（公司提供担保除外）占公司
司最近一期经审计总资产或市值1%最近一期经审计总资产或市值1%以
以上的交易，且超过3000万元，除上的交易，且超过3000万元，除应应当及时披露外，还应当提供具有当及时披露外，还应当提供具有执行执行证券、期货相关业务资格的证证券、期货相关业务资格的证券服务
10券服务机构，对交易标的出具的审机构，对交易标的出具的审计或者评
计或者评估报告，在提交董事会审估报告，在提交董事会审议前取得全议前取得独立董事事前认可意见，体独立董事过半数同意后，并在董事并在董事会审议通过后将该交易提会审议通过后将该交易提交股东大会交股东大会审议。审议。
与日常经营相关的关联交易可免于与日常经营相关的关联交易可免于审审计或者评估。计或者评估。
第八十五条董事、监事候选人名单第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
下列各方有权提名董事、监事候选下列各方有权提名董事、监事候选
人：人：
（一）董事会协商提名董事候选（一）董事会协商提名董事候选人；
人；（二）监事会协商提名股东代表监事
（二）监事会协商提名股东代表监候选人；
事候选人；（三）单独或合计持有公司3%以上
（三）单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选
11股份的股东有权提名董事候选人或人或股东代表监事候选人；
股东代表监事候选人。（四）单独或合计持有公司1%以上存在本章程第八十五条第二款第股份的股东有权提名独立董事候选
（三）项情形的，公司在发出关于人；
选举董事、监事的股东大会会议通（五）职工代表监事由公司职工通过知后，有提名权的股东可以按照本职工代表大会、职工大会或者其他形
章程第五十七条在股东大会召开之式民主提名并选举产生。
前提出董事、监事候选人，由董事存在本条第二款第（三）（四）项情会按照修改股东大会提案的程序审形的，公司在发出关于选举董事、监核后提交股东大会审议。事的股东大会会议通知后，有提名权序号修订前修订后股东大会就选举董事、监事进行表的股东可以按照本章程第五十七条在决时，若公司单一股东及其一致行股东大会召开之前提出董事、监事候动人拥有权益的股份比例在30%及选人，由董事会按照修改股东大会提以上的，应当实行累积投票制。案的程序审核后提交股东大会审议。
……股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
……
第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十九条董事由股东大会选举或第一百条独立董事每届任期与公司者更换，并可在任期届满前由股东其他董事相同，任期届满，连选可以大会解除其职务。董事任期三年，连任，但是连任时间不得超过6年。
任期届满可连选连任。在公司连续任职独立董事已满6年董事任期从就任之日起计算，至本的，自该事实发生之日起36个月内届董事会任期届满时为止。董事任不得被提名为公司独立董事候选人。
期届满未及时改选，在改选出的董公司首次公开发行上市前已任职的独
12事就任前，原董事仍应当依照法立董事，其在职时间连续计算。
律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届公司不设职工代表董事，董事可以满未及时改选，在改选出的董事就任由总经理或者其他高级管理人员兼前，原董事仍应当依照法律、行政法任，但兼任总经理或者其他高级管规、部门规章和本章程的规定，履行理人员职务的董事，总计不得超过董事职务。
公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程，对公司负有下列列勤勉义务：勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
13公司赋予的权利，以保证公司的商司赋予的权利，以保证公司的商业行
业行为符合国家法律、行政法规以为符合国家法律、行政法规以及国家
及国家各项经济政策的要求，商业各项经济政策的要求，商业活动不超活动不超过营业执照规定的业务范过营业执照规定的业务范围；
围；（二）应公平对待所有股东；序号修订前修订后
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理况；
状况；（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书确认意见，保证公司所披露的信息真
面确认意见；实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向监事会提供有关情
情况和资料，不得妨碍监事会或者况和资料，不得妨碍监事会或者监事监事行使职权；行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及及本章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百〇三条董事可以在任期届满如因董事的辞职导致公司董事会低于以前提出辞职。董事辞职应向董事法定最低人数、独立董事辞职导致公会提交书面辞职报告。董事会将在2司董事会或其专门委员会中独立董事日内披露有关情况。所占比例不符合法律法规或本章程规如因董事的辞职导致公司董事会低定，或者独立董事中没有会计专业人于法定或本章程规定的最低人数士时，辞职报告应当在下任董事填补
14时，在改选出的董事就任前，原董因其辞职产生的空缺后方能生效。在事仍应当依照法律、行政法规、部辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应门规章和本章程规定，履行董事职当按照有关法律法规和本章程的规定务。继续履行职责，但法律法规另有规定除前款所列情形外，董事辞职自辞的除外。董事或独立董事提出辞职职报告送达董事会时生效。的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
15（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；序号修订前修订后
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及司股票或者合并、分立、解散及变更变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授（八）在本章程规定及股东大会授权
权范围内，决定公司对外投资、收范围内，决定公司对外投资、收购出购出售资产、资产抵押、对外担保售资产、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易、对外关联交易、对外捐赠等事项；
捐助等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；（十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理，并决定其报酬事项和奖惩事根据董事长的提名，决定聘任或者解项；根据董事长的提名，决定聘任聘公司董事会秘书，并决定其报酬事或者解聘公司董事会秘书，并决定项和奖惩事项；根据总经理的提名，其报酬事项和奖惩事项；根据总经决定聘任或者解聘副总经理、首席财
理的提名，决定聘任或者解聘副总务官（财务负责人）、首席技术官等经理、首席财务官（财务负责高级管理人员（董事会秘书除外），人）、首席技术官等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（董事会秘书除外），并决定其报（十一）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十三）管理公司信息披露事项；度；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十六）决定因本章程第二十五条第
（十五）听取公司总经理的工作汇一款第（三）项、第（五）项、第报并检查总经理的工作；（六）项规定的情形收购本公司股
（十六）检查法定代表人的履职行份；
为；（十七）法律、行政法规、部门规章
（十七）根据董事长、二分之一以或本章程授予的其他职权。
上的独立董事或全体董事的三分之……
一的提名，选举或罢免董事会各专门委员会委员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
……
第一百一十四条公司发生的交易第一百一十五条公司发生的交易
16（提供担保除外）达到下列标准之（提供担保除外）达到下列标准之一一的，应当提交董事会审议：的，应当提交董事会审议：序号修订前修订后
（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存存在账面值和评估值的，以高者为在账面值和评估值的，以高者为准）准）占公司最近一期经审计总资产占公司最近一期经审计总资产的10%
的10%以上；以上；
（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的营业收入占公个会计年度相关的营业收入占公司最司最近一个会计年度经审计营业收近一个会计年度经审计营业收入的
入的10%以上，且超过人民币100010%以上，且超过人民币1000万万元；元；
（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的净利润占公司个会计年度相关的净利润占公司最近
最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的10%以
10%以上，且绝对金额超过人民币上，且超过人民币100万元。
100万元。（四）交易标的（如股权）在最近一
（四）交易标的（如股权）在最近个会计年度资产净额占公司市值的
一个会计年度资产净额占公司市值10%以上；
的10%以上；（五）交易的成交金额占公司市值的
（五）交易的成交金额占公司市值10%以上；
的10%以上；（六）交易产生的利润占公司最近一
（六）交易产生的利润占公司最近个会计年度经审计净利润的10%以
一个会计年度经审计净利润的10%上，且超过人民币100万元。
以上，且绝对金额超过人民币100上述指标计算中涉及的数据如为负万元。值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负本条所称交易事项，包括购买或出售值，取其绝对值计算。资产（不包括购买原材料、燃料和动本条所称交易事项，包括购买或出力，以及出售产品、商品等与日常经售资产（不包括购买原材料、燃料营相关的交易行为）、对外投资（购和动力，以及出售产品、商品等与买银行理财产品的除外）、转让或受日常经营相关的交易行为）、对外让研发项目、签订许可使用协议、租
投资（购买银行理财产品的除入或租出资产、委托或受托管理资产外）、转让或受让研发项目、签订和业务、赠与或受赠资产、债权、债
许可使用协议、提供担保、租入或务重组、提供财务资助。
租出资产、委托或受托管理资产和交易事项相关指标未达到上述所规定
业务、赠与或受赠资产、债权、债的标准时，由总经理决定。
务重组、提供财务资助。除本章程第四十五条规定的对外担保交易事项相关指标未达到上述所规行为应提交股东大会审议外，公司其定的标准时，公司董事会可授权总他对外担保行为均由董事会批准。对经理，由总经理在董事会授权范围于董事会权限范围内的对外担保事内决定。项，除应当经全体董事的过半数通过除本章程第四十五条规定的担保行外，还应当经出席董事会会议的三分为应提交股东大会审议外，公司其之二以上董事同意。
他对外担保行为均由董事会批准。
对于董事会权限范围内的担保事序号修订前修订后项，除应当经全体董事的过半数通公司以自有资产为自身债务提供抵押过外，还应当经出席董事会会议的或质押，达到上述所规定标准的，由三分之二以上董事同意。董事会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额公司与关联自然人发生的交易金额在在人民币30万元以上的关联交易人民币30万元以上的关联交易（公（公司提供担保除外），及与关联司提供担保除外），及与关联法人发法人发生的交易金额在人民币300生的交易金额在人民币300万元以
万元以上，且占公司最近一期经审上，且占公司最近一期经审计总资产计总资产或市值0.1%以上的关联交或市值0.1%以上的关联交易（公司提易（公司提供担保除外），须经公供担保除外），需经公司全体独立董司董事会审议批准，达到股东大会事过半数同意后经董事会审议批准，审议标准的须在董事会审议后提交达到股东大会审议标准的须在董事会股东大会批准。关联交易事项相关审议后提交股东大会批准。关联交易指标未达到上述所规定的标准时，事项相关指标未达到上述所规定的标公司董事会可授权总经理，由总经准时，由总经理决定。
理在董事会授权范围内决定。…………
第一百一十六条董事长行使下列
第一百一十七条董事长行使下列
职权：
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
（一）主持股东大会和召集、主持董
董事会会议，确定董事会会议议
17事会会议，确定董事会会议议题；
题；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的执行；
行，并向董事会报告；
……
……
第一百三十三条董事会秘书由董事
第一百三十四条董事兼任董事会秘长提名，经董事会聘任或者解聘。
书的，如某一行为需由董事、董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行
18秘书分别作出时，则该兼任董事及公
为需由董事、董事会秘书分别作出司董事会秘书的人不得以双重身份做时，则该兼任董事及公司董事会秘出。
书的人不得以双重身份做出。
第一百三十五条公司设总经理1
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理若干名，由总经理名或提出解聘意向，董事会聘任或解提名或提出解聘意向，董事会聘任聘。
或解聘。
19公司设首席财务官（财务负责人）1
公司设首席财务官（财务负责人）1名，由总经理提名或提出解聘意向，名，由总经理提名或提出解聘意董事会聘任或解聘。
向，董事会聘任或解聘。
公司设首席技术官1名，由总经理提公司设首席技术官1名，由总经理名或提出解聘意向，董事会聘任或解提名，董事会聘任或解聘。
聘。序号修订前修订后公司设董事会秘书1名，由董事长公司设董事会秘书1名，由董事长提提名或提出解聘意向，董事会聘任名或提出解聘意向，董事会聘任或解或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、首席财务公司总经理、副总经理、首席财务官官（财务负责人）、首席技术官、（财务负责人）、首席技术官、董事董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十八条第一百三十六条本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适关于不得担任董事的情形，同时适用用于高级管理人员。于高级管理人员。
20本章程第一百条关于董事的忠实义本章程第一百〇一条关于董事的忠实
务和第一百〇一条（四）～（六）义务和第一百〇二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于关于勤勉义务的规定，同时适用于高高级管理人员。级管理人员。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百三十九条总经理对董事会负
（一）主持公司的生产经营管理工责，行使下列职权：
作，组织实施董事会决议，并向董
（一）主持公司的生产经营管理工事会报告工作；
作，组织实施董事会决议，并向董事
（二）组织实施公司年度经营计划会报告工作；
和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（三）决定本章程第一百一十四条投资方案；
规定需提交董事会审议标准以下的
（三）决定本章程第一百一十五条规交易事项；
定需提交董事会审议标准以下的交易
（四）拟订公司内部管理机构设置事项；
方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
（五）拟订公司的基本管理制度；
案；
（六）制定公司具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（七）推荐或提请董事会聘任或者
21（六）制定公司具体规章；
解聘公司副总经理、首席财务官
（七）推荐或提请董事会聘任或者解（财务负责人）、首席技术官等高聘公司副总经理、首席财务官（财务级管理人员；
负责人）、首席技术官等高级管理人
（八）决定聘任或者解聘除应由董员（董事会秘书除外）；
事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）决定聘任或者解聘除应由董事管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（九）召集和主持总经理办公会；
人员；
（十）拟定公司对外投资、收购出
（九）召集和主持总经理办公会；
售资产、资产抵押、对外担保、委
（十）总经理工作细则中规定的职
托理财、关联交易等交易事项的方权；
案，提交董事会决定；上述交易事
（十一）本章程或董事会授予的其他项达到提交股东大会审议标准的由职权。
董事会提交股东大会审议通过；
总经理应当列席董事会会议。
（十一）总经理工作细则中规定的职权；序号修订前修订后
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百四十二条副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官
第一百四十三条副总经理、首席财
由总经理提名，董事会聘任或解
22务官（财务负责人）、首席技术官协聘。副总经理、首席财务官（财务助总经理工作。
负责人）、首席技术官协助总经理工作。
第一百五十四条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
第一百五十五条监事会行使下列职期报告进行审核并提出书面审核意
权：
见；
（一）应当对董事会编制的公司定期
（二）检查公司财务；
报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行
（二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反
（三）对董事、高级管理人员执行公
法律、行政法规、本章程或者股东
司职务的行为进行监督，对违反法大会决议的董事、高级管理人员提
律、行政法规、本章程或者股东大会出罢免的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免
（四）当董事、高级管理人员的行的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为高级管理人员予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在管理人员予以纠正；
23董事会不履行《公司法》规定的召
（五）提议召开临时股东大会，在董集和主持股东大会职责时召集和主
事会不履行《公司法》规定的召集和持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案；
大会；
（七）依照《公司法》第一百五十
（六）向股东大会提出提案；
一条的规定，对董事、法定代表
（七）依照《公司法》第一百五十一
人、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提
（八）发现公司经营情况异常，可起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会
（八）发现公司经营情况异常，可以
计师事务所、律师事务所等专业机
进行调查；必要时，可以聘请会计师构协助其工作，费用由公司承担；
事务所、律师事务所等专业机构协助
（九）监事可以列席董事会会议，其工作，费用由公司承担；
并对董事会决议事项提出质询或者
（九）法律、法规规定的其他职权。
建议；
（十）法律、法规规定的其他职权。
第一百六十六条公司股东大会对利
第一百六十五条公司股东大会对利
24润分配方案作出决议后，或公司董事
润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一序号修订前修订后会须在股东大会召开后2个月内完年中期分红条件和上限制定具体方案
成股利（或股份）的派发事项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司利润分配政第一百六十七条公司利润分配政
策：策：
（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配公司应实行持续、稳定的利润分配政政策，公司的利润分配应重视对投策，公司的利润分配应重视对投资者资者的合理的、稳定的投资回报并的合理的、稳定的投资回报并兼顾公兼顾公司的长远和可持续发展。司的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式：（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、公司利润分配可采取现金、股票、现
现金与股票相结合或者法律、法规金与股票相结合或者法律、法规允许允许的其他方式。公司现金分红优的其他方式。公司现金分红优先于股先于股票股利分红。具备现金分红票股利分红。具备现金分红条件的，条件的，应当采用现金分红进行利应当采用现金分红进行利润分配。在润分配。在有条件的情况下，公司有条件的情况下，公司可以进行中期可以进行中期利润分配。利润分配。其中，现金股利政策目标
（三）利润分配条件：为稳定增长股利。当公司最近一年审
1、现金分红的条件：计报告为非无保留意见或带与持续经
（1）公司该年度或半年度实现的可营相关的重大不确定性段落的无保留供分配利润的净利润（即公司弥补意见或资产负债率高于50%，或经营亏损、提取公积金后剩余的净利性现金流净额为负的，可以不进行利
25
润）为正值、且现金流充裕，实施润分配。
现金分红不会影响公司后续持续经（三）利润分配条件：
营；1、现金分红的条件：
（2）公司累计可供分配的利润为正（1）公司该年度或半年度实现的可值；供分配利润的净利润（即公司弥补亏
（3）审计机构对公司该年度财务报损、提取公积金后剩余的净利润）为
告出具标准无保留意见的审计报正值、且现金流充裕，实施现金分红告；不会影响公司后续持续经营；
（4）公司无重大投资计划或重大现（2）公司累计可供分配的利润为正金支出等事项发生（募集资金项目值；除外）。（3）审计机构对公司该年度财务报前款所称重大投资计划或重大现金告出具标准无保留意见的审计报告；
支出是指：公司未来十二个月内拟（4）公司无重大投资计划或重大现投资、收购资产或购买设备等交易金支出等事项发生（募集资金投资项的累计支出达到或者超过公司最近目除外）。
一期经审计归属于母公司总资产的前款所称重大投资计划或重大现金支
20%。出是指：公司未来十二个月内拟投
2、发放股票股利的条件资、收购资产或购买设备等交易的累
公司在经营情况良好，并且董事会计支出达到或者超过公司最近一期经认为公司股票价格与公司股本规模审计归属于母公司总资产的20%。序号修订前修订后不匹配、发放股票股利有利于公司2、发放股票股利的条件
全体股东整体利益时，可以在满足公司在经营情况良好，并且董事会认上述现金分红的条件下，提出股票为公司股票价格与公司股本规模不匹股利分配预案。配、发放股票股利有利于公司全体股公司采用股票股利进行利润分配东整体利益时，可以在满足上述现金的，应当充分考虑发放股票股利后分红的条件下，提出股票股利分配预的总股本是否与公司目前的经营规案。
模、盈利增长速度、每股净资产的公司采用股票股利进行利润分配的，摊薄等相适应，以确保利润分配方应当充分考虑发放股票股利后的总股案符合全体股东的整体利益和长远本是否与公司目前的经营规模、盈利利益。增长速度、每股净资产的摊薄等相适
（四）现金分红的比例及时间间隔应，以确保利润分配方案符合全体股
在满足现金分红条件、保证公司正东的整体利益和长远利益。
常经营和长远发展的前提下，公司（四）现金分红的比例及时间间隔原则上每年年度股东大会审议通过在满足现金分红条件、保证公司正常
后进行一次现金分红，公司董事会经营和长远发展的前提下，公司原则可以根据公司的盈利状况及资金需上每年年度股东大会审议通过后进行
求状况提议公司进行中期现金分一次现金分红，公司董事会可以根据红。公司的盈利状况及资金需求状况提议公司应保持利润分配政策的连续性公司进行中期现金分红。
和稳定性，在满足现金分红条件公司应保持利润分配政策的连续性和时，每年以现金方式分配的利润应稳定性，在满足现金分红条件时，每不低于当次利润分配的20%，且任年以现金方式分配的利润应不低于当意三个连续会计年度内，公司以现次利润分配的20%，且任意三个连续金方式累计分配的利润不少于该三会计年度内，公司以现金方式累计分年实现的年均可分配利润的30%。配的利润不少于该三年实现的年均可公司董事会应当综合考虑所处行业分配利润的30%。
特点、发展阶段、自身经营模式、公司董事会应当综合考虑所处行业特
盈利水平以及是否有重大资金支出点、发展阶段、自身经营模式、盈利
安排等因素，区分下列情形，并按水平以及是否有重大资金支出安排等照公司章程规定的程序，提出差异因素，区分下列情形，并按照本章程化的现金分红政策：规定的程序，提出差异化的现金分红……政策：
……
第一百六十七条利润分配决策机制第一百六十八条利润分配决策机制
和程序：和程序：
（一）调整利润分配政策的决策机（一）调整利润分配政策的决策机制
制和程序：和程序：
26公司应当严格执行公司章程确定的公司应当严格执行本章程确定的利润
利润分配政策，确有必要对公司章分配政策，确有必要对本章程确定的程确定的利润分配政策进行调整利润分配政策进行调整的，应当以股的，应当以股东权益保护为出发东权益保护为出发点，详细论证和说点，详细论证和说明原因，调整后明原因，调整后的利润分配政策不得序号修订前修订后的利润分配政策不得违反中国证监违反中国证监会和上海证券交易所的
会和上海证券交易所的有关规定。有关规定，并和中小股东进行沟通和公司调整利润分配政策的，应当由交流，充分听取中小股东的意见和诉独立董事发表独立意见，并在董事求。公司调整利润分配政策的，独立会审议通过后经出席股东大会的股董事认为可能损害公司或者中小股东
东所持表决权的2/3以上通过。公司权益的，有权发表独立意见，并在董现金分红政策进行调整或者变更事会审议通过后经出席股东大会的股的，应在年度报告中披露具体原因东所持表决权的2/3以上通过。公司以及独立董事的明确意见。现金分红政策进行调整或者变更的，
（二）利润分配的决策机制和程序应在年度报告中披露具体原因，如独
1、公司的利润分配方案由董事会拟立董事发表独立意见的，应披露独立定，经董事会审议通过后提交股东董事的明确意见。
大会审议。独立董事应当对每期利（二）利润分配的决策机制和程序润分配方案发表明确的意见。董事1、公司的利润分配方案由董事会拟会制订现金分红具体方案时，应当定，经董事会审议通过后提交股东大认真研究和论证公司现金分红的时会审议。董事会制订现金分红具体方机、条件和最低比例、调整的条件案时，应当认真研究和论证公司现金及其决策程序要求等事宜。独立董分红的时机、条件和最低比例、调整事可以征集中小股东的意见，提出的条件及其决策程序要求等事宜。独分红提案，并直接提交董事会审立董事可以征集中小股东的意见，提议。公司应当在年度报告中详细披出分红提案，并直接提交董事会审露现金分红政策的制定及执行情议。公司应当在年度报告中详细披露况。现金分红政策的制定及执行情况。
2、公司在特殊情况下无法按照既定2、公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比的现金分红政策或最低现金分红比例
例确定当年利润分配方案的，应当确定当年利润分配方案的，应当在年在年度报告中披露具体原因以及独度报告中披露具体原因。公司当年利立董事的明确意见。公司当年利润润分配方案应当经出席股东大会的股分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东所持表决权的2/3以上通过。3、股东大会应根据法律法规、本章
3、股东大会应根据法律法规、公司程的规定对董事会提出的利润分配方
章程的规定对董事会提出的利润分案进行审议表决。为切实保障社会公配方案进行审议表决。为切实保障众股股东参与股东大会的权利，董事社会公众股股东参与股东大会的权会、独立董事和持有百分之一以上有利，董事会、独立董事和符合条件表决权股份的股东可以公开征集股东的股东可以公开征集股东投票权，投票权，并应当通过多种渠道（包括并应当通过多种渠道（包括但不限但不限于电话、传真、邮箱、互动平于电话、传真、邮箱、互动平台台等）主动与股东特别是中小股东进
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关的意见和诉求，并及时答复中小股心的问题。
东关心的问题。4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年序号修订前修订后中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、公司的利润分配方案可能损害公
司或者中小股东权益的事项，独立董事有权发表独立意见。
第一百七十七条公司召开股东大会
的会议通知，以专人或者以预付邮第一百七十八条公司召开股东大会
27
资函件、传真、电子邮件方式进的会议通知，以公告方式进行。
行。
第一百九十一条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可一百九十一条第（一）项情形的，可
28
以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
…………
第一百九十二条公司因本章程第
第一百九十三条公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）
一百九十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（四）项、第（五）项规定而
而解散的，应当在解散事由出现之解散的，应当在解散事由出现之日起日起15日内成立清算组，开始清
2915日内成立清算组，开始清算。清算算。清算组由董事或者股东大会确组由董事或者股东大会确定的人员组定的人员组成。逾期不成立清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，进行清算的，债权人可以申请人民债权人可以申请人民法院指定有关人法院指定有关人员组成清算组进行员组成清算组进行清算。
清算。
除上述内容修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、修订和制定部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和制定，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3对外担保管理制度修订是
4对外投资管理制度修订是
5关联交易决策制度修订是
6独立董事制度修订是
7募集资金管理制度修订是
8投资者关系管理制度修订是
9控股股东和实际控制人行为规范修订是
10信息披露管理制度修订是
11内幕信息知情人管理制度修订否
12董事会秘书工作细则修订否
13战略委员会工作细则修订否
14审计委员会工作细则修订否
15提名委员会工作细则修订否
16薪酬与考核委员会工作细则修订否
17总经理工作细则修订否
18内部审计实施细则修订否
19信息披露暂缓与豁免事项管理制度修订否
20监事会议事规则修订是
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
21制定否
及其变动管理制度
22控股子公司管理制度制定否
修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2024年4月12日