鼎龙股份:关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2024-033
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”）拟以支付现金方式收购宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通
慧企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、宁
波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“五家员工持股平台”）合计持有的控股子公司—湖北鼎汇微电
子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）19.00%股权（对应鼎汇微电子2080.00万元注册资本，以下简称“标的资产”），按照鼎汇微电子的整体估值25亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为4.75亿元，上市公司分三期支付股权转让价款。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由
72.35%提升至91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。
2、为有效持续提升标的公司未来运营质量和盈利水平，将上市公司利益与
团队利益有效结合捆绑，五家员工持股平台及合伙人拟作如下交易安排及承诺：
*结合对标的公司的评估报告结论以及本次交易的估值情况，五家员工持股平台承诺：鼎汇微电子2024年度、2025年度、2026年度累计实现的净利润不低
于71030万元。如果承诺未完成，将按照约定进行相应业绩补偿。
*五家员工持股平台承诺：将以其在本次交易中取得的全部交易对价款（税前）的15%（即7125万元）通过集合竞价交易方式用于在二级市场择机购买鼎
1龙股份股票（股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”），自收到首期款之日
起6个月内完成股票购买，同时自足额买入上市公司股票之日起承诺锁定12个月。
*五家员工持股平台全体合伙人承诺在鼎龙股份及其下属子公司服务期自
本协议约定的交割完成日起不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与鼎龙股份及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。合伙人如果在承诺的服务期限届满之前与鼎龙股份或者及其下属子公司终止劳动合同，则该合伙人无权对鼎龙股份尚未支付给员工持股平台的股权转让款的收益主张权益，该权益由本平台其他合伙人按照持股比例共享。
3、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“八、本次交易可能存在的风险”。
一、本次交易背景及目的
（一）聚焦半导体材料业务发展，实现主营业务做大做强
鼎龙股份是国内领先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类
创新材料的平台型公司，目前重点聚焦半导体创新材料领域，并持续在其他相关大应用领域的创新材料端进行拓展布局。
鼎汇微电子作为鼎龙股份半导体工艺材料细分领域 CMP 抛光垫业务的控股子公司，其发展路径和业务资源对鼎龙股份的整体半导体材料业务发展有重大意义。鼎龙股份增加对鼎汇微电子控股比例，是鼎龙股份坚定发展半导体工艺材料领域主营业务的重要战略步骤。通过本次收购，有助于鼎龙股份更好地统筹优化资源配置，加大半导体材料领域的布局力度，进而进一步巩固提升公司在半导体
2创新材料领域的持续扩张。
（二）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化鼎汇微电子为鼎龙股份于2015年设立的专注于半导体工艺材料细分领域
CMP 抛光垫业务的控股子公司，是国内唯一一家全面掌握 CMP 抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺的 CMP 抛光垫供应商，确立 CMP 抛光垫国产供应领先地位，产品深度渗透国内主流晶圆厂，是部分客户的第一供应商，其综合竞争力和经营业绩在不断提升中。
上市公司本次收购具有良好盈利能力的鼎汇微电子少数股权，有助于更全面享受鼎汇微电子业绩提升所带来的回报，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高对上市公司投资者的回报水平。
（三）绑定员工和公司利益，提升员工归属感
半导体材料行业属于技术密集型行业，专业人才的稳定及壮大是公司持续发展和提升市场地位的根本，亦是公司的核心竞争力所在。2020年度，公司通过实施控股子公司层面员工持股有效解决了鼎汇微电子新业务从初创到实现产业化的最关键阶段的人才绑定及激励。本次收购员工持股平台持有的标的公司少数股权，不仅是对前次员工长期激励的兑现，提高员工的获得感和满足感，同时也为鼎汇微电子及公司相关核心员工持续加入下一阶段的长效约束激励机制打下了良好的资金基础和信任基础。
本次交易中，五家员工持股平台对鼎汇微电子未来三年业绩作出业绩承诺，同时承诺将本次股权转让款的15%即人民币7125万元全部用于在二级市场购买
鼎龙股份股票并自愿依约锁定12个月，进一步紧密员工与公司的长期利益。同时，五家员工持股平台全体合伙人承诺在鼎龙股份及其下属子公司服务期自本协议约定的交割完成日起不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与鼎龙股份及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。合伙人如果在承诺的服务期限届满之前与鼎龙股份或者及其下属子公司终止劳动合同，则该合伙人无权对鼎龙股份尚未支付给员工持股平台的股权转让款的收益主张权益，该权益由本平台其他合伙人按照持股比例共享。
3二、本次交易概述
（一）主要交易内容
公司拟以支付现金方式收购五家员工持股平台合计持有的鼎汇微电子19%的股权，且计划在股东大会审议通过该等事项后签署《股权转让协议》。根据《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2024）第 B00151 号]，经交易各方友好协商，确定本次交易按鼎汇微电子整体估值25亿元整的价格，本次标的资产即五家员工持股平台合计持有的鼎汇微电子19%的股权转让作价合计为
4.75亿元。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例将由72.35%提升
至91.35%。本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
湖北鼎龙控股股份有限公司7920.0072.35%10000.0091.35%
湖北省高新产业投资集团有限公司71.57840.65%71.57840.65%宁波兴宙企业管理合伙企业（有限
500.004.57%--
合伙）宁波通慧企业管理合伙企业（有限
208.001.90%--
合伙）宁波晨友企业管理合伙企业（有限
292.002.67%--
合伙）宁波思之创企业管理合伙企业（有
540.004.93%--限合伙）宁波众悦享企业管理合伙企业（有
540.004.93%--限合伙）
建信信托有限责任公司875.798.00%875.798.00%
合计10947.3684100.00%10947.3684100.00%
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为五家员工持股平台，平台合伙人均为公司及子公司员工。五个合伙平台的全部认缴出资额已于2021年1月至2022年4月分三期全部足额实缴到位。其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生担任宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波思之创”）的执行事务合伙人且持有
94.44%财产份额，实际控制宁波思之创；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生持有宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众悦
4享”）94.44%财产份额，享有宁波众悦享的主要受益权，对宁波众悦享有重大影响，视同关联方。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
（四）本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2024年4月8日，公司全体独立董事召开第五届董事会独立董事第四次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，并同意提交董事会审议。
2024年4月8日，公司第五届董事会第十八次审议《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事朱双全先生、朱顺全先生、姚红女士、杨平彩女士、苏敏光先生均回避表决。因回避后出席本次董事会的非关联董事数量未过半，不能形成有效表决意见，本议案直接提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
三、交易对方的基本情况
（一）宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴宙”）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5NX57M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：任骥麟
4、成立日期：2020年5月19日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H03677、经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系：宁波兴宙的全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。
5宁波兴宙与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标2023年12月31日
资产总额26081733.72负债总额1092407
所有者权益24989326.72利润表相关指标2023年度营业收入0
营业利润4995231.59
净利润4995231.59
注：2023年度财务数据未经审计。
10、出资结构
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例
1任骥麟普通合伙人55.002.20%
2其他合伙人有限合伙人2445.0097.80%
合计2500.00100.00%
注：宁波兴宙各合伙人的全部认缴出资额已于2021年1月至2022年4月分三期全部足额实缴到位。宁波兴宙合伙人中不存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。
（二）宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波通慧”）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5P3351
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王斌
4、成立日期：2020年5月19日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H03687、经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
68、关联关系：公司董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士为宁波通慧有
限合伙人，持有宁波通慧1.44%出资份额，对该合伙企业不享有控制权；公司董事、财务负责人姚红女士为宁波通慧有限合伙人，持有宁波通慧0.96%出资份额，对该合伙企业不享有控制权。宁波通慧的其他合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。宁波通慧与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标2023年12月31日
资产总额10936561.31负债总额543032
所有者权益10393529.31利润表相关指标2023年度营业收入0
营业利润2077873.59
净利润2077873.59
注：2023年度财务数据未经审计。
10、出资结构
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例
1王斌普通合伙人115.0011.06%
2杨平彩有限合伙人15.001.44%
3姚红有限合伙人10.000.96%
2其他合伙人有限合伙人900.0086.54%
合计1040.00100.00%
注：1、宁波通慧各合伙人的全部认缴出资额已于2021年1月至2022年4月分三期全部足额实缴到位。杨平彩女士为鼎龙股份董事、副总经理兼董事会秘书，姚红女士为鼎龙股份董事、财务负责人；除上述人员外，宁波通慧其他合伙人中不存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。
（三）宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晨友”）
1、统一社会信用代码：91420100MA49FXD90P
2、类型：有限合伙企业
73、执行事务合伙人：朱亮亮
4、成立日期：2020年5月15日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 Q0012
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：公司董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士为宁波晨友有
限合伙人，持有宁波晨友2.40%出资份额，对该合伙企业不享有控制权；公司董事苏敏光先生为宁波晨友有限合伙人，持有宁波晨友1.03%出资份额，对该合伙企业不享有控制权。宁波晨友的其他合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。
宁波晨友与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标2023年12月31日
资产总额15184706.86负债总额589475
所有者权益14595231.86利润表相关指标2023年度营业收入0
营业利润2919841.8
净利润2919841.8
注：2023年度财务数据未经审计。
10、出资结构
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例
1朱亮亮普通合伙人125.008.56%
2杨平彩有限合伙人35.002.40%
3苏敏光有限合伙人15.001.03%
3其他合伙人有限合伙人1285.0088.01%
8合计1460.00100.00%
注：1、宁波晨友各合伙人的全部认缴出资额已于2021年1月至2022年4月分三期全部足额实缴到位。杨平彩女士为鼎龙股份董事、副总经理兼董事会秘书，苏敏光先生为鼎龙股份董事；除上述人员外，宁波晨友其他合伙人中不存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。
2、宁波晨友曾用名为“武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）”。
（四）宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91420100MA49LRP26M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱双全
4、成立日期：2020年11月16日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 Q0011
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生为宁波思之创的普
通合伙人及执行事务合伙人，持有宁波思之创94.44%出资份额，实际控制宁波思之创，因此宁波思之创为公司关联方。宁波思之创不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标2023年12月31日
资产总额28080247.1
负债总额1088446.9
所有者权益26991800.2利润表相关指标2023年度营业收入0
营业利润5399797.49
净利润5399797.49
注：2023年度财务数据未经审计。
10、出资结构
9序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例
1朱双全普通合伙人2550.0094.44%
2姚红有限合伙人25.000.93%
3黄金辉有限合伙人25.000.93%
4其他合伙人有限合伙人100.003.70%
合计2700.00100.00%
注：1、宁波思之创各合伙人的全部认缴出资额已于2021年1月至2022年4月分三期全部足额实缴到位。朱双全先生为鼎龙股份董事长，姚红女士为鼎龙股份董事、财务负责人，黄金辉先生为鼎龙股份副总经理；除上述人员外，宁波思之创其他合伙人中不存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。2、宁波思之创曾用名为“武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）”。
（五）宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91420100MA49LYK90P
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱亮亮
4、成立日期：2020年11月20日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 Q0010
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生持有宁波众
悦享94.44%出资份额，享有宁波众悦享的主要受益权，对宁波众悦享有重大影响，视同关联方，因此宁波众悦享为公司关联方。宁波众悦享不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标2023年12月31日
资产总额28080036.85
负债总额1088437.5
所有者权益26991599.35利润表相关指标2023年度
10营业收入0
营业利润5399797.01
净利润5399797.01
注：2023年度财务数据未经审计。
10、出资结构
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例
1朱亮亮普通合伙人100.003.70%
2朱顺全有限合伙人2550.0094.44%
3肖桂林有限合伙人50.001.85%
合计2700.00100.00%
注：1、宁波众悦享各合伙人的全部认缴出资额已于2021年1月至2022年4月分三期全部足额实缴到位。朱顺全先生为鼎龙股份董事、总经理，肖桂林先生为鼎龙股份副总经理。2、宁波众悦享曾用名为“武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）”。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：武汉经济技术开发区东荆河路1号411号房
4、法定代表人：王磊
5、注册资本：10947.3684万元人民币
6、成立日期：2015年10月20日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KL6TP2G
8、经营范围：微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批发兼零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；
货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构股东名称本次交易前本次交易后
11认缴出资额持股认缴出资额持股（万元）比例（万元）比例
湖北鼎龙控股股份有限公司7920.0072.35%10000.0091.35%
湖北省高新产业投资集团有限公司71.57840.65%71.57840.65%
宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）500.004.57%--
宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）208.001.90%--
宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）292.002.67%--宁波思之创企业管理合伙企业
540.004.93%--（有限合伙）宁波众悦享企业管理合伙企业
540.004.93%--（有限合伙）
建信信托有限责任公司875.798.00%875.798.00%
合计10947.3684100.00%10947.3684100.00%
（三）主要财务数据
单位：元资产负债表相关指标2023年12月31日2022年12月31日
资产总额1101352236.93991178751.80
负债总额464991377.70423273441.93
所有者权益636360859.23567905309.87利润表相关指标2023年度2022年度
营业收入418774646.52495929468.14
营业利润201751486.37265372268.73
净利润177204632.42231284188.80
注：鼎汇微电子 CMP 抛光垫业务在 2023 年上半年度受下游部分客户政策面影响产能较弱
而出现销量下滑，下半年度该业务逐步恢复提升中；上述为鼎汇微电子合并报表数据，2023年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为信会师报字[2024]第ZE10009 号。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
12施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、担保、委托理财及资金占用情况
（1）公司为鼎汇微电子提供担保的情况
经2023年4月7日第五届董事会第九次会议、2023年5月12日2022年度
股东大会审议通过，公司为控股子公司鼎汇微电子向中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司武汉分行、中国建设银行武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行等申请累计不超过25000万元综合授信额度提供担保。（详见公告：2023-026、046）截至本公告日，公司对鼎汇微电子的实际担保余额为零。
（2）公司为鼎汇微电子提供财务资助的情况
经2022年8月18日第五届董事会第三次会议审议通过，公司对鼎汇微电子提供的存量财务资助中的1亿元额度进行展期并签订相关补充协议，自原借款期限到期后展期两年，年利率为3.5%，主要用于其日常生产经营或项目建设。（详见公告：2022-074）
截至本公告日，公司对鼎汇微电子提供财务资助的实际余额为零。
除前述情形外，截至本公告日，公司与鼎汇微电子之间不存在其他担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
五、关联交易的定价政策、定价依据及合理性说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微电子截至2023年12月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZE10009 号《审计报告》。截至审计基准日，鼎汇微电子合并账面总资产110135.22万元，总负债
46499.13万元，净资产63636.09万元。
银信资产评估有限公司以2023年12月31日作为评估基准日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2024）第 B00151 号]。经评估，截至2023年12月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为250700.00万元，评估增值183363.13万元，增值率272.31%。
13本次关联交易的定价以鼎汇微电子的审计及评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电子在最近一轮2021年11月引入重要投资者的外部融资估值（具体内容详见公告2021-072）、目前业务发展阶段、维护公司及中小股东利益等因素，经交易各方友好协商，确定本次交易按鼎汇微电子整体估值25亿元整的价格，即本次
19%股权的交易对价为4.75亿元。本次股权转让事项的定价公允合理，交易各方
根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
公司将在股东大会审议通过本次交易后签订《股权转让协议》，具体内容以最终签订的协议为准。协议中，鼎龙股份为“甲方”；宁波兴宙为“乙方1”、宁波通慧为“乙方2”、宁波晨友为“乙方3”、宁波思之创为“乙方4”、宁波众悦
享为“乙方5”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”或“补偿义务人”；甲方、乙方合称为“各方”；鼎汇微电子为标的公司。拟签署合同的主要内容如下：
1、交易标的
各方同意，甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的标的公司2080.00万元出资份额（占标的公司19.00%股权）。
2、交易对价
（1）本次交易标的资产的交易价格以甲方选聘的具有证券业务资格的资产
评估机构银信评估以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，由各方协商确定。
根据银信评估资产有限公司出具的编号为“银信评报字（2024）第 B00151 号”的《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为25.07亿元。经协议各方协商一致，本次交易拟以鼎汇微电子整体估值25亿元的价格购买标的公司19%股权的交易价格确定为4.75亿元。
（2）各方同意，按照本次交易拟购买资产的交易对价4.75亿元作价，乙方
通过本次交易转让股份数量及取得的现金对价（税前）的具体情况如下：
14交易对方转让出资份额（万元）转让股份比例交易对价（万元）
乙方1500.004.57%11418.25
乙方2208.001.90%4750.00
乙方3292.002.67%6668.25
乙方4540.004.93%12331.75
乙方5540.004.93%12331.75
合计2080.0019.00%47500.00
3、支付安排
本次交易采用100%现金支付方式，甲方分三期支付给乙方，具体支付安排如下：
（1）第一期转让款的支付
在本次股权转让合同签署之日起30个自然日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款，即60%的股权转让总对价合计28500万元扣除乙方应缴纳的相关税费后的剩余款项，由甲方根据持股比例分别划转至乙方的银行账户。
（2）第二期转让款的支付经甲方指定的经中国证监会备案的从事证券服务业务的会计师事务所完成
标的公司2024年度财务报表审计，确认标的公司当年度实现的经审计净利润后：
*如2024年实现的净利润高于或等于2024年承诺净利润，则甲方向乙方支
付第二笔股权转让价款，即25%的股权转让总对价合计11875.00万元扣除乙方应缴纳的相关税费后的剩余款项。甲方应于鼎龙股份2024年年度股东大会召开后30个自然日内根据持股比例分别划转至乙方的银行账户。
*如2024年实现的净利润低于2024年承诺净利润，则甲方向乙方支付的第二笔股权转让价款合计＝（2024年实际完成经审计净利润数÷2024年承诺利润数）×本次交易总价款×25%。甲方应于鼎龙股份2024年年度股东大会召开后
30个自然日内，将扣除乙方需缴纳的相关税费后的剩余款项根据持股比例分别
划转至乙方的银行账户。
（3）第三期转让款的支付经甲方指定的经中国证监会备案的从事证券服务业务的会计师事务所完成
标的公司2025年度财务报表审计，确认标的公司当年度实现的经审计净利润后：
*如2024年和2025年实现的累计净利润高于或等于2024年和2025年承诺
15的累计净利润，则甲方向乙方支付第三笔股权转让价款，即15%的股权转让总对
价合计7125.00万元扣除乙方应缴纳的相关税费后的剩余款项。甲方应于鼎龙股份2025年年度股东大会召开后30个自然日内根据持股比例分别划转至乙方的银行账户。
*如2024年和2025年实现的累计净利润低于2024年和2025年承诺的累计净利润，则甲方向乙方支付的第三笔股权转让价款合计＝（2024年和2025年实际完成经审计净利润数累计金额）÷（2024年和2025年承诺利润数累计金额）
×本次交易总价款×15%。甲方应于鼎龙股份2025年年度股东大会召开后30个自然日内，将扣除乙方需缴纳的相关税费后的剩余款项根据持股比例分别划转至乙方的银行账户。
综上，在各条件达成后，甲方需向乙方各方支付的税前转让款如下：
单位：万元
交易对方交易对价第一期转让款（60%）第二期转让款（25%）第三期转让款（15%）
乙方111418.256850.952854.561712.74
乙方24750.002850.001187.50712.50
乙方36668.254000.951667.061000.24
乙方412331.757399.053082.941849.76
乙方512331.757399.053082.941849.76
合计47500.0028500.0011875.007125.00
注：上表转让款均为税前金额，本次交易中乙方所涉的相关税费统一由公司代扣代缴。
在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的0.5‰向乙方支付延迟履行的滞纳金。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及承诺业绩
结合对标的公司的评估报告结论以及本次交易的估值情况，乙方承诺，标的公司2024年、2025年及2026年实际实现的净利润分别不低于20900万元、
23840万元、26290万元，三年累计净利润不低于71030万元。
16各方同意，若标的公司业绩承诺期间（2024年、2025年和2026年）累计实
现净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则乙方应向甲方支付补偿。
反之，当未触发上述补偿程序时，甲方应于鼎龙股份2026年年度股东大会召开后30个自然日内将以前年度未支付的转让款一并支付给乙方。
（2）补偿方式
若触发补偿程序，则补偿义务人需在标的公司2026年度审计报告出具后且在鼎龙股份2026年年度股东大会召开后30个自然日内，以其在本次交易中获得的税后交易对价总额为上限，按照如下应补偿总金额对上市公司进行现金补偿。
业绩补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（三年累计承诺业绩-2024年、2025年和2026年实际完成经审计净利润数累计金额）÷三年累计承诺业绩×本次股权转让款总额47500.00
万元-2025年和2026年未向乙方支付的股份转让价款。
为避免疑义，尽管有上述计算公式，在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其在本次交易中所获得的税后交易对价总额。补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的鼎汇微电子相对股权比例确定各自应分担的补偿金额。
（3）业绩补偿比例单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占全部补偿义务人合计
获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
交易对方转让出资份额（万元）转让股权比例交易对价（万元）补偿比例
乙方1500.004.57%11418.2524.04%
乙方2208.001.90%4750.0010.00%
乙方3292.002.67%6668.2514.04%
乙方4540.004.93%12331.7525.96%
乙方5540.004.93%12331.7525.96%
合计2080.0019.00%47500.00100.00%
5、减值测试及其补偿
17各方同意，自业绩承诺期届满之日起4个月内，甲方应聘请经中国证监会备
案的从事证券服务业务的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向甲方补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
乙方应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务，乙方内部应按照本次交易前其持有的鼎汇微电子相对股权比例确定各自应分担的补偿金额。
在任何情况下，各补偿义务人因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的业绩补偿以及因标的公司资产减值而发生的补偿合计不超过其在本次交易中所获得的税后交易对价总额。
根据协议约定计算得出并确定乙方需补偿的现金金额后，乙方应于当期减值测试专项审核意见出具后25个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。
6、购买上市公司股票及锁定安排
（1）乙方应在协议生效后10个工作日内在甲方认可或指定的证券服务机构
开设专用证券账户用于购买鼎龙股份的股票，并将相应账户信息书面发送上市公司董事会备案。
（2）乙方承诺，以其在本次交易中取得的交易对价总额（税前）15%，即
7125.00万元用于在二级市场购买鼎龙股份股票。购买鼎龙股份股票的方式为二
级市场竞价交易方式。
（3）乙方应在收到甲方支付的第一期股权转让款之日起的6个月内（以下
18称“购入期”）购买甲方股票。乙方购入甲方股票后，应将其证券账户信息及密
码告知甲方，确保甲方始终有权对乙方证券账户内甲方股票的交易信息进行实时监管，直至所购入股票承诺锁定期满。
同时，乙方在买入甲方股票时应书面通知甲方买入计划。乙方足额购买完毕甲方股票之日应书面通知甲方，并将书面通知日确定为“足额买入上市公司股票之日”。
购入期内若鼎龙股份处于停牌期，或者买卖股票受窗口期限制等其他限制的，则购入期自鼎龙股份股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，顺延天数为购入期间中鼎龙股份股票停牌期或其他限制期间的天数。
（4）若乙方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，乙方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的0.5‰计算的违约金。
（5）乙方同意依上述约定购入的上市公司股票，自足额买入之日起锁定12个月。
若中国证监会、深交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，乙方同意将根据中国证监会、深交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）乙方应在购买完成甲方股票之日书面通知甲方，同时向甲方出具书面
承诺对其购买的甲方股票进行限售锁定。为保证前述自愿锁定有效实施，各方同意乙方开立的证券账户交易权限由证券服务机构设置甲方复核权限，未经甲方同意，乙方不得减持鼎龙股份股票。
（7）未经甲方书面同意，乙方不得在锁定期内将其购买的甲方股票进行抵
押、质押或设置其他第三方权利限制。
（8）若乙方未能按照协议约定的购买额度和购入期内购买甲方的股票，则
甲方有权在支付第三期交易对价时暂扣转让未足额购买的金额，在乙方按照协议约定的购买额度购买甲方股票后再予以支付。
7、交割
（1）协议各方同意，在本次交易通过甲方股东大会表决同意后最迟30日内
19办理标的资产的过户登记手续。
（2）交割日后，标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本
次交易不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司的现有职工的劳动关系不因本次交易发生变化。
8、过渡期损益归属
各方同意并确认，标的公司在过渡期[即评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日，即标的股权变更至甲方名下之日）]，所产生的收益及亏损均由交割日后标的公司股东按各自持有的股权比例享有和承担。
9、未分配利润安排
各方同意并确认，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持股比例共同享有。
10、标的公司合伙人的竞业禁止
乙方全体合伙人承诺在鼎龙股份及其下属子公司服务期自本协议约定的交
割完成日起不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与鼎龙股份及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。合伙人如果在承诺的服务期限届满之前与鼎龙股份或者及其下属子公司终止劳动合同，则该合伙人无权对鼎龙股份尚未支付给员工持股平台的股权转让款的收益主张权益，该权益由本平台其他合伙人按照持股比例共享。
11、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。
（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
20一步继续行使该项权利或其他权利。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例将有所提升，本次交易将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，有助于上市公司统筹协调资源，进一步做大做强主营业务，增强上市公司盈利能力，增厚归属于上市公司股东净利润。
随着国内半导体材料行业快速发展，行业内竞争对手对人才的争夺日趋激烈，竞争对手可能开出更优渥的条件抢夺人才。本次交易将有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，以应对日趋激烈的人才争夺战，使公司在激烈的市场竞争中持续保持优势。
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司合并报表范围、经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
八、本次交易可能存在的风险
本次交易完成后，未来在鼎汇微电子经营管理过程中，可能会存在半导体行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。同时，本议案尚需公司股东大会审议。
九、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与同一关联人进行的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方宁波思之创、宁波众悦享未发生过其他关联交易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与不同关联人就同一个交易标的鼎汇微电子未发生过其他关联交易。
21十、独立董事过半数同意意见
经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议，独立董事一致认为：本次收购员工持股平台持有鼎汇微电子少数股权的关联交易，符合公司发展的需求，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们对收购员工持股平台持有鼎汇微电子少数股权暨关联交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议、第
五届董事会独立董事第四次专门会议审核意见；
2、《湖北鼎汇微电子材料有限公司2023年审计报告》（信会师报字[2024]第ZE10009 号）；
3、《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2024）第 B00151 号]。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2024年4月10日
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