海航控股:2024年第一次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年四月
1海南航空控股股份有限公司
关于与非关联方共同增资公司全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”）下属子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）签署增资协议，计划共同增资公司全资子公司海南农源投资有限责任公司（以下简称“海南农源”）。其中，海航控股以持有的海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）100%股权作价1030182351.99元及现金
676576714.89元向海南农源出资；海岛临空以其持有的海南
航良工程管理服务有限公司（以下简称“海南航良”）100%股
权作价293240933.12元向海南农源增资。福顺投资及海南航良下属核心资产为海口海航大厦（以下简称“海航大厦”）。具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1.海航大厦基本情况
福顺投资及海南航良下属核心资产为海航大厦，海航大厦总建筑面积约12.76万平方米，其中海航控股通过子公司福顺投资持有海航大厦建筑面积约 3.77万平米（大厦资产 A）；海岛临空控制的海南航良之全资子公司海南英智商务服务有限公司（以下简称“英智公司”）持有 5.46 万平米（大厦资产 B）、海
2南英礼商务服务有限公司（以下简称“英礼公司”）持有3.53
万平米(大厦资产 C)。目前英礼公司和英智公司持有的大厦资产部分已对外出租，出租面积合计2.48万平米。
2.交易结构
海航控股拟与海岛临空同步对海航控股全资子公司海南农
源进行增资，其中，海航控股以福顺投资100%股权作价
1030182351.99元及现金676576714.89元向海南农源出资；
海岛临空以其持有的海南航良100%股权作价293240933.12元
向海南农源出资。交易完成后，海南农源注册资本由
1000000000.00元增加至2000000000.00元，海航控股与
海岛临空将分别持有海南农源85.338%和14.662%的股权。具体交易架构如下：
（1）交易前架构
（2）交易后架构
33.其他说明
本次交易涉及的福顺投资、海南航良、英智公司、英礼公
司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦未持有房地产开发相关资质。
交易完成后，海航大厦整体将用于公司及保障航空生产运营相关企业办公使用，针对现已出租部分，因当前退租难度大、成本高，公司将在租约到期后不再续租。
（二）交易目的
海航大厦一直是海航控股总部大楼，与海航品牌深度绑定。
公司通过加强与海南机场的业务合作，共同对海南农源进行增资，交易完成后公司将把海航大厦作为公司及保障航空生产运营相关企业的经营场所，实现集中办公，有利于降低管理成本，提升沟通效率和经营效益，并提升海航控股“五星航空”品牌形象。
二、交易对方基本情况
公司名称：海南海岛临空产业集团有限公司
统一社会信用代码：914600007358300800
4成立时间：2002年5月28日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层
法定代表人：符葵
注册资本：530000万元人民币
经营范围：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游项目开发及管理实际控制人：海南省政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报2022年12月312023年9月30项目/报2022年1-122023年1-9表日日日表年度月月
总资产2942559.402827854.57营业收入145161.64160522.09
总负债2356505.822208493.57利润总额-3383.2450577.86
净资产586053.58619361.01净利润-5712.5238004.50
注：上述财务数据中，2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
海岛临空不属于公司关联方，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、出资标的及出资资产基本情况
（一）出资标的基本情况
公司名称：海南农源投资有限责任公司
注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：游俊经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：海南农源最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表2023年12月2024年3月项目/报表2023年1-122024年1月日31日15日年度月-3月15日
总资产0.000.00营业收入0.000.00
总负债0.000.00利润总额0.000.00
净资产0.000.00净利润0.000.00
注：海南农源于2022年12月注册成立，尚未实质开展业务。以上数据已经审计。
本次投资前后海南农源股权结构如下：
本次投资前本次投资后股东名称
出资额（元）持股比例出资额（元）持股比例
海南航空控股股1000000000.00
100%1706759066.8885.338%
份有限公司（未实缴）海南海岛临空产
——293240933.1214.662%业集团有限公司
（二）出资资产基本情况
1.海航控股出资资产情况
公司名称：海南福顺投资开发有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦4层
注册资本：65453.537万元人民币
法定代表人：杜向丽
6经营范围：旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）
股权结构：海南航空控股股份有限公司，持股比例100%。
主要财务数据：福顺投资最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表2023年122024年3月项目/报2023年1-122024年1月日月31日15日表年度月-3月15日
总资产202230.26431931.62营业收入723.8719.75
总负债114509.68345023.19利润总额-2936.71-812.16
净资产87720.5886908.42净利润-2936.71-812.16
注：以上数据已经审计。
2.海岛临空出资资产情况
公司名称：海南航良工程管理服务有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融
大厦 C 座 19 层
注册资本：30600万元人民币
法定代表人：周鹏经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；
工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：海南海岛临空产业集团有限公司，持股比例100%。
主要财务数据：海南航良最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/2023年12月2024年3月项目/报2023年1-122024年1月-3报表日31日15日表年度月月15日
总资产379973.35213647.99营业收入2934.15443.80
总负债182986.12184336.89利润总额-2607.71-1112.87
7净资产196987.2329311.10净利润-4139.83-1112.87
注：以上数据已经审计。
四、协议主要内容
（一）签署主体
甲方：海南海岛临空产业集团有限公司
乙方：海南航空控股股份有限公司
丙方：海南农源投资有限责任公司
（二）出资资产
甲方以所持的海南航良100%股权作价293240933.12元向丙方出资。
乙方以所持有的福顺投资100%股权作价1030182351.99
元及现金资产676576714.89元，总计1706759066.88元向丙方出资，其中1000000000.00元用于丙方现有注册资本的实缴，706759066.88元为对丙方的增资。
（三）出资后海南农源股权结构
本次出资完成后，丙方注册资本调整为2000000000.00元，各股东及其认缴出资额、持股比例、出资方式如下表所示：
序认缴出资额持股比例股东名称出资方式号（元）（%）海南航空控股股份有股权（福顺投资
11706759066.8885.338限公司100%股权）、现金海南海岛临空产业集股权（航良公司
2293240933.1214.662团有限公司100%股权）
合计2000000000.00/100.000
（四）出资期限
1.甲乙双方于协议生效后5个工作日完成本协议约定的出资及增资义务。
2.丙方应当在甲方、乙方完成上述义务之日起5个工作日
内完成注册资本、股东、公司章程、董事、监事等工商变更登
8记手续。
（五）治理结构
甲、乙双方依据本协议约定完成对丙方的出资及增资后，丙方治理结构将进行以下调整:
1.丙方不设董事会，设执行董事一人，由乙方推荐，股东会选举产生。执行董事兼任丙方法定代表人。
2.丙方不设监事会，设监事一人，由甲方推荐，由股东会选举产生。
3.丙方高级管理人员均由乙方提名，由执行董事任免。
（六）其他安排
1.发生以下情形之一的，甲方有权退出对丙方的投资，乙
方应予以配合：
（1）丙方连续5年以上未分红、长期亏损、经营发生严重困难的。
（2）丙方经营内容与国有企业职责定位严重不符且不具备
竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握。
（3）公司或其控股股东、核心员工被监管机构认定存在重
大违法、违规行为，或虽未认定但被监管机构实际按照严重违法、违规行为的标准进行处罚的，导致公司经营难以为继的。
2.海南航良、福顺投资、英礼公司、英智公司在本次交割
完成之前（已发生且已披露）及之后形成的公司债务均由乙方
承担并全权处理；航良公司、英礼公司、英智公司未披露的交割完成之前形成的公司债务及相关责任均由甲方自行承担；福
顺投资、农源公司未披露的交割完成之前形成的公司债务及相关责任由乙方自行承担。
（七）协议生效
91.本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2.本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方完成公司内部决议程序及国资投资决策程序。
（2）乙方完成公司内部决议程序、上市公司董事会及股东大会审议程序。
五、本次交易的定价情况
（一）定价依据1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南航良工程管理服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，海南航良按照资产基础法以2024年3月15日为基准日的市场价
值如下：
委估净资产账面价值为29311.10万元，评估值为
29324.09万元，评估增值12.99万元，增值率0.04%。
2.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南农源投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，海南农源按照资产基础法以2024年3月15日为基准日的市场价值如
下：
委估净资产账面价值为0.00万元，评估值为0.00万元，无增减值变化。
3.根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南福顺投资开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，福顺投资按照资产基础法以2024年3月15日为基准日的市场价值如
下：
委估净资产账面价值为86908.42万元，评估值为
103018.23万元，评估增值16109.81万元，增值率18.54%。
10主要原因是福顺投资持有的海航大厦资产列于固定资产科目，
采用成本计量方式，账面原值为购建成本，并且逐年折旧，账面净值减小，本次评估采用市场价值确认评估值，因市场价值高于购建成本，造成评估增值较大。
（二）定价合理性分析本次增资中针对福顺投资与海南航良股权的定价是依据双方认可的评估公司以2024年3月15日作为评估基准日得出的
评估价值，交易定价公平合理。
六、本次投资对公司的影响
海航大厦一直是海航控股总部大楼，与海航品牌深度绑定。
公司通过加强与海南机场的业务合作，共同对海南农源进行增资，交易完成后公司将把海航大厦作为公司及保障航空生产运营相关企业的经营场所，实现集中办公，有利于降低管理成本，提升沟通效率和经营效益，并提升海航控股“五星航空”品牌形象。
通过本次对子公司增资，公司合并报表总资产和净资产将增加，有利于降低公司资产负债率。此项交易符合公司长远发展利益。
以上议案，已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二四年四月十九日
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